爱普股份：光大证券股份有限公司关于爱普香料集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告2

光大证券股份有限公司关于爱普香料集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或““保荐机构”）作为爱普香料集团股份有限公司（以下简称“爱普股份”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定履行持续督导职责，对爱普股份2022年度募集资金的存放与使用情况进行了审慎核查，发表如下核查意见：

一、募集资金的基本情况

（一）募集资金到位情况

1、2015年首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会于2015年2月27日以证监许可[2015]304号文《关于核准爱普香料集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所同意，公司于2015年3月25日向社会公开发行人民币普通股（A股）40,000,000.00股，发行价格为每股20.47元，募集资金总额为人民币818,800,000.00元，扣除发行费用61,800,000.00元，募集资金净额为人民币757,000,000.00元。上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）以上会师报字（2015）第0740号《验资报告》验证。

2、2021年非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准爱普香料集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2499号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）63,237,774股，发行价格为每股11.86元，募集资金总额749,999,999.64元，扣除承销保荐费用16,999,999.99元（不含增值税），实际收到光大证券（主承销商）转入募集资金为人民币732,999,999.65元，扣除其他

发行相关费用人民币1,944,375.23元（不含增值税），募集资金净额为731,055,624.42元。上述发行募集资金已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）以上会师报字（2021）第10781号《验资报告》验证。

（二）募集资金使用及结余情况

公司对募集资金采取了专户存储制度。截至2022年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理措施

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《爱普香料集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，公司募集资金存放专项账户的余额情况如下：

（三）募集资金专户存储监管情况

针对2015年首次公开发行股票之募集资金，公司按照《募集资金管理办法》等相关规定，分别在兴业银行股份有限公司上海卢湾支行、招商银行股份有限公司上海川北支行、中国光大银行股份有限公司上海闸北支行、中国工商银行股份有限公司上海市闸北支行，开设银行专户对募集资金实行专户存储，并与上述银行、保荐机构光大证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确各方的权利和义务。于2019年度，由于募投项目变更事项，经2019年第一次临时股东大会审议通过后，公司、公司之全资子公司江西爱普生物科技有限公司与兴业银行股份有限公司上海卢湾支行（以下简称“兴业银行”）、光大证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

针对2021年非公开发行股票之募集资金，公司、光大证券与中国光大银行股份有限公司上海江宁支行（以下简称“光大银行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》并设立了募集资金专户。同年11月，公司、公司全资子公司上海申舜食品有限公司（即募集资金项目实施主体）、光大证券及上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行（以下简称“浦发银行”）签署了《募集资金

专户存储四方监管协议》并设立了募集资金专户。前述协议与上海证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。截至2022年12月31日，协议各方均按照《三方监管协议》的规定履行相关职责。

三、2022年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

1、2015年首次公开发行股票

截至2022年12月31日，公司募集资金实际使用情况为：

（1）累计投入“香精扩产及香精研发中心建设”、“新建香料生产基地及香料研发中心”、“食品配料物流中心”及“补充流动资金”四个项目共计341,912,192.75元。其中，包含以募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金127,333,684.31元；

（2）将“香精扩产及香精研发中心建设”及“食品配料物流中心”项目的剩余未使用募集资金2.57亿元及其孳息永久补充流动资金，累计金额共计309,369,962.22元；

（3）将“新建香料生产基地及香料研发中心项目”剩余未使用募集资金1.66亿元及其孳息共计199,644,327.08元变更为投入“新建香原料生产基地建设”项目，变更后的新项目累计投入186,522,714.84元，其中本报告期投入69,206,532.33元；

（4）募集资金累计获得利息收入及理财产品收益106,480,392.86元(扣除手续费)。

截至2022年12月31日，公司募集资金余额为25,675,523.05元。

2、2021年非公开发行股票

截至2022年12月31日，公司募集资金实际使用情况为：

（1）累计投入“食品配料研发制造基地”项目190,048,787.67元，其中本报告期投入49,584,349.24元。其中，包含以募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金98,249,113.23元；

（2）募集资金累计获得利息收入及理财产品收益17,942,765.22元(扣除手续费)；截至2022年12月31日，公司募集资金余额为558,949,601.97元。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1、2015年首次公开发行股票

于2015年6月25日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币127,333,684.31元，具体情况如下：

上述爱普股份以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）以上会师报字（2015）第2742号专项鉴证报告鉴证。保荐机构光大证券对该事项出具了专项核查意见。公司独立董事和监事会均对该事项发表了同意意见。公司已于2015年6月30日前完成了募集资金置换工作。

2、2021年非公开发行股票

于2021年11月11日，公司召开第四届董事会第十二次议和第四届监事会第十二次会议审通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币98,249,113.23元，具体情况如下：

上述爱普股份以募集资金置换预先投入项目的自筹资金已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）以上会师报字（2021）第10968号专项鉴证报告鉴证。保荐机构光大证券对该事项出具了专项核查意见。公司独立董事和监事会均对

该事项发表了同意意见。公司已于2021年11月30日前完成了募集资金置换工作。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

为提高资金使用效率，依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关制度规范，公司合理利用闲置募集资金。

针对资金来源为2015年首次公开发行股票之募集资金，公司根据2021年3月15日第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。议案明确，公司在不影响募投项目正常实施进度的情况下，可将不超过人民币1.7亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，包括但不限于结构性存款以及其他低风险、保本型理财产品，现金管理期限不超过1年。

针对资金来源为2021年度非公开发行股票之募集资金，公司根据2021年11月11日第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。议案明确，公司在不影响募投项目正常实施进度的情况下，可将不超过人民币6.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，包括但不限于结构性存款、可转让大额存单以及其他低风险、保本型理财产品。现金管理期限自董事会和监事会审议通过之日起不超过十二个月。

报告期内，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

不适用。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况不适用。

（七）节余募集资金使用情况

公司根据2019年度召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议以及2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投

资项目的议案》。同意将香精扩产及香精研发中心建设项目、食品配料物流中心项目的剩余未使用募集资金2.57亿元及其孳息（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）作为永久补充流动资金。具体内容详见公司于2019年8月31日披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号:2019-022）。截止至2022年12月31日，上述项目永久补充流动资金，累计金额共计309,369,962.22元。

（八）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

详见附表2、《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《爱普香料集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

六、保荐机构意见

保荐机构通过查阅公司募集资金使用情况相关的三会文件、募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存储专户的银行对账单、会计师出具的有关募集资金使用的鉴证报告等资料；并与公司相关财务、业务及管理人员以及会计师进等进行交流沟通，对爱普股份募集资金的存放和使用，以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：爱普股份2022年度募集资金的存放和使用，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和公司《募集资金管理制度》的规定，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用的相关信息，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐

机构对爱普股份2022年度募集资金的存放和使用情况无异议。

附表1：募集资金使用情况对照表附表2：变更募集资金投资项目情况表

（此页无正文，系《光大证券股份有限公司关于爱普香料集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：

________________ ________________谭轶铭 胡宇翔

光大证券股份有限公司

2023 年 4 月 26 日

附表1：

募集资金使用情况对照表（单位：万元）

附表2：

变更募集资金投资项目情况表（单位：元）