爱普股份：关于对爱普香料集团股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

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上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2023〕175号

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关于对爱普香料集团股份有限公司及有关

责任人予以通报批评的决定

当事人：

爱普香料集团股份有限公司，A股证券简称：爱普股份，A股证券代码：603020；

魏中浩，爱普香料集团股份有限公司时任董事长兼总经理；

冯林霞，爱普香料集团股份有限公司时任财务总监。

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一、上市公司及相关主体违规情况

经查明，2023年4月27日，爱普香料集团股份有限公司（以下简称公司）披露关于会计差错更正及追溯调整的公告称，公司的控股子公司上海盟泽商贸有限公司因犯走私普通货物罪，于2023年3月被上海市第三中级人民法院判处罚金1,107万元并继续追缴违法所得。公司根据相关规定，将偷逃税额根据各年偷逃情况作为前期差错更正调整以前年度损益，账列其他应付款；将所判罚金调整当期损益，账列营业外支出和其他应付款。据此，对披露的2018-2021年年度报告中相关财务数据进行更正。

上述会计差错更正后，2018年年报中，调减归属于母公司股东的净利润（以下简称归母净利润）、净资产均为61.7万元，分别占更正后相应金额的0.03%、0.56%；调增其他应付款121万元，占更正后金额的12.78%。2019年年报中，分别调减商誉、归母净利润、总资产、净资产3,367.75万元、3,686.26万元、3,367.75万元、3,686.26万元，分别占更正后相应金额的70.52%、

31.90%、1.30%、1.78%；调增其他应付款624.52万元，占更正后金额的40.38%。2020年年报中，分别调减商誉、归母净利润、总资产、净资产3,249.75万元、99.85万元、3,249.75万元、3,786.11万元，分别占更正后相应金额的99.83%、0.59%、1.18%、1.73%；调增其他应付款1,051.69万元，占更正后金额的48.98%。2021年年报中，分别调减商誉、总资产、净资产1,827.45万元、1,827.45万元、2,392万元，分别占更正后相应金额的58.98%、0.48%、

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0.78%；调增其他应付款、归母净利润1,106.97万元、1,394.11万元，分别占更正后相应金额的49.62%、6.88%。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

定期报告是投资者关注的事项，可能对公司股价及投资者决策产生影响，公司理应根据会计准则对当期财务数据进行客观、谨慎地核算并披露。但公司未能有效管理并控制控股子公司，确保其依法合规经营，导致多期定期报告披露的财务数据披露不准确，影响投资者知情权。上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》以及《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则（2020年修订）》）第1.4条、第2.1条、第2.5条，《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则（2022年修订）》）第1.4条、第2.1.1条、第

2.1.4条等有关规定。

责任人方面，时任董事长兼总经理魏中浩作为公司主要负责人、信息披露第一责任人和公司经营管理的具体负责人，时任财务总监冯林霞作为公司财务事项的具体负责人，未勤勉尽责，对公司违规行为负有责任。上述人员违反了《股票上市规则（2020年修订）》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条，《股票上市规则（2022年修订）》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出

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的承诺。

（二）申辩理由

公司及时任董事长兼总经理魏中浩、时任财务总监冯林霞提出如下申辩理由：一是相关行为系被收购企业原股东个人行为造成的单位违规，公司及相关责任人不知悉且无主观故意。二是公司积极配合有关部门进行调查，及时公告诉讼进展，主动向监管部门汇报，积极消除不良影响。相关责任人认真履行职责，积极推动定期报告规范编制。三是所涉及的更正科目对重要财务指标影响较小，且更正前后比例变化较小，未对投资者知情权造成重大影响。

（三）纪律处分决定

对于公司及有关责任人提出的申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为：

第一，上市公司应当对控股子公司实现有效的管理与控制，充分掌握其经营状况，并确保控股子公司财务数据的真实、准确。根据案涉《刑事判决书》（（2023）沪03刑初10号），控股子公司走私行为发生于2017年7月至2021年7月期间，在公司收购控股子公司后违规行为仍有持续。公司未能确保其控股子公司依法合规经营，导致多期定期报告财务数据披露不准确。控股子公司原股东个人行为、公司不知情、无主观故意等异议理由不影响公司对信息披露不准确应承担的违规责任的认定。

第二，公司多期定期报告披露的财务数据不准确，涉及归母

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净利润、总资产、净资产等多项重要财务指标，相关违规事实清楚。公司及有关责任人未能提供已对相关事项予以充分关注的履职证据，其提出的及时公告进展、已规范编制等异议理由不足以减免其违规责任。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则（2020年修订）》第16.2条、第16.3条，《股票上市规则（2022年修订）》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：

对爱普香料集团股份有限公司及时任董事长兼总经理魏中浩、时任财务总监冯林霞予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发

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生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

上海证券交易所2023年11月28日