爱普股份：2023年第二次临时股东大会会议资料
爱普香料集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会
会议资料
中国 上海二Ｏ二三年十二月
第1页
目 录
一、2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 2
二、2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 4
三、2023年第二次临时股东大会会议议案 ...... 6
议案1：《关于修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案》 ...... 6
议案2：《关于制定会计师事务所选聘制度的议案》 ...... 7
议案3：《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》 ...... 8
议案4：《关于修改<公司独立董事工作制度>的议案》 ...... 9
议案5：《关于调整公司独立董事津贴的议案》 ...... 10
议案6：《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》 ...... 11
议案7：《关于补选公司独立董事的议案》 ...... 12
第2页
爱普香料集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2023年12月21日下午14时
二、会议地点：上海市静安区高平路733号8楼会议室
三、出席或列席会议人员：
1、股权登记日（2023年12月14日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的爱普股份（股票代码：603020）股东有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
四、会议主持人：公司董事长魏中浩先生。
五、会议议程：
1、主持人宣布公司2023年第二次临时股东大会正式开始。
2、主持人介绍参加本次会议现场会议的人员及所持股份数。
3、主持人宣读并介绍有关议案。
4、与会股东审议讨论以下议案：
议案1：《关于修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案》
议案2：《关于制定会计师事务所选聘制度的议案》
议案3：《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》
议案4：《关于修改<公司独立董事工作制度>的议案》
议案5：《关于调整公司独立董事津贴的议案》
议案6：《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》
议案7：《关于补选公司独立董事的议案》
第3页
5、推选计票人二名、监票人二名。
6、股东对议案进行逐项表决。
7、计票，监票人宣读表决结果。
8、主持人宣读公司2023年第二次临时股东大会决议（草案）。
9、出席会议的董事及相关人员签署公司2023年第二次临时股东大会决议与会议记录等文件。10、主持人宣布公司2023年第二次临时股东大会结束。
第4页
爱普香料集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知
为了确保爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡（如有）、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、会场内请勿大声喧哗，请关闭手机或将手机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止。
四、大会正式开始后，迟到的股东人数、股份数额不计入表决权数。
五、股东（或股东代表）参加大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时应认真履行法定义务。股东（或股东代表）事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过3次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损
第5页
害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。股东大会现场表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“?”表示，未填、错填、字迹潦草无法辨认的表决票均视为“弃权”。与本次大会审议议案有关联关系的股东（或股东代表），将对该议案回避表决。
八、公司聘请上海市广发律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
爱普香料集团股份有限公司董事会2023年12月21日
第6页
议案1
关于修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理机制，落实独立董事制度改革相关要求，提高公司规范运作和科学决策水平，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号----规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司结合实际情况对《公司章程》中相关条款进行修改，详细内容请登陆上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅。同时公司董事会拟提请股东大会授权，办理《公司章程》条款修改的相关手续及相应事项的工商变更登记。
以上议案，请予以审议。
爱普香料集团股份有限公司董事会2023年12月21日
第7页
议案2
关于制定会计师事务所选聘制度的议案
各位股东及股东代表：
爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所行为，提高审计工作和财务信息的质量，进一步维护股东利益，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规及公司章程的规定，特制定公司《会计师事务所选聘制度》。详细内容请登陆上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅。
以上议案，请予以审议。
爱普香料集团股份有限公司董事会
2023年12月21日
第8页
议案3
关于修改《公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，公司现拟对《爱普香料集团股份有限公司董事会议事规则》的相关条款进行修改。详细内容请登陆上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅。以上议案，请予以审议。
爱普香料集团股份有限公司董事会
2023年12月21日
第9页
议案4
关于修改《公司独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司现拟对《爱普香料集团股份有限公司独立董事工作制度》的相关条款进行修改。详细内容请登陆上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅。
以上议案，请予以审议。
爱普香料集团股份有限公司董事会
2023年12月21日
第10页
议案5
关于调整公司独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关规定，综合考虑独立董事为公司规范运作、内部体系建设和公司发展做出的重要贡献，结合公司目前经营规模、实际状况，并参照同地区、同行业上市公司独立董事津贴标准，公司拟将独立董事津贴从每人每年税前人民币10万元调整为每人每年税前人民币12万元，自2024年1月1日开始执行。本次调整独立董事津贴符合公司的实际经营情况、市场水平和相关法律法规的规定，有利于进一步调动独立董事的工作积极性，符合公司长远发展需要，不存在损害公司和中小股东利益的行为。以上议案，请予以审议。
爱普香料集团股份有限公司董事会2023年12月21日
第11页
议案6
关于修改《公司监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司监事会和公司监事更有效的履职尽责，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司现拟对《爱普香料集团股份有限公司监事会议事规则》的相关条款进行修订。详细内容请登陆上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅。
以上议案，请予以审议。
爱普香料集团股份有限公司监事会2023年12月21日
第12页
议案7
关于补选公司独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》第八条的规定，独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，因独立董事任职家数超过限制，吕勇先生近日向公司董事会递交了书面辞职报告，提出辞去公司第五届董事会独立董事职务，同时辞去董事会薪酬与考核委员会委员、董事会审计委员会主任委员职务。
公司董事会提名章孝棠先生为第五届董事会独立董事候选人，并接替吕勇先生担任董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务（章孝棠先生简历附后）。任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
以上议案，请予以审议。
爱普香料集团股份有限公司董事会2023年12月21日
附：独立董事候选人简历章孝棠先生，1963年9月出生，中国国籍,中共党员，拥有澳大利亚永久居留权,工商管理硕士，经济师职称，中国注册会计师。历任上海市黄浦区税务局专管员、上海市黄浦区审计局科长；曾任长春百货大楼股份有限公司[SH.600856]独立董事，思源电气股份有限公司[SZ.002028]独立董事。现任上海华夏会计师事务所有限公司董事长、上海华夏建设工程造价咨询有限公司监事、中国注册会计师协会理事、上海市注册会计师协会常务理事、上海博迅医疗生物仪器股份有限公司[836504]独立董事、上海新世界股份有限公司[SH.600628]独立董事。