爱普股份：关于出售控股子公司股权被动形成对外担保的公告

证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2024-036

爱普香料集团股份有限公司关于出售控股子公司股权被动形成对外担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：上海天舜食品有限公司(以下简称“上海天舜”、“被担保人”)，系爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”、“爱普股份”）控股子公司天舜（杭州）食品股份有限公司(以下简称“天舜食品”、“目标公司”)的全资子公司。

● 担保情况：为支持上海天舜的业务开展，公司为其6,000万元授信额度提供连带责任保证担保。截至本公告披露日，公司为上海天舜提供的该笔担保仍存在。公司出售天舜食品的股份后，天舜食品不再纳入公司合并报表范围，该笔担保将被动形成对外担保。

● 本次是否有反担保：有。

● 对外担保逾期的累计数量：0。

● 特别风险提示：本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

一、担保情况概述

为进一步整合公司资源、优化资产结构，公司于2024年10月11日就出售所持控股子公司天舜食品45.6522%的股份事项（以下简称：“本次交易”）与杭州东华卓越控股有限公司达成一致并签署《股权转让协议》（以下简称：“转让协议”）。

本次交易前，天舜食品作为公司控股子公司期间，经公司于2024年5月16日召开的2023年年度股东大会审议批准，为支持天舜食品全资子公司上海天舜开展业务，公司为其6,000万元授信额度提供连带责任保证担保。截至本公告披露日，公司为上海天舜提供的该笔担保仍存在。

本次交易完成后，公司不再持有天舜食品股份，天舜食品不再纳入公司合并报表范围，公司提供的该笔6,000万元担保将被动形成对外担保。该项业务实质为公司对原下属子公司日常经营活动提供担保的延续，不会影响公司正常业务开展。为防范本次对外担保风险，公司将落实相应的反担保措施，由天舜食品的法定代表人暨股东宣鑫龙将其持有的天舜食品30.43%股份全部质押给公司以就上述担保事项向公司提供连带责任反担保，双方后续将签署《股份质押协议》并按照质押协议约定办理相应的股份质押手续。

公司于2024年10月11日召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于出售子公司股权被动形成对外担保的议案》，董事会同意因出售子公司股份被动形成对外担保的事项，本次被动对外担保事项不属于关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》《爱普香料集团股份有限公司章程》的有关规定，本次被动形成对外担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：上海天舜食品有限公司

统一社会信用代码：91310114MA1GUACX08

注册资本：人民币3,000万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：宣鑫龙

注册地址：上海市嘉定区北和公路680号2幢1层A区、2层A区，1幢120室、122室、126室

营业期限：2017年9月27日至2047年9月26日

经营范围：食品生产（详见许可证），从事货物进出口业务，食品销售，包装材料、纸制品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

公司股东及股权结构：天舜（杭州）食品股份有限公司，持股比例100%被担保人最近一年又一期的财务情况：

单位：人民币万元

经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至本公告披露日, 上海天舜未被列为“失信被执行人”。

三、担保事项主要内容

2023年9月，公司与招商银行股份有限公司上海分行签署的《最高额不可撤销担保书》，约定公司为上海天舜最高额6,000万元授信额度向银行提供不可撤销连带保证责任担保，保证责任期间为履行债务期届满之日起3年。截至本公告披露日，公司为上海天舜提供的该笔担保仍存在。

四、担保的必要性和合理性

本次对外担保事项系公司拟转让合并报表范围内子公司控股权所致，属于公司对原子公司日常经营活动提供担保的延续，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务，不会影响公司正常业务开展。公司为天舜食品子公司上海天舜提供担保事项发生时，天舜食品子公司为公司合并报表范围内的下属控股企业，公司为支持其日常经营业务发展而向其提供了连带责任保证担保。

本次交易完成后公司不再持有天舜食品股份，上述担保即构成公司对外担保。截至本公告披露日，天舜食品及其子公司上海天舜经营情况正常，资信状况

良好，具备债务偿还能力，本次对外担保风险可控，同时公司将落实反担保措施，即由天舜食品的法定代表人暨股东宣鑫龙将其持有的天舜食品30.43%股份全部质押给公司以就上述对外担保事项向公司提供连带责任反担保，双方后续将就上述反担保事项签署《股份质押协议》并按照质押协议约定办理相应的股份质押手续。本次对外担保不会对公司的财务状况和经营结果产生不利影响，不会损害上市公司及公司股东的利益。

五、董事会意见

公司于2024年10月11日召开第五届董事会第十六会议审议通过了《关于出售子公司股权被动形成对外担保的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。

董事会认为：本次对外担保是因公司出售下属子公司股份被动导致，实质为公司对原下属子公司日常经营活动提供担保的延续，不会影响公司正常业务开展，截至本公告披露日，公司为上海天舜提供的该笔担保仍存在，且宣鑫龙先生将其持有的天舜食品30.43%股份全部质押给公司以就上述担保事项向公司提供连带责任反担保。本次对外担保的风险处于可控制范围内。

董事会同意本次因出售下属子公司股份被动形成对外担保的事项。该事项尚需提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司担保总额为人民币38,739.13万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比例为12.34%，均为公司与子公司之间，子公司与子公司之间的担保，公司及其子公司不存在向合并报表范围以外的公司提供担保的情形，公司不存在担保逾期的情况。

特此公告。

爱普香料集团股份有限公司董事会

2024年10月12日