爱普股份：关于变更公司回购股份用途暨注销回购股份、减少注册资本及修订《公司章程》的公告

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证券代码：603020证券简称：爱普股份公告编号：2026-004

爱普香料集团股份有限公司关于变更公司回购股份用途暨注销回购股份、减少注册资本及修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●回购股份用途变更情况：爱普香料集团股份有限公司（以下简称：公司）拟将存放于公司回购专用证券账户中尚未使用的股份用途进行变更，由“用于公司员工股权激励计划和/或员工持股计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。

●本次拟变更用途并注销的股份共计7,600,000股，占公司当前总股本的比例为1.9831%。注销完成后，公司股份总数（总股本）将由383,237,774股变更为375,637,774股，公司注册资本将由人民币383,237,774元变更为人民币375,637,774元。

●本次变更公司回购股份用途暨注销回购股份、减少注册资本及修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东会审议。

●本次回购股份注销完成后，因公司总股本减少，公司控股股东及其一致行动人在持股数量不变的情况下，持股比例将由26.44%被动增加至26.98%。持股5%以上的股东杭州明策企业管理有限公司及其一致行动人在持股数量不变的情况下，持股比例将由10.11%被动增加至10.32%。

●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。本次权益变动不涉及信息披露义务人需披

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露权益变动报告书的情形。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《上市公司股份回购规则》（以下简称：《回购规则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：

《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称：《7号监管指引》）等法律法规及《爱普香料集团股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的相关规定，公司于2026年2月27日召开第六届董事会战略委员会第一次会议、第六届董事会审计委员会第四次会议、第六届董事会第四次会议，分别审议通过了《关于变更公司回购股份用途暨注销回购股份、减少注册资本及修订<公司章程>的议案》，拟同意将存放于公司回购专用证券账户中尚未使用的7,600,000股股份的用途进行变更，由“用于公司员工股权激励计划和/或员工持股计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”；暨注销回购股份、减少注册资本及修订《公司章程》。该议案尚需提交公司股东会审议，现将有关情况公告如下：

一、公司回购股份情况概述

（一）回购股份方案审议情况及主要内容公司于2022年6月21日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。同意公司使用不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）的自有资金，以集中竞价交易方式回购公司股份，用于公司员工股权激励计划和/或员工持股计划。回购股份价格不超过人民币12.50元/股（含），回购股份的期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司分别于2022年6月22日、2022年6月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》上刊载的《爱普香料集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2022-029）和《爱普香料集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2022-031）。

（二）回购股份实施情况

1、2022年7月4日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方

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式首次实施回购股份，并于2022年7月5日披露了首次实施回购股份情况。具体内容详见2022年7月5日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》上刊载的《爱普香料集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2022-032）。

2、截至2023年5月30日，公司已完成股份回购，公司以集中竞价交易方式已累计回购公司股份7,600,000股，已回购股份占公司总股本的比例为1.9831%，回购最高价格为12.01元/股，回购最低价格为9.84元/股，回购均价10.34元/股。具体内容详见2023年5月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》上刊载的《爱普香料集团股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-034）。

二、本次变更回购股份用途并注销的原因

根据《公司法》、《回购规则》、《上市规则》、《7号监管指引》、《公司章程》等法律法规的相关规定，已回购股份应当在回购实施完成后3年内按照回购方案规定的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在3年期限届满前注销。

上述期限即将届满，受公司内外部环境变化影响，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，结合实际经营情况与整体战略规划，公司拟将存放于回购专用证券账户中的回购股份7,600,000股的用途进行变更，由“用于公司员工股权激励计划和/或员工持股计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，即拟对回购专用证券账户中回购股份7,600,000股进行注销。除该项内容变更外，回购方案中其他内容不作变更。

三、变更的合理性、必要性和可行性

公司本次变更回购股份用途暨注销并减少注册资本，系结合实际情况审慎决策的结果，核心目的为维护广大投资者利益、增强投资者信心。注销完成后，将有助于提升公司每股收益、提高股东投资回报，且不会对公司债务履约能力造成影响。本次事项符合《公司法》、《回购规则》、《上市规则》、《7号监管指引》及《公司章程》等相关法律法规、规范性文件要求，不会对公司财务状况与经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

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四、本次回购股份注销完成前后公司股本结构变动情况本次注销完成后，公司股份总数（总股本）将由383,237,774股变更为375,637,774股。具体如下：

以上股本结构变动的最终情况以本次变更回购股份用途并注销事项完成后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

五、变更注册资本及修订《公司章程》

（一）变更注册资本

本次拟变更用途并注销的股份共计7,600,000股，注销完成后，公司股份总数（总股本）将由383,237,774股变更为375,637,774股，公司注册资本将由人民币383,237,774元变更为人民币375,637,774元。

（二）修订《公司章程》

根据上述公司注册资本变更，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：

除以上修订内容外，原《公司章程》其他条款均不变，修订后的《公司章程》

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详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

六、本次变更股份用途并注销等事项的决策程序2026年2月27日，公司召开第六届董事会战略委员会第一次会议、第六届董事会审计委员会第四次会议、第六届董事会第四次会议，分别审议通过了《关于变更公司回购股份用途暨注销回购股份、减少注册资本及修订<公司章程>的议案》，公司本次变更回购股份用途暨注销回购股份、减少注册资本及修订《公司章程》的事项符合《公司法》、《回购规则》、《上市规则》、《7号监管指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。该议案尚需提交公司股东会审议。公司董事会拟提请股东会授权公司经营管理层或其授权人士按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等申请办理回购股份注销手续、通知债权人等相关手续，并根据注销结果对《公司章程》中涉及注册资本金额和股本总额的条款进行修订及办理工商变更登记和备案手续。授权的有效期自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

七、回购注销后公司相关股东持股变化本次回购股份注销完成后，因公司总股本减少，公司控股股东魏中浩先生及其一致行动人上海轶乐实业有限公司在持股数量不变的情况下，持股比例将由2

6.44%被动增加至26.98%。持股5%以上的股东杭州明策企业管理有限公司及其一致行动人上海馨宇投资管理有限公司在持股数量不变的情况下，持股比例将由1

0.11%被动增加至10.32%。

本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。本次权益变动不涉及信息披露义务人需披露权益变动报告书的情形。

八、本次变更股份用途并注销等事项对公司的影响

公司本次拟变更回购股份用途并注销的股份共计7,600,000股，占公司当前

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总股本的比例为1.9831%。注销完成后，公司股份总数（总股本）将由383,237,774股变更为375,637,774股，公司注册资本将由人民币383,237,774元变更为人民币375,637,774元。该事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

九、其他公司后续将依照相关法律、法规和规范性文件的规定，履行通知债权人等法定程序和相关信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。特此公告。

爱普香料集团股份有限公司董事会

2026年2月28日