爱普股份：关于收购控股子公司少数股权的进展暨签署《股权转让协议之补充协议》的公告

爱普香料集团股份有限公司 关于收购控股子公司少数股权的进展 暨签署《股权转让协议之补充协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、交易概述

2026 年5 月14 日,爱普香料集团股份有限公司(以下简称:公司)第六 届董事会第七次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的 议案》,为增强公司整体盈利能力和经营管理效率,公司拟与上海爱普食品配料 有限公司(以下简称:目标公司、爱普配料)及出让方签署《张敏、朱鸣、王 胜、臧永德、郭英哲、李进与爱普香料集团股份有限公司关于上海爱普食品配 料有限公司之股权转让协议》(以下简称:《股权转让协议》、原协议)。公司以 现金方式收购爱普配料少数股东持有的49%股权,交易对价为人民币10,780 万元。具体内容详见公司2026 年5 月15 日披露于上海证券交易所网站(www.s se.com.cn)及《上海证券报》、《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公 司第六届董事会第七次会议决议公告》(公告编号:2026-027)、《爱普香料集团 股份有限公司关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告》(公告编号:20 26-031)。

二、本次签署补充协议的情况

1、本次补充协议的基本情况

为更好保护公司的权益,现协议各方根据目标公司实际情况进一步协商,

拟变更《股权转让协议》部分条款,并就未尽事宜达成补充约定。

2、审议程序

公司于2026 年5 月29 日召开公司2026 年第三次独立董事专门会议,审议 通过了《关于签署<股权转让协议之补充协议>的议案》;全体独立董事一致同意 公司与目标公司49%少数股东签署《关于上海爱普食品配料有限公司之股权转 让协议之补充协议》(以下简称:《补充协议》),并同意将该议案提交公司第六 届董事会第九次会议审议。

同日,公司召开第六届董事会第九次会议,以9 票赞成,0 票反对,0 票弃 权的表决结果,审议通过了《关于签署<股权转让协议之补充协议>的议案》,本 次签署《补充协议》事项在公司董事会审议权限范围内,无需提交股东会审 议。

三、补充协议的主要修改内容

1、原协议第二条“6、关于剩余股权转让款结算(1)达成业绩目标情况下 股权转让款结算”中约定:“与此同时,受让方同意就累计净利润超出部分的 49%向出让方支付股权转让补偿款,股权转让补偿款金额总计不超过本协议第一 条约定股权转让款的20%。为免歧义,股权转让补偿款由出让方中各方按照其 在目标公司中现有的股权比例按比例享有,相关个人所得税由出让方自行承 担。股权转让补偿款金额(如有)的具体支付时间及方式届时由各方进行协 商。

股权转让补偿款的具体计算方式如下:

\[股权转让补偿款 = (实际净利润总额一业绩承诺期内承诺的累计净利润总\]

额)*49%”

现修改为:

“与此同时,鉴于出让方中的朱鸣、李进主要负责目标公司的日常经营, 受让方同意就累计净利润超出部分的10%向出让方朱鸣、李进支付股权转让补 偿款,股权转让补偿款金额总计不超过本协议第一条约定朱鸣、李进对应股权 转让款的20%。为免歧义,股权转让补偿款由出让方朱鸣、李进按照其在目标

公司中现有的股权比例按比例享有,相关个人所得税由出让方朱鸣、李进自行 承担。股权转让补偿款金额(如有)的具体支付时间及方式届时由各方进行协 商。

股权转让补偿款的具体计算方式如下:

\[股权转让补偿款 = (实际净利润总额一业绩承诺期内承诺的累计净利润总\]

额)*10%”

2、除上述条款修改外,原协议其他条款不做修改。

四、对公司的影响及风险分析

本次签署的《补充协议》是对《股权转让协议》相关条款的必要补充,主 要涉及对协议条款中的股权转让补偿事项的进一步明确。《补充协议》的签署有 利于推动本次交易及后续安排的顺利实施,从而进一步降低本次收购的整体风 险,充分保障公司及股东尤其是中小股东的合法权益,符合公司长期发展战 略,有利于提升公司核心竞争力与可持续发展能力。

公司将根据本次交易的后续进展情况,按照相关法律法规及时履行信息披 露义务。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

特此公告。

爱普香料集团股份有限公司董事会

2026 年6 月2 日