山东华鹏：2024年第一次临时股东大会会议资料
山东华鹏玻璃股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：603021
二〇二四年一月
山东华鹏玻璃股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间：2024年1月12日14点30分
二、会议召集人：山东华鹏玻璃股份有限公司董事会
三、会议召开地点：山东省荣成市石岛龙云路468号公司七楼会议室
四、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年1月12日至2024年1月12日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、会议审议表决事项（3项非累积投票议案）：
（一）非累积投票议案
1、《关于补选独立董事及董事会专门委员会委员的议案》
2、《关于修订<公司章程>的议案》
3、《关于修订<独立董事制度>的议案》
六、股东提问与解答
七、股东对上述议案进行投票表决
八、宣布现场投票表决结果
九、宣布股东大会决议
十、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
十一、宣布大会结束
目 录
《关于补选独立董事及董事会专门委员会委员的议案》 ...... 4
《关于修订<公司章程>的议案》 ...... 5
《关于修订<独立董事制度>的议案》 ...... 9
议案一：
《关于补选独立董事及董事会专门委员会委员的议案》
各位股东及股东代表：
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》第八条“独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责”规定。山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事罗新华因在境内上市公司任职超过三家，经过慎重考虑，向董事会申请辞去公司第八届董事会独立董事职务，同时申请辞去其所任第八届董事会审计委员会主任委员职务，辞职后罗新华将不再担任公司任何职务。
根据《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审查，公司董事会提名王攀娜（简历附后）为公司第八届董事会独立董事候选人，第八届董事会审计委员会主任委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。
本议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。
简历附件：
王攀娜，女，1980年5月生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，会计学专业博士、教授，西南财经大学会计学院管理学博士、四川大学与重庆银行联合培养经济学博士后，硕士生导师、MBA 导师。2018年6月至今，任职于重庆理工大学会计学院，现任会计系主任。
议案二：
《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（证监会令〔第220号〕）、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订（条款中加粗部分为修订或新增内容），具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 换届选举时，上一届董事会、上一届监事会分别提名下一届董事会、监事会候选人(但职工监事由公司职工以民主方式选举产生)。在需要补选或更换股东大会选举的董事、监事时，由董事会、监事会提出人选。 公司应当在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。 董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 控股股东提名上市公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。 公司股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票。其中，公司存在单 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 换届选举时，上一届董事会、上一届监事会分别提名下一届董事会、监事会候选人(但职工监事由公司职工以民主方式选举产生)。在需要补选或更换股东大会选举的董事、监事时，由董事会、监事会提出人选。 公司应当在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。 董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 控股股东提名上市公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人 |
| 一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上情形的，应当采用累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 | 不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 公司股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票。其中，公司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上情形的，应当采用累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。其中，独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。出现前款规定公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； | 第一百〇七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； |
| (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，同时制定专门委员会议事规则。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，同时制定专门委员会议事规则。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事， 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
二、除修订的条款内容外，《公司章程》其余条款内容不变。同时提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理上述事项涉及的工商变更登记手续。
本议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。
议案三：
《关于修订<独立董事制度>的议案》各位股东及股东代表：
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》（证监会令〔第220号〕）等有关规定，公司修订了《独立董事制度》部分条款。具体内容详见2023年12月28日刊登在上海证券交易所网站上的《山东华鹏独立董事制度》。
本议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。