山东华鹏：关于子公司股权内部转让的公告
山东华鹏玻璃股份有限公司关于子公司股权内部转让的公告
一、本次股权内部转让情况概述
1、为优化资源配置和管理架构，进一步提高经营管理效率，山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）将持有的华鹏玻璃（菏泽）有限公司（以下简称“菏泽华鹏”）100%股权、山西华鹏水塔玻璃制品有限责任公司（以下简称“山西华鹏”）100%股权、辽宁华鹏广源玻璃有限公司（以下简称“辽宁华鹏”）57.36%股权、甘肃石岛玻璃有限公司（以下简称“甘肃石岛”，与菏泽华鹏、山西华鹏、辽宁华鹏合称为“标的公司”）100%股权，以2023年9月30日为股权划转基准日，转让至公司的全资子公司山东华鹏石岛玻璃制品有限公司（以下简称“石岛玻璃”）（以下简称“本次内部转让”）。本次内部转让完成后，石岛玻璃将直接持有标的公司股权，标的公司将成为石岛玻璃的子公司。
2、公司于2024年1月30日召开了第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于子公司股权转让的议案》。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》等有关规定，本次内部转让不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；本次内部转让在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、本次股权内部转让各方基本情况
（一）划出方
1、公司名称：山东华鹏玻璃股份有限公司
2、注册资本：31,994.807万元
3、法定代表人：黄帅
4、公司注册地：山东省威海市荣成市石岛龙云路468号
5、财务基本信息如下：
截至2023年9月30日，资产总额204,198.16万元，负债总额167,901.41
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
万元，所有者权益36,296.75万元。2023年1-9月，实现营业收入40,251.08万元，净利润-15,826.11万元。
（二）划入方
1、公司名称：山东华鹏石岛玻璃制品有限公司
2、注册资本：5,000万元
3、法定代表人：胡磊
4、公司注册地：山东省威海市荣成市桃源街道龙云路468号
5、财务基本信息如下：
截至2023年9月30日，资产总额188,089.89万元，负债总额160,955.89万元，所有者权益27,134.01万元。2023年1-9月，实现营业收入26,442.49万元，净利润-10,924.26万元。
（三）标的公司
1、标的公司的基本情况如下：
| 名称 | 注册资本（万元） | 法定代表人 | 注册地址 | 持股比例 |
| 菏泽华鹏 | 1,000 | 于冬明 | 山东省菏泽市人民南路 | 100% |
| 山西华鹏 | 2,000 | 张德武 | 山西省太原市清徐县醋都东街129号 | 100% |
| 辽宁华鹏 | 2,580 | 张德武 | 辽宁省沈阳新民兴隆堡（沈阳油田矿区） | 57.36% |
| 甘肃石岛 | 1,000 | 徐逢青 | 甘肃省武威市古浪县古浪工业集中区双塔产业园 | 100% |
2、标的公司的财务基本信息如下：
| 名称 | 截至2023年9月30日主要财务指标（万元） | 2023年1-9月主要财务指标（万元） | |||
| 资产总额 | 负债总额 | 所有者权益 | 营业收入 | 净利润 | |
| 菏泽华鹏 | 15,585.68 | 1,050.24 | 14,535.44 | 29.68 | -262.15 |
| 山西华鹏 | 1,924.19 | 2,240.34 | -316.16 | 65.25 | -82.96 |
| 辽宁华鹏 | 13,330.47 | 15,050.01 | -1,719.54 | 98.18 | -644.61 |
| 甘肃石岛 | 17,327.18 | 23,950.22 | -6,623.03 | 2,901.20 | -1,930.71 |
3、标的公司对石岛玻璃所负债务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 截至2023年9月30日余额（万元） |
| 1 | 山西华鹏 | 1,854.55 |
| 2 | 辽宁华鹏 | 12,656.48 |
| 3 | 甘肃石岛 | 21,909.92 |
| 4 | 山东华赢新材料有限公司（菏泽华鹏持股100%） | 111.35 |
三、本次内部转让的基本方案
1、本次内部转让范围
以2023年9月30日为股权转让基准日，公司将菏泽华鹏100%股权、山西华鹏100%股权、辽宁华鹏57.36%股权和甘肃石岛100%股权转让至公司的全资子公司石岛玻璃。
2、本次内部转让定价
山西华鹏、辽宁华鹏和甘肃石岛的股权转让对价为该等股权的账面价值，并折抵或计入山东华鹏和石岛玻璃之间的相关内部往来款。
菏泽华鹏的股权转让对价为菏泽华鹏账面净资产金额，并折抵或计入山东华鹏和石岛玻璃之间的相关内部往来款。
3、本次内部转让只涉及标的公司股东变更，不涉及标的公司职工安置，标的公司与现有职工签订的劳动合同将维持不变，继续履行。本次内部转让完成后，标的公司债权债务由标的公司承继。
四、本次股权内部转让的影响
本次股权内部转让有利于优化资源配置，提高运营效率。本次股权内部转让在公司合并报表范围内进行，不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司的正常经营不会产生重大影响，不存在损害公司和股东利益尤其是中小股东利益的情形。
五、本次内部转让可能存在的风险
本次内部转让的子公司股权涉及质押的，尚需取得质押权人同意；控股子公司股权转让，尚需征询少数股东是否行使优先购买权；前述事项均具有一定不确定性。
公司将积极关注本次内部转让的进展情况，及时履行相应信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
山东华鹏玻璃股份有限公司董事会
2024年1月30日