威帝股份：关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告

证券代码：603023 证券简称：威帝股份 公告编号：2023-023

哈尔滨威帝电子股份有限公司关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告

重要内容提示：

● 哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“威帝股份”、“公司”、“甲方”）拟将持有的浙江丽威汽车控制系统有限公司（以下简称“丽威汽控”、“标的公司”、“目标公司”）55%股权转让给丽水南投新区投资发展有限公司（以下简称“丽水南投”、“乙方”），转让价款为2,588.88万元。

● 本次交易构成关联交易。

● 不构成重大资产重组。

● 本次交易经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议；丽水南投需取得上级主管部门或相关政府机关对本次股权转让的批准、同意和其他许可或备案材料。

●本次交易的《股权转让协议》是带有生效条件的协议。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司召开的第五届董事会审计委员会2023年第三次会议、第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司拟将所持丽威汽控55%股权转让给丽水南投，并授权董事长全权代表公司签署《股权转让协议》等相关法律文件。

公司已于2023年4月5日向丽威汽控全体股东发出股权转让通知并征求其他股东优先购买权意向。截止目前，公司已经收到上海孚瑞希尔汽车科技有限公司（以下简称“孚瑞希尔”）确认放弃优先购买权的书面声明，杭州富阳永悦汽

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

车部件有限公司（以下简称“富阳永悦”）在30天内未书面通知公司行使优先购买权。按《公司法》的规定及丽威汽控章程的约定，股东应在收到该股权转让通知之日起30日内给予明确书面答复。本公司拟出售的丽威汽控55%股权最终买方为丽水南投，由于丽水南投与威帝股份为同一实控人，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条第（二）款规定情形，是公司的关联法人，则本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

（二）本次资产交易的目的和原因

浙江丽威汽车控制系统有限公司主营业务为叉车及工程车配套叉车门架、叉车车桥和叉车仪表等叉车核心零部件，具有较好的发展前景，但是短期内仍然需要较大的资金投入，并且1-2年内仍然可能会产生一定范围的亏损，若在上市公司体内孵化培育，短期内会给上市公司带来一定的不利影响。为提供较好的发展环境，因此公司拟将浙江丽威汽车控制系统有限公司从上市公司中进行剥离，有利于上市公司保持良好的财务状况，优化公司资产和业务结构，聚焦主营业务，专注在汽车零部件电子化、智能化方向打造核心能力。

（三）本次交易履行的审议程序

1、审计委员会审议情况

本次关联交易已经公司董事会审计委员会审议通过，审计委员会认为：丽威汽控规模较小，但短期内仍然需要较大的资金投入，并且1-2年内仍然可能会产生一定范围的亏损，转让丽威汽控有利于上市公司保持良好的财务状况，优化公司资产和业务结构，聚焦主营业务，专注在汽车零部件电子化、智能化方向打造核心能力。本次交易构成关联交易；本次交易价格以评估价格为基础经双方协商确定，定价合理、公允，关联交易内容合法、有效，不存在损害公司和股东利益的情形。审计委员会同意该议案并将该议案提交公司董事会审议。

2、独立董事事前认可意见

我们认为：本次交易构成关联交易；本次交易符合公司整体战略规划和经营发展需要；本次关联交易事项遵循公平、公正、公允的原则，审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联交易内容合法、有效，

不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意将该事项提交董事会审议。

3、董事会审议情况

公司于2023年5月12日召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》,关联董事鲍玖青、张喆韬、刘小龙依法回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。

4、独立董事独立意见

本次交易符合公司实际情况，实施了必要的审批程序，符合公司战略发展需要。本次交易不存在损害公司利益及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，交易的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5、监事会审议情况

2023年5月12日，公司召开第五届监事会第十次会议审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的的议案》，关联监事应巧奖、刘英依法回避表决，由非关联监事参与表决，表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。监事会认为：本次股权转让交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

6、本事项无需提交股东大会审议。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本协议经双方加盖各自公章、授权代表签字，且丽水南投取得上级主管部门或相关政府机关对本次股权转让的批准、同意和其他许可或备案材料后生效。

二、交易对方基本情况

（一）交易对方的基本信息

公司名称：丽水南投新区投资发展有限公司

统一社会信用代码：91331100558624445G

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：张何欢

注册资本：叁亿元整

成立日期：2010年07月13日住所：浙江丽水市水阁工业区绿谷大道238号（发展大厦）经营范围：一般项目：城市基础设施、社会公共设施建设、开发、经营、管理和综合发展；资产经营、资产管理、资本运作、存量资产盘活；房地产开发与运营；土地整理及综合开发。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。主要股东及实际控制人：丽水经济技术开发区实业发展集团有限公司持有其100%股权，为其控股股东。丽水生态产业集聚区管理委员会（丽水经济技术开发区管理委员会）为其实际控制人。主要财务数据：

单位：万元

由于丽水南城实控人为丽水生态产业集聚区管理委员会（丽水经济技术开发区管理委员会），不得向外披露未经审计数据，且其2023年一季度未经审计，故未能提供2023年一季度相关数据。

（二）与上市公司的关联关系

丽水南投与威帝股份共同受丽水经济技术开发区实业发展集团有限公司控制，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条第（二）款规定情形，是公司的关联法人。丽水南投与威帝股份之间发生的交易形成关联交易。

（三）交易对方的资信状况

经查询，丽水南投未被列为失信被执行人，2022年12月末净资产为111.8亿元，具备良好的履约能力及付款能力。

三、交易标的的基本情况

（一）标的公司概况

1、标的公司的基本信息

公司名称：浙江丽威汽车控制系统有限公司统一社会信用代码：91331100MA7K5NJ418企业类型：其他有限责任公司法定代表人：夏乾伟注册资本：伍仟伍佰万元整成立日期：2022年03月07日住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼11层-310

经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；智能车载设备制造；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械设备研发；机械设备销售；汽车零配件零售；机械电气设备销售；智能基础制造装备制造；仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；其他通用仪器制造；信息系统集成服务；智能控制系统集成；工业自动控制系统装置制造；金属材料制造；金属材料销售；金属结构制造；金属结构销售；模具制造；模具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。控股股东：哈尔滨威帝电子股份有限公司持股55%。

2、交易标的权属情况

本次交易的标的公司系哈尔滨威帝电子股份有限公司控股子公司，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何权利受限的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产的运营情况

经查询，标的公司业务处于正常运营状态。

4、标的公司股东出资情况

单位：万元

股东1：威帝股份，主营业务：开发、生产汽车电子仪表、传感器、电磁阀及电器部件、车载闭路电视系统、倒车监控系统、电动后视镜的研制开发、汽车装饰件、塑料件及玻璃制品的研制开发；汽车电子、电器、汽车总线、车载计算机产品的开发、生产、销售；从事货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；整车销售（不含小轿车）。注册资本：人民币56,207.98万元整，成立时间：2000年7月28日。住所：哈尔滨经开区哈平路集中区哈平西路11号。

股东2：富阳永悦，主营业务：汽车零部件的制造与加工、机械配件的制造与加工。注册资本：人民币50万元整，成立时间：2013年7月11日。住所：

浙江省杭州市富阳区鹿山街道陆家村新区中路82号。

股东3：孚瑞希尔，主营业务：汽车零部件技术、智能技术、新能源技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，企业管理，企业管理咨询，商务咨询，会务服务，公关活动组织策划，汽车整车及零部件设计，大数据服务，产品设计，汽车零部件的销售。注册资本：人民币1,000万元整，成立时间：2018年9月17日，住所：上海市嘉定区众仁路399号1幢12层B区J2950室。

公司已于2023年4月5日向丽威汽控全体股东发出股权转让通知并征求其他股东优先购买权意向。截止目前，公司已经收到孚瑞希尔确认放弃优先购买权的书面声明；富阳永悦在30天内未书面通知公司行使优先购买权。

5、经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截止本公告披露日，丽威汽控未被列为“失信被执行人”。

（二）交易标的主要财务信息

主要财务数据：

单位：万元

注：2022年12月31日相关财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

四、本次交易的定价依据及合理性分析

公司已聘请银信资产评估有限公司对本次交易所涉及的55%被评估单位股权在评估基准日2022年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（评估文号：银信评报字(2023)第020031号）。评估结论如下：本次评估采用资产基础法，在评估基准日的评估价值为2,588.88万元。评估结论使用有效期为1年，自评估基准日2022年12月31日起至2023年12月31日止。公司本次交易结合上述评估结果，经双方友好协商，确定本次交易价格为人民币2,588.88万元，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

五、交易协议的主要内容

（一）标的股权及转让价格

本次交易的标的股权为威帝股份持有的标的公司55%的股权（对应认缴注册资本3,025万元）。

根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（评估文号：银信评报字（2023）第020031号），截止评估基准日（即计价基准日）为2022年12月31日，使用资产基础法评估，标的股权的评估价值为人民币2,588.88万元。双方进一步共同确认本协议项下的转让价款为人民币2,588.88万元。

（二）付款方式

双方一致同意，自本协议签署后5日内，乙方向甲方支付第一期股权转让款，即股权转让总价款的60%；目标公司在交割日完成相关手续，乙方向甲方支付剩余40%的股权转让价款。

（三）公司债权债务处理

经双方确认，甲方对标的公司享有的债权金额为人民币3,000万元（自2022年8月23日起，借款年利率为4.5%，按单利计算），如目标公司提前还款的，则按照实际借款期限进行利息计算。

本次交易不影响威帝股份对标的公司拥有的全部债权权益，双方进一步同意，在本协议签署后20日内且不晚于股权交割日（含）前，由标的公司通过自筹、增资、借款等合法途径进行筹款，并用于偿还标的公司对威帝股份的相关债务。

（四）税费与开支

本协议项下股权转让标的应缴的所得税由威帝股份承担，其他交易税费及交易服务费用由双方各自承担。

（五）双方的权利与义务

1、双方进一步确认，标的股权的交割完成应满足如下条件：（1）双方完成本股权转让协议的签署；（2）丽水南投按约向威帝股份支付第一期股权转让款。

自标的股权交割完成之日起，威帝股份丧失其对目标公司享有的55%的股权权益，威帝股份不再享有其对该标的股权的任何权利，也不再承担任何义务；丽水南投根据有关法律及章程的规定，按照其所受让的目标公司55%的股权比例享有权利，并承担相应的义务。

2、本协议签署之日起20日内，威帝股份应与丽水南投共同完成目标公司的现任董事会人员改选、股东会及修订公司章程，并完成股权转让的全部法律文件。

3、本协议生效之日起30日内，由公司负责办理相关标的股权转让过户的工商变更登记手续，双方均应积极配合推进相关工商变更登记事宜的完成，待变更条件满足后，双方应根据本协议之约定及时办理相关工商变更登记手续。

（六）解除

1、本协议在标的股权转让过户手续办理完毕之日前可通过下列方式解除：

（1）甲、乙双方书面协议一致解除；

（2）下列情形之一发生时，甲方有权书面通知乙方解除本协议：

A.乙方未按本协议的约定履行本协议项下的义务，并经甲方书面催告后十

（10）日内未能有效补救并经甲方认可；

B.因有关法律法规或相关政府部门的规定或要求（无论书面或口头形式），导致本协议无法执行。

2、解除的效力：

（1）当本协议依本条解除后，本协议及依据本协议签署的其他协议文本即无效力；

（2）本协议解除后，双方均应将其他方根据本协议交付的所有文件尽快退还相关方；

（3）本协议解除后，除本协议另有规定外，甲、乙双方在本协议项下的所有权利和义务即时终止。

（七）违约和索赔

1、甲方的违约行为包括但不限于以下情形：

（1）违反甲方的陈述与保证、承诺条款；

（2）违反本协议所约定的向乙方返还股权转让价款的义务；

（3）违反本协议中甲方义务条款和乙方对甲方要求的所有约定条款。

2、乙方的违约行为包括但不限于以下情形：

（1）未按照本协议约定及时向甲方支付标的股权转让价款；

（2）违反乙方的陈述与保证的条款；

（3）违反本协议中乙方义务条款和甲方对乙方要求的所有约定条款。

（4）乙方未向甲方就目标公司对甲方全部负债的清偿承担连带责任。

3、若乙方逾期未支付股权转让款的，自逾期之日起每日按照股权转让总价款的3‰向甲方支付逾期违约金，若逾期违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应当进一步赔偿给甲方造成的损失。

（八）争议解决与法律适用

本协议的订立、效力、解释、修改、履行、终止及任何争议解决等事项均适用中华人民共和国法律、法规及规范性文件。

因本协议的效力、履行、违约及解除等产生的有关的争议，双方应友好协商解决。如果协商不成的，应提交向上海仲裁委员会申请仲裁，并以该会当时有效

的仲裁规则进行仲裁，仲裁地在丽水，仲裁裁决是终局性的且对双方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。

在协商和仲裁期间，双方在不违背根据上述约定作出的最终裁决情况下，应继续履行其在本协议项下的所有义务。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次公司出售丽威汽控股权契合公司发展战略，有助于为进一步优化公司资产和业务结构，提高公司资源利用效率。符合全体股东的利益。本次交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

（二）本次交易不涉及标的公司的人员安置、土地租赁等情况。

（三）本次交易构成关联交易。

（四）本次交易不会使公司存在同业竞争的情形。

（五）本次交易完成后，公司不再持有丽威汽控股权，丽威汽控不再纳入公司合并报表范围。本次交易对公司损益产生的影响最终以审计结果为准。

（六）本次交易遵循平等互利、客观公允的定价原则，价格公允合理，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。

七、备查文件

（一）第五届董事会第十次会议决议；

（二）独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；

（三）独立董事关于第五届董事会第十次会议相关议案的独立意见；

（四）第五届监事会第十次会议决议；

（五）评估机构出具的评估报告；

（六）《股权转让协议》。

哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会

2023年5月13日