威帝股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)(修订稿)

http://ddx.gubit.cn 2023-08-31 威帝股份(603023)公司公告

股票简称：威帝股份

股票代码：603023

上市地点：上交所

哈尔滨威帝电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案

（摘要）（修订稿）

二〇二三年八月

项目	交易对方
发行股份及支付现金购买资产	王勤等28名主体
募集配套资金	丽水南城新区投资发展有限公司

声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的全体交易对方均已出具下述声明和承诺，将及时提供本次重组相关资料和信息，并保证所提供的一切资料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（若有），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

声明 ...... 1

一、上市公司声明 ...... 1

二、交易对方声明 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 4

重大事项提示 ...... 6

一、本次重组方案简要介绍 ...... 6

二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 8

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 9

四、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 ...... 10

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案摘要披露之日起至实施完毕的股份减持计划 ...... 11

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 12

七、待补充披露的信息提示 ...... 13

第一节本次交易概况 ...... 14

一、本次交易的背景和目的 ...... 14

二、本次交易的方案概况 ...... 15

三、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 ...... 16

四、本次交易的性质 ...... 17

五、本次交易对上市公司的影响 ...... 18

六、本次交易相关方做出的重要承诺 ...... 19

释义

除非另有说明，以下简称在本预案摘要中的含义如下：

一般简称
本预案摘要、重组预案摘要	指	《哈尔滨威帝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）（修订稿）》
威帝股份、上市公司、公司	指	哈尔滨威帝电子股份有限公司
丽水久有、控股股东	指	丽水久有股权投资基金合伙企业（有限合伙），为威帝股份控股股东
丽水经开区管委会、实际控制人	指	丽水生态产业集聚区管理委员会（丽水经济技术开发区管理委员会），为威帝股份实际控制人
宝优际、标的公司	指	苏州宝优际科技股份有限公司
拟购买资产、标的资产、交易标的	指	宝优际100%股权
王勤等28名主体、全体交易对方	指	王勤、谢道华、黄海燕、陆翀、祁美娟、王莹、严峰、张经纬、郭晓娟、漆承恩、扬州尚颀、嘉兴光驰、前海磐石、安鹏创投、东吴证券、友为新投资、华泰证券、藤信产投、长江证券、中原证券、南京证券、正达经编、武平宝鲁优、光华启创、岱熹投资、红棉资本、罗文革、何才香等28名交易对方
扬州尚颀	指	扬州尚颀创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴光驰	指	嘉兴光驰股权投资合伙企业（有限合伙）
前海磐石	指	深圳市前海磐石天诚股权投资基金合伙企业（有限合伙）
安鹏创投	指	深圳安鹏创投基金企业（有限合伙）
东吴证券	指	东吴证券股份有限公司
友为新投资	指	宁波梅山保税港区友为新投资管理合伙企业（有限合伙）
华泰证券	指	华泰证券股份有限公司
藤信产投	指	深圳市藤信产业投资企业（有限合伙）
长江证券	指	长江证券股份有限公司
中原证券	指	中原证券股份有限公司
南京证券	指	南京证券股份有限公司
正达经编	指	海宁市正达经编有限公司
武平宝鲁优	指	武平县宝鲁优企业管理服务合伙企业（有限合伙）
光华启创	指	天津光华启创企业管理咨询中心（有限合伙）
岱熹投资	指	上海岱熹投资中心（有限合伙）
红棉资本	指	深圳市红棉资本管理有限公司
南城投资	指	丽水南城新区投资发展有限公司
可川科技	指	苏州可川电子科技股份有限公司
本次重大资产重组、本次交易、本次重组	指	威帝股份向包括王勤等28名主体在内的交易对方发行股份及支付现金购买宝优际100%股份，同时向南城投资发行股份募集配套资金
《购买资产协议》	指	《哈尔滨威帝电子股份有限公司与苏州宝优际科技股份有限公司股东王勤等之发行股份及支付现金购买资产之意向协议》
《股份认购协议》	指	《哈尔滨威帝电子股份有限公司与丽水南城新区投资发展有限公司之股份认购协议》

一般简称
定价基准日	指	上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告日
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

特别说明：本预案摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

重大事项提示

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全部内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况

交易形式	发行股份及支付现金购买资产

交易方案简介

交易方案简介上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买包括王勤等28名主体在内交易对方持有的宝优际100%的股份

交易价格（不含募集配套资金金额）

本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，鉴于本次交易标的估值和定价尚未最终确定，本次交易中具体方案、交易对价、股份与现金对价支付比例等交易安排尚未确定，具体情况将在对标的公司审计、评估工作完成之后，经交易各方协商一致后签署补充协议，并在重组报告书中予以披露

交

易

标

的

交易标的	名称	苏州宝优际科技股份有限公司

	主营业务	动力及储能电池电芯安全功能器件、模组安全功能器件、电池包结构件等产品的设计、研发、生产及销售

	所属行业	C39 计算机、通信和其他电子设备制造业

	其他	符合板块定位	□是□否√不适用

		属于上市公司的同行业或上下游	√是□否

		与上市公司主营业务具有协同效应	√是□否

交易性质

交易性质	构成关联交易	√是□否

	构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组	√是□否

	构成重组上市	□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺

√有□无（鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次重组暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管

理办法》的相关要求与交易对方就业绩

承诺和补偿、减值测试等事项进行协

商，并另行签署相关协议）

本次交易有无减值补偿承诺

√有□无（鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次重组暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议）

其他需说明的事项

无

（二）标的资产评估情况

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

（三）本次重组的支付方式

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式				向该交易对方支付总对价

			现金对价	股份对价	可转债对价	其他

王勤等28名主体

宝优际100%股份

本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式。鉴于本次交易标的估值和定价尚未最终确定，本次交易中股份与现金对价支付比例等交易安排尚未确定，具体情况将在对标的公司审计、评估工作完成之后，经交易各方协商一致后签署补充协议，并在重组报告书中予以披露。

无

标的资产的最终交易价格尚未确定

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类

境内人民币普通股（A股）

每股面值

人民币1.00元

定价基准日

上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告之日，即2023年7月24日

发行价格

3.42元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80%

发行数量

发行数量	本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格。向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。发行股份数量最终以中国证监会注册的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

是否设置发行价格调

整方案

是否设置发行价格调整方案

□是√否

锁定期安排

本次交易所取得的上市公司股份严格遵守《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规有关于股份锁定期安排的规定，以及中国证监会、上交所等的其他监管意见的要求，具体锁定期安排由双方按照前述规则另行签署的补充协议约定。

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金概况

募集配套资金金额

发行股份

上市公司拟向南城投资发行股份募集配套资金。募集配套资金的发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股份。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为准。

发行对象

发行股份

南城投资

募集配套资金用途

项目名称

拟使用募集资金金额

使用金额占全部募集配套资金金额的比例

本次募集配套资金拟用于本次交易相关费用、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（二）发行股份募集配套资金的具体情况

股票种类

境内人民币普通股（A股）

每股面值

1.00元

定价基准日

第五届董事会第十一次会议决议公告日

发行价格

本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为3.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

发行数量

发行数量	本次募集配套资金最终的发行数量以取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册批复的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数量将按照相关规则进行相应调整。

是否设置发行价格调整

方案

是否设置发行价格调整方案

□是 √否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）

锁定期安排

本次募集配套资金发行对象认购的股份自本次募集配套资金发行结束之日起18个月内不得转让。本次募集配套资金完成之后，本次募集配套资金发行对象基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及本次募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见对上述锁定安排进行相应调整。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易后，上市公司将继续致力于CAN总线控制系统、总线控制单元、控制器（ECU控制单元）、云总线车联网系统、传感器等汽车电子产品的研发、设计、制造和销售业务。除此以外，上市公司将拓展动力及储能电池电芯安全功能器件、模组安全功能器件、电池包结构件等领域的相关业务。通过本次交易，上市公司的可持续发展能力、盈利能力等将得到提升。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

根据目前的交易方案，预计本次交易完成后，不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。

四、本次交易已履行及尚需履行的主要程序

（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序

1、丽水经开区管委会原则同意本次交易；

2、本次交易预案摘要已经全体交易对方内部有权机构审议通过；

3、本次交易预案摘要已经上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易正式方案尚需交易对方内部有权机构审议通过；

2、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过；

3、丽水经开区管委会正式批准本次交易方案；

4、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；

5、本次交易尚需取得上交所审核通过；

6、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定；

7、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

本次交易方案在履行完毕上述审议程序前，不得实施。本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案摘要披露之日起至实施完毕的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东丽水久有基金、实际控制人丽水经开区管委会已原则性同意本次交易事项。

（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案摘要披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东丽水久有已出具《关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划的承诺函》，承诺：

“本单位/本人保证自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持威帝股份的股份。”

自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间（2023年度-2024年度），上市公司财务总监郁琼计划拟减持不超过所持股份43.72%的股份116,300股，约占上市公司总股本0.021%；副总经理崔建民计划拟减持不超过所持股份43.75%的股份490,400股，约占上市公司总股本0.087%；副总经理吴鹏程计划拟减持不超过所持股份24.98%的股份176,800股，约占上市公司总股本0.031%；董事会秘书周宝田计划拟减持不超过所持股份43.74%的股份393,700股，约占上市公司总股本0.07%；董事陈振华及其一致行动人计划在任意连续90日内通过大宗交易方式减持不超过公司股份总数的2%，通过集中竞价交易方式减持不超过公司股份总数的1%。

其他上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划的承诺函》，承诺：

“本单位/本人保证自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持威帝股份的股份。”

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对拟购买资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（三）严格执行关联交易等批准程序

本次交易后，王勤及其一致行动人预计持有上市公司股份将超过上市公司股份总数的5%，本次发行股份募集配套资金的认购方为南城投资，系实际控制人控制的其他企业，根据《上市规则》的相关规定，本次交易预计构成关联交易。上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及上市公司制度中的关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项时，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；上市公司董事会再次审议本次交易事项时，独立董事将继续就有关议案作出事前认可并发表独立意见。上市公司在后续召开股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。

（四）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）业绩补偿安排

鉴于本次交易相关标的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与交易对方在审计、评估工作完成后参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准，并将在重组报告书中予以披露。

（六）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责任。

在本次交易完成后控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

七、待补充披露的信息提示

标的公司的财务数据、评估数据尚需会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、助力“双碳”目标实现，新能源产业链迎来发展机遇期

党的二十大报告指出，要积极稳妥推进碳达峰碳中和，立足我国能源资源禀赋，坚持先立后破，有计划分步骤实施碳达峰行动，深入推进能源革命。公司主营产品为新能源电池安全功能器件，主要应用于新能源动力电池和储能电池领域，对促进“双碳”目标的实现具有积极作用，并随着为实现“双碳”目标推出政策的不断增加拥有更为广阔的应用和发展前景。

2、国家政策鼓励上市公司利用并购重组提升公司质量

2020年10月9号，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确指出：“促进市场化并购重组。充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展”。

相关法规及政策的出台，为上市公司借助资本市场整合优质资源，实现业务结构优化，不断做优做强提供了有力的政策支持。

3、近年来上市公司主营业务规模缩减，盈利能力下降

最近三年，受全球疫情、经济下行及原材料价格波动等因素影响，上市公司主营业务收入及盈利能力呈下降趋势。2020年度、2021年度及2022年度，上市公司营业总收入分别为8,454.24万元、7,099.69万元和7,417.04万元，归属母公司股东的净利润分别为1,569.53万元、669.11万元和440.59万元。

（二）本次交易的目的

1、注入优质资产，增强上市公司抗风险能力及核心竞争力

本次上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购宝优际100%股权，是上市公司管理层及董事会在充分调研的基础上，为提升上市公司质量，增强上市公司经营活力做出的战略举措。通过本次交易，上市公司将置入具有广阔市

场前景和较强盈利能力的新能源电池安全功能器件资产，抗风险能力显著增强，有利于提升上市公司核心竞争力。

2、提高盈利能力，努力实现公司全体股东价值最大化

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司的业务规模、盈利能力以及现金流水平将得到大幅提升，同时，借助上市公司平台，标的公司可降低融资成本，提高市场知名度及品牌形象，进而有利于标的公司扩大业务规模，实现营业收入和经营业绩的加速发展，努力实现上市公司全体股东利益最大化，符合上市公司和全体股东的利益。

二、本次交易的方案概况

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买包括王勤等28名主体在内交易对方持有的宝优际100%的股份。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，鉴于本次交易标的估值和定价尚未最终确定，本次交易中具体方案、交易对价、股份与现金对价支付比例等交易安排尚未确定，具体情况将在对标的公司审计、评估工作完成之后，经交易各方协商一致后签署补充协议，并在重组报告书中予以披露。

上市公司本次重组现金对价的资金来源为本次交易募集配套资金或自筹资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

（二）募集配套资金

为满足上市公司的资金需求，上市公司拟向南城投资非公开发行股份募集配套资金不超过15,000.00万元，募集资金规模不超过以发行股份方式购买资产

交易价格的100%，且拟发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。

三、本次交易已履行及尚需履行的主要程序

（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序

1、丽水经开区管委会原则同意本次交易；

2、本次交易预案摘要已经全体交易对方内部有权机构审议通过；

3、本次交易预案摘要已经上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易正式方案尚需交易对方内部有权机构审议通过；

2、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过；

3、丽水经开区管委会正式批准本次交易方案；

4、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；

5、本次交易尚需取得上交所审核通过；

6、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定；

7、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

四、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据结合评估情况初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易后，王勤及其一致行动人预计持有上市公司股份将超过上市公司股份总数的5%。本次发行股份募集配套资金的认购方为南城投资，系实际控制人控制的其他企业，根据《上市规则》的相关规定，本次交易预计构成关联交易。

上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及上市公司制度中的关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项时，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；上市公司董事会再次审议本次交易事项时，独立董事将继续就有关议案作出事前认可并发表独立意见。上市公司在后续召开股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易预计不构成重组上市

2020年9月15日，公司股东陈振华、陈庆华、刘国平与丽水久有签署《股份转让协议》、《承诺函》及《表决权放弃协议》、《表决权放弃承诺函》，股东陈振华、陈庆华、刘国平将其持有的公司120,445,673股（占公司股本总额的

21.43%）股份转让给丽水久有基金，同时出让方陈振华放弃其持有上市公司

26.02%股份所对应的表决权，陈庆华放弃其持有上市公司3.42%股份所对应的表决权。该次交易前，控股股东陈振华持有公司232,485,540股股份（占公司股本总额的41.36%），公司实际控制人为陈振华先生。该次交易完成后，丽水久有成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，即上市公司的控股股东，丽水经济技术开发区管理委员会成为公司的实际控制人。

由于前次控制权变更至本预案摘要签署日尚不足36个月，本次交易需按照《重组管理办法》第十三条的相关指标判断是否构成重组上市。

本次拟收购的标的公司与公司控股股东丽水久有或其关联方不存在关联关系，不符合《重组管理办法》第十三条的有关规定中提到的“上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产”情况，因此不构成上市公司重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

根据目前的交易方案，预计本次交易完成后，不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

六、本次交易相关方做出的重要承诺

截至本预案摘要签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下所示：

承诺方	承诺事项	承诺主要内容
上市公司	关于提供信息真实、准确、完整的声明与承诺函	本公司将及时向本次交易的各中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等）。本公司保证为本次交易所提供的信息、资料、文件或出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证向本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供的信息、资料、文件以及所出具的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
	关于守法及诚信情况的声明与承诺函	1、最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 2、最近五年内，本公司不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在任何尚未了结的或可预见的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 3、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
	关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺	本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近3年被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
上市公司全体董事、监事及高级管理人员	关于提供信息真实、准确、完整的声明与承诺函	本人将及时提供本次重组相关资料和信息，并保证所提供的一切资料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结

承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于守法及诚信情况的声明与承诺函	1、本人最近五年不存在受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在任何犯罪记录，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 2、本人最近五年诚信状况良好，不存在负有较大数额债务到期未清偿且处于持续状态；不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为；不存在严重的证券市场失信行为。 3、本人不属于《公司法》一百四十六条规定的情形，本人最近5年内不存在违反《公司法》一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；第一百四十七条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。第一百四十八条董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
	关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺	本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近3年被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
上市公司全体董事、监事及高级管理人员（不含郁琼、崔建民、吴鹏程、周宝	关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划的承诺函	本单位/本人保证自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持威帝股份的股份。

承诺方	承诺事项	承诺主要内容
田、陈振华）
标的公司	关于提供信息真实、准确、完整的声明与承诺函	本公司将及时向本次交易的各中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等）。本公司保证为本次交易所提供的信息、资料、文件或出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证向本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供的信息、资料、文件以及所出具的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
标的公司	关于守法及诚信情况的声明与承诺函	1、最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 2、最近五年内，本公司不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在任何尚未了结的或可预见的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
全体交易对方	关于提供信息真实、准确、完整的声明与承诺函	本人/本公司/本单位作为本次重组交易一方，特做如下承诺：本人/本公司/本单位将及时提供本次重组相关资料和信息，并保证所提供的一切资料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（若有），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
全体交易对方	关于守法及诚信情况的声明与承诺函	1、最近五年内，本人/本公司/本单位未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		2、最近五年内，本人/本公司/本单位不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在任何尚未了结的或可预见的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
	关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺	本人/本公司/本单位及本公司/本单位控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近3年被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	关于拥有标的资产完整权利的承诺函	本人/本公司/本单位对标的公司苏州宝优际科技股份有限公司的出资均已及时、足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资、股权代持的情况。对于本次重组交易项下的标的资产，本人/本公司/本单位拥有合法、有效、完整的权利，没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，且不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
	关于股份锁定期的承诺函	1、本人/本公司/本单位在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规有关于股份锁定期安排的规定，以及中国证监会、上海证券交易所等的其他监管意见的要求。 2、若本人/本公司/本单位基于本次重组所取得的股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本公司/本单位将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
丽水久有	关于提供信息真实、准确、完整的声明与承诺函	本企业将及时向本次交易的各中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等）。本企业保证为本次交易所提供的信息、资料、文件或出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业保证向本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业对所提供的信息、资料、文件以及所出具的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结

承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划的承诺函	本单位/本人保证自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持威帝股份的股份。
	关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺	本合伙企业、本合伙企业主要管理人员及本合伙企业控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近3年被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（本页无正文，为《哈尔滨威帝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）》之签章页）

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