大豪科技：关于2019年限制性股票激励计划第三期解除限售暨上市的公告
证券代码：603025 证券简称：大豪科技 公告编号：2023-059
北京大豪科技股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第三期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,440,360股。
? 本次股票上市流通总数为1,440,360股。
? 本次股票上市流通日期为2023年11月6日。2023年10月26日，北京大豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划主要内容
公司2019年限制性股票激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。草案公告时首次授予52名激励对象限制性股票总计454万股，约占激励计划公告时公司股本总额92,189.0711万股的0.49%。
授予日部分激励对象因个人原因自愿放弃认购全部拟授予的限制性股票，授予的激励对象人数由52人调整为49人，首次授予总数量由454万股调整为426.1万股。
（二）股权激励计划实施情况
1、2019年9月10日，公司第三届董事会第十次临时会议审议通过了《关于<北京大豪科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于<北京大豪科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第三届监事会第十三次会议审议上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、2019年9月12日，在公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2019年9月12日起至2019年9月27日止，在公示期间，公司未接到任何人对纳入本次激励计划的激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2019年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年10月23日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<北京大豪科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于<北京大豪科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2019年10月24日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2019年10月23日，公司第三届董事会第十二次临时会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
5、2019年11月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，限制性股票首次授予登记
426.1万股。
6、2020年3月9日，公司召开了第三届董事会第四次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2019年限制性股票激励计划激励对象谢志勇因离职已不符合激励条件，董事会同意根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对以上激励对象已获授但尚未解除限售的5万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2020年3月30日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票5万股进行回购注销的处理；公司于2020
年6月16日披露了《关于部分限制性股票回购注销实施公告》，2020年6月18日完成回购注销工作。
8、2021年10月20日，公司召开了第四届董事会第五次临时会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2019年和2020年年度利润分配方案均已实施完毕，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购价格由4.64元/股调整为4.20元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2021年10月20日，公司召开了第四届董事会第五次临时会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2019年限制性股票激励计划激励对象么岳和王大彧因离职已不符合激励条件，应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票14万股进行回购注销，并且公司2020年度业绩未达到2019年限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解除限售的条件，应对其余46名激励对象第一个解除限售期对应的162.84万股限制性股票进行回购注销，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对以上48名激励对象已获授但尚未解除限售的176.84万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
10、2021年11月19日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票14万股进行回购注销的处理；并对其余46名激励对象第一个解除限售期未达到业绩考核条件对应的162.84万股限制性股票进行回购注销的处理。公司于2022年1月19日披露了《关于部分限制性股票回购注销实施公告》，2022年1月21日完成回购注销工作。
11、2022年10月24日，公司第四届董事会第十一次临时会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，认为公司46名激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司2019年限制性股票激励计划第二期解除限售条件。
12、2023年4月20日，公司召开了第四届董事会第六次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2019年、2020年和2021年年度利润分配方案均已实施完毕，每股合计派发现金红利
0.84元。根据公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定及公司2019年第一次临时股东大会的授权，应对限制性股票的回购价格进行相应的调整，回购价格由4.64元/股调整为3.80元/股，如果本次回购实施前，2022年度利润分配方案已实施完毕，则回购价格还需相应再调整。公司独立董事对此发表了独立意见。
13、2023年4月20日，公司召开了第四届董事会第六次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2019年限制性股票激励计划激励对象陈建峰因离职已不符合激励条件，董事会同意根据公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，对以上激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。如果本次回购实施前，2022年度利润分配方案已实施完毕，则回购数量需相应调整。公司独立董事对此发表了独立意见。
14、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理。公司于2023年7月14日披露了《关于部分限制性股票回购注销实施公告》，2023年7月18日完成相应限制性股票25,200股的回购注销工作。
15、2023年10月26日，公司第五届董事会第二次临时会议和第五届监事会第二次临时会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，认为公司45名激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司2019年限制性股票激励计划第三期解除限售条件。
（三）2019年限制性股票激励计划授予情况
| 授予日期 | 2019年10月23日 |
| 授予价格 | 4.64元/股 |
| 实际登记授予数量 | 426.1万股 |
| 实际登记授予人数 | 49人 |
（四）2019年限制性股票激励计划历次限制性股票解除限售情况
2022年10月24日，公司召开第四届董事会第十一次临时会议，审议通过了
《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，第二个解除限售期解除限售股票数量122.13万股，上市流通时间为2022年11月4日。
本次为公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售。
二、公司2019年限制性股票激励计划限制性股票解除限售条件成就的说明根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，董事会认为2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就：
（一）限售期已届满
根据激励计划的相关规定，激励计划第三个解除限售时间为自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止，本激励计划授予登记完成之日为2019年11月4日，公司本次激励计划授予的限制性股票第三个限售期于2023年11月3日届满。
（二）限制性股票解除限售条件已成就
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 3 | 公司层面业绩考核目标： 以2015-2017年度营业收入均值为基数，2022年度营业收入增长率不低于70%，2022年度净资产收益率不低于17.5%，且上述指标都不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；2022年度研发投入占营业收入不低于9.5%。 注：按照申银万国行业划分标准，公司选取业务较为相似、经营较为稳定或具备一定的行业代表性的A股上市公司作为同行业对标企业。 | （1）2022年度，公司实现营业收入1,597,623,961.84元，较2015-2017年均营业收入789,441,154.78元增长102.37%；2022年度，同行业营业收入较2015-2017年均营业收入增长率的平均值为85.44%； （2）2022年度，公司净资产收益率为17.96%；同行业净资产收益率的平均值为2.82%； （3）2022年度，公司研发投入163,818,553.36元，占当年营业收入的比例为10.25%。 公司上述指标均满足解除限售条件； |
| 4 | 个人层面绩效考核要求： 根据公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定进行考核。 考核结果评定方式划分为：优（A）对应解除限售比例为100%、良（B）对应解除限售比例为100%、中（C）对应解除限售比例为75%、差（D）对应解除限售比例为0%四个档次。若解除限售上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际解除限售额度按如下方式计算： 个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。 | 45人考核结果均在良（B）及以上均完成个人层面绩效，满足解除限售条件 |
三、本次限制性股票解除限售情况说明和具体安排
本次共有45名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为
144.036万股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本110,917.4773万股的0.13%。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 |
| 1 | 王晓军 | 高级副总经理、董事会秘书 | 23.40 | 7.02 | 30% |
| 2 | 茹水强 | 董事、总经理 | 37.80 | 11.34 | 30% |
| 3 | 邢少鹏 | 高级副总经理 | 28.80 | 8.64 | 30% |
| 4 | 孙永炎 | 副总经理 | 16.80 | 5.04 | 30% |
| 5 | 杨艳民 | 副总经理 | 12.00 | 3.60 | 30% |
| 6 | 周斌 | 财务总监 | 12.00 | 3.60 | 30% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（39人） | 349.32 | 104.796 | 30% | ||
| 合计（45人） | 480.12 | 144.036 | 30% | ||
注：1、鉴于激励计划有效期内激励对象谢志勇、么岳、王大彧、陈建峰已离职，激励对象由49人调整为45人；激励总量由426.1万股调整为400.10万股。
2、鉴于2022年度利润分配方案已实施完毕，本次利润分配以方案实施前的公司总股本924,333,311股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.2元（含税），每股派送红股0.2股。故45名激励对象已获授予限制性股票数量由400.10万股调整为480.12万股。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年11月6日。
（二）解除限售的限制性股票上市流通数量：144.036万股。
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
激励对象为公司董事、高级管理人员的，须遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司自律监管指引第8号—股份变动管理》等有关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件流通股份 | 1,440,360 | -1,440,360 | 0 |
| 无限售条件流通股份 | 1,107,734,413 | 1,440,360 | 1,109,174,773 |
| 合计 | 1,109,174,773 | 0 | 1,109,174,773 |
五、律师的法律意见
北京市天元律师事务所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次解除限售事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次解除限售的条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司尚需履行后续信息披露义务及办理解除限售相关手续。
六、备查文件
（一）第五届董事会第二次临时会议决议
（二）第五届监事会第二次临时会议决议
（三）独立董事专项说明和独立意见
（四）北京市天元律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书
特此公告。
北京大豪科技股份有限公司董事会
2023年11月1日