大豪科技：总经理工作细则

北京大豪科技股份有限公司

总经理工作细则第一章 总则第一条 北京大豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）按照现代企业制度要求，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及其他有关法律法规和《北京大豪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制订公司总经理工作细则（以下简称“本细则”）。

第二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理在董事会授权的范围内主持公司的日常经营和管理工作，执行董事会决议，对董事会负责。

第三条 本细则所称公司经理层，包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等。本细则所称高级管理人员,包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

第四条 制订本细则的目的，在于明确总经理的职责、权限，规范公司经理层的经营管理行为和决策程序，促使公司经营管理工作正常和有效地进行，提高公司管理效率和科学决策水平。

第二章 任职资格

第五条 总经理和经理层其他成员的基本任职条件：

（一）诚信勤勉、廉洁奉公、责任心强、具备良好的团队合作精神；

（二）大学或以上学历，具有一定年限的企业管理或经济管理工作经历，具有较丰富的企业经营管理知识和较强的经营管理能力；

（三）具有较强的组织能力、沟通协调能力和统揽全局的能力；

（四）熟悉本职业务，掌握国家相关政策及法律法规，具有一定战略眼光和

市场意识；

（五）具有较强的使命感和开拓进取精神。

第六条 有下列情况之一的，不得担任公司总经理或其他高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

（七）法律、法规规定不能担任企业领导；

（八）非自然人；

（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；

（十）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。

违反本条规定聘任总经理或者其他高级管理人员的，该聘任无效。总经理或者其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，应解除其职务。

第七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司经理层人员。

第三章 权限与职责第一节 职权第八条 总经理行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会、股东会决议，并向董事会报告工作；

（二）拟订公司发展战略计划、年度经营计划、重大项目投资方案等须提交董事会审议的计划和方案；按照董事会或股东会的批准，组织实施公司战略及各项计划和方案；

（三）拟订和组织实施公司内部管理机构的设置或调整方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）组织制定公司的具体规章制度；

（六） 提请董事会聘任或者解聘除总经理、董事会秘书以外的公司高级管理人员；

（七）根据工作需要决定及调整经理层成员的工作职责与分工；

（八）根据公司内部的审批程序和权限，决定对员工的奖惩、职位调整、薪酬调整、聘用和解聘；

（九）根据董事会授权，以公司名义签署有关协议、合同和文件以及处理有关事宜；

（十）在董事会授权范围内，决定公司经营管理中的各项费用支出以及有关资金、资产的运用和安排；

（十一）召集并主持公司经理办公会，提议召开临时董事会会议；

（十二）除有要求应予回避的情况外，非董事的总经理有权列席董事会；

（十三）主动辞去总经理职务的权利（在任期届满以前提出辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定）；

（十四）提出向子公司派出董事、监事人选，并报董事长审批；

（十五）法律、法规、《公司章程》和董事会授予的其他职权。

第九条 董事会就公司日常的经营管理事项对总经理作一般性授权。在董事会授权范围内，总经理根据经营管理需要和公司实际情况审批相关事项。

（一）权限内的固定资产处置与购置、专项和改扩建工程项目、日常经费开支等；

（二）年度现金分红款支付：执行经股东会审议通过的年度分红款的支付；

（三）在经批准的预算或计划内但超出授权的财务事项，报董事会授权机构批准后实施；

（四）未达到股东会、董事会、董事会专门委员会审批标准的事项。

（五）董事会视公司实际情况作出的其他授权。

在遵守所适用的监管规定的前提下，对于《公司章程》以及本细则未尽的事宜，总经理应根据有关事项涉及的金额、紧急程度等实际情况，判断是否应提交董事会审议、是否以及以何种方式向董事会报备。

第十条 总经理因故不能履行职权时，经董事长同意后，应书面委托一名熟悉公司经营管理情况的经理层人员主持工作或履行相关职权。委托书应明确授权的内容、范围和期限。

第十一条 总经理可视实际情况和工作需要，决定经理层成员的分工以及是否将部分职权或获授权事项向经理层其他成员做进一步授权。经理层其他成员按照总经理决定的分工和授权，分管相应的部门或相关业务并承担相应的责任。公司经理层的工作分工及职权由总经理决定，以书面授权的方式予以明确。

第二节 职责

第十二条 总经理应遵守国家法律、法规，维护公司财产安全，正确处理股东、公司、员工和社会的利益关系，其具体职责包括：

（一）培育企业核心能力，提升运行效率

1、严格遵守《公司章程》和本细则，全面执行董事会决议，定期向董事会、监事会汇报工作；在董事会授权范围内行使职权，不得变更股东会和董事会的决议或超越授权范围；

2、推进公司经营管理的市场化、科学化、现代化；

3、组织实施公司发展战略，及时向董事会反馈发展战略执行过程中出现的问题，适时提出公司发展战略的调整建议；

4、依据公司经营实践，分析研究并不断提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，适时提出有关资本经营和投资发展等方面的建议；

5、在董事会决定的内部管理组织架构内，明确各部门的职责权限，实行岗位责任制，确保部门之间、岗位之间相互配合、高效运作。对于不适应公司经营发展的组织架构应适时向董事会提出改革建议，以确保公司各项工作的顺畅开展；

6、调动经理层成员的创造性和主动性，努力使经理层成员配合协作、团结高效；

7、组织实施董事会确定的年度工作计划，保证各项工作任务和经营指标的完成；

8、推行严格、规范化的内部管理流程，控制流程的时效性，并关注流程的符合性；识别和管理公司经营风险及其他风险，制订相关的风险管理策略并提交董事会审议；

9、建立准确、高效的信息流通渠道，保证信息在决策层、经理层和相关员工间的传递畅通，实现公司信息在一定授权制度下的共享。

（二）严格执行财务管理制度，在董事会授权范围内实施财务管理；

（三）组织制订公司人力资源发展规划，推行人力资源增值管理；

（四）协调外部关系，营造良好的经营环境；

1、维护和发展公司与有关政府部门的良好关系，为实现公司战略目标及日常经营工作的顺利开展创造外部有利条件；

2、保持与传媒的通畅联系，建立与传媒的良好关系，努力争取社会各界的理解和支持，扩大公司在境内外投资界及社会中的影响；

3、开展适当的社会公益活动，树立良好的公司形象；

4、开展与同行业企业的相互交流与合作，扩大公司的业内知名度，创造战略联盟的机会；

（五）法律、行政法规、《公司章程》和董事会规定的其他职责。

第十三条 公司经理层其他成员的职责：

（一）协助总经理工作，并对总经理负责；

（二）参与公司经营管理方面的重大决策，就公司重大事项向总经理提出建议；

（三）协调公司各部门关系，负责向公司相关部门和所投资企业提供专业指导；

（四）按照总经理决定的分工主管相应的部门或工作，在授权范围内负责主管的各项工作并承担相应的责任，就其分管的业务和工作及时向总经理报告；

（五）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务工作及签发有关业务文件；

（六）负责组织制订和完善主管工作相关的管理制度和业务流程，并监督相关部门的实施情况，负责主管工作范围内的风险识别和管理；

（七）召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题及出席人员，并将会议结果报告总经理；

（八）在主管工作范围内，就人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；

（九）加强主管工作范围内人才队伍的建设和整体素质的提升；

（十）落实公司经理办公会决定的相关事项；

（十一）组织和利用公司各方面资源，实现分管业务的年度绩效目标；

（十二）维护和发展公司与相关政府部门以及同行业的良好公共关系；

（十三）完成总经理交办的其他工作。

第十四条 财务总监为公司财务负责人，其具体职责包括：

（一）制订、建议并实施财务战略，以支持公司战略及各项业务的经营战略。拟定资本结构和红利政策的建议；

（二）组织编制公司年度预算、决算方案，拟订利润分配方案或亏损弥补的建议方案；

（三）监控公司年度财务预算、经营计划和投资计划的执行情况，促使经理层及时掌握正确信息和作出决策，督促业务单位和部门完成年度预算和绩效目标；

（四）组织制订和完善公司财务管理制度及财务相关的内部控制制度，保障公司遵循法律法规、提高经营效率和效果、资产安全以及财务报告和经营信息的可靠性；

（五）拟订公司应采用的适当会计政策和合理的会计估计；组织编制公司财务报表和对外披露的财务信息、审核定期报告的相关内容，确保其真实、准确、完整以及符合相关规定；

（六）审核公司重大财务交易，包括项目投资或出售、借贷、股票发行、资金运作与使用衍生金融工具等，并监控其执行情况；审核所投资企业的重要财务报告；

（七）负责各项税务、统计等申报事宜，拟定税务方案以减轻公司税务负担；

（八）与金融机构（银行和投资银行）、评级机构、外部审计师、投资者和财务分析师、税务等政府监管机构保持良好沟通关系，以有效开展相关工作和正确回应公司财务相关的问题；

（九）根据公司治理有关条例执行董事会的决策，重要财务事项直接向董事长报告。

第三节 义务第十五条 公司经理层人员在履行职责时，应当遵守法律、法规、《公司章程》和本细则的规定，不得有下列行为：

（一）侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（五）擅自披露公司秘密；

（六）违反对公司忠实义务的其他行为。

公司经理层人员直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过。公司经理层人员的近亲属，公司经理层人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与公司经理层人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

公司经理层人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：

（一）向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过；

（二）根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会。

公司经理层人员未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

经理层人员违反本条规定所得的收入，归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。但当总经理依照董事会决议具体执行业务，因董事会决议或股东会决议违反法律、法规致使公司造成损害时，则总经理不承担责任。

第十六条 公司经理层人员对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、法规及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十七条 公司经理层人员在本公司外其他企业、社会学术团体或公益活动组织中的兼职情况，应在人力资源部备案。

第十八条 总经理及公司经理层其他成员应遵守以下回避制度：

（一）不得安排其亲属在公司经理层任职或担任所投资企业的主要负责人；

（二）不得安排其亲属在公司办公室、人力资源部、计划、财务部或审计部任主要负责人；

（三）不得与其亲属投资的公司发生经营、借贷或担保等行为。

第十九条 公司经理层人员所承担的诚信义务不因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后二年内（含第二年）仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束，具体事件由公司董事会与总经理在相关文件中约定。

第二十条 经理层人员执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或本细则的规定，给公司造成损失的，应当按公司《员工手册》规定承担赔偿责任。

第四章 工作程序第二十一条 总经理依据《公司章程》和本细则的相关规定开展工作，对董事会负责。总经理对公司日常经营管理的重大事项行使职权时，实行公司经理办公会议集体讨论、总经理决策的议事机制。总经理在行使职权时，应注意运用遵守民主集中的原则，充分发挥经理层成员的作用。

第一节 公司经理办公会议第二十二条 公司经理办公会议是贯彻落实董事会决议和工作要求，研究决定公司经营管理中的工作事项、布置工作要求和通报工作情况，行使经理层经营决策和管理权的重要工作形式。

第二十三条 公司经理办公会议是公司经营管理层研究决定重大经营问题的形式。以下内容应上报公司经理办公会议讨论：

（一）公司发展战略计划、年度经营预算或计划、重大项目投资方案等须提交董事会审议的计划和方案；

（二）公司内部管理机构的设置或调整方案；

（三）公司的各项管理制度；

（四）提名聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（五）决定聘任或者解聘公司总监（财务总监除外）、公司中层及以下管理人员；

（六）根据工作需要决定及调整经理层成员的工作职责与分工；

（七）根据公司内部的审批程序和权限，决定对员工的奖惩、职位调整、薪酬调整、聘用和解聘；

（八）审议公司经理办公会权限内的固定资产处置与购置、专项工程项目、改扩建工程项目等；

（九）年度业绩考核结果；

（十）关联方交易事项；

（十一）对外担保事项；

（十二）重大危机事项处理办法；如遇特殊危机事件，无法及时讨论的，总经理有权先行处理；

（十三）总经理根据有关事项涉及的金额、紧急程度等实际情况，决定提交公司经理办公会议审议的其他事项。

第二十四条 公司经理办公会议一般每周召开一次，总经理亦可根据实际情况予以调整。

第二十五条 公司经理办公会议由总经理召集和主持，特殊情况下也可由总经理委托其他经理层人员召集和主持。出席会议人员应按会议通知准时参加会议，因故不能到会的人员须提前请假，经总经理同意后可委托他人参加。

第二十六条 公司经理办公会议的召开条件：

（一）需要对公司生产经营管理活动做出决策时；

（二）各分管副总经理、财务负责人及其他公司高级管理人员提出要求召开公司经理办公会议时；

（三）拟定公司中、长远发展规划草案时；

（四）拟定财务预算、决算草案，以及利润分配和弥补亏损草案时；

（五）确定公司年度生产经营计划草案时；

（六）需对外签订重大经济技术合同时；

（七）执行董事会投资计划时；

（八）需对员工工资、福利和员工考核激励做出决定时；

（九）公司内部机构重大调整时；

（十）制订公司重要管理制度草案时；

（十一）总经理认为必要时。

第二十七条 公司总经理办公室负责公司经理办公会议记录的整理和会议纪要的发布，并根据公司档案管理办法将公司经理办公会议记录、会议纪要存档。保管期不少于十年。会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果。

第二十八条 公司经理办公会议议事程序：

（一）提交议案：公司经理办公会议的出席人员均有权提出议案，报总经理同意后列入会议议程，总经理根据各方面情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、时间、地点；

（二）确定议题：由总经理确定议题，总经理办公室应将会议议题、地点、时间提前1-2天以电话或电子邮件等方式通知应参会人员。如涉及重要改革方案、经营举措等重大问题时，在会议召开至少两天前由总经理办公室将会议通知及相关材料送达与会人员；

（三）会前准备：会议各议案提报人或部门在会议前需做好充分准备，并就议案提出各自的初步意见，以便会议讨论研究；

（四）公司经理办公会议涉及人事、机构调整、重大经济决策等事项时，应由三分之二以上应参会人员出席方可举行。会议可对研究的问题进行投票表决。总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策，并形成会议纪要。总经理决策与表决结果不一致时，应在会议纪要中阐明总经理的决策依据。公司经理办公会议决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会的意见，有关该方面的重大管理制度和规章应当广泛征求职工的意见；

（五）会议召开：与会人员围绕议案，充分讨论，集思广益，正确决策；

（六）会议记录：总经理办公室负责完成会议记录；

（七）会议纪要：会议纪要由总经理签发执行。主送公司经理层成员，相关内容抄送相关部门；

（八）会议落实：会议议定事项由主管领导负责组织落实和实施，并需将落

实情况及时反馈公司经理办公会议。《公司章程》中规定须由董事会审批的事项报董事会批准后安排落实。

第二节 报告制度第二十九条 总经理应当就公司经营管理中的重大事项和重大决定向公司董事会及其专门委员会、监事会报告，并对报告内容的真实性和准确性承担责任。在董事会及监事会闭会期间，总经理应经常就公司的生产经营和资产运作日常工作向董事长报告。

第三十条 总经理报告的主要事项包括但不限于：

（一）定期报告：包括年度、半年度和季度报告，以及年度财务预算和决算报告等；

（二）公司年度计划实施情况、经营管理中存在的问题及对策；

（三）董事会决议的执行情况；

（四）公司已实施或准备实施的股份增发或配售、股份回购、债券发行等工作的进展情况；

（五）公司重大合同的签订和执行情况；

（六）重大投资项目的进展情况；

（七）公司重大人事调整；

（八）对公司发展及经营可能产生重大影响的法规、政策；

（九）总经理认为需要报告的其他事项；

（十）董事会、监事会要求的其他事项。

第三十一条 对于需提交股东会审议的事项，总经理应根据董事会的授权或委托向公司股东会提交有关报告。

第三十二条 总经理根据实际情况以及董事会、监事会的要求，采用会议、口头或书面等形式进行报告。

第三十三条 如公司发生重大事件或其他紧急情况，总经理应及时向董事长报告或提议召开临时董事会，并向监事会作出通报。

第五章 考核与任免

第三十四条 总经理由董事长提名，每届任期三年，连聘可以连任。公司应与总经理签订聘任合同，以明确双方的权利义务关系。

第三十五条 董事会可根据需要，委托提名委员会开展总经理的聘任工作或启动总经理的解聘程序，经董事会审议决定总经理的任免。总经理提名聘任或解聘高级管理人员的，应经董事会提名委员会审查后，由董事会决定任免。董事会有权直接或通过提名委员会对提名的方式和过程进行监督和指导。

第三十六条 党群组织负责人的聘任或解聘按相关规定程序执行。

第三十七条 总经理及高级管理人员的选聘，应采取公开、透明的方式进行。总经理及其他经理层人员在任期内不胜任工作、严重失职或存在违法行为的，董事会有权免除其职务，并可视具体情况，决议是否给予其他处罚或追究其法律责任。总经理在任期内发生调离、辞职或解聘等情形的，董事会应对其进行离任审计。

第三十八条 总经理及其他高级管理人员的聘任与解聘管理办法，由董事会提名委员会负责制订，经董事会批准后实施。

第三十九条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，但应提前向公司董事会提交书面辞职报告。总经理及其他高级管理人员在离任审计或交接手续等事项办理完毕之后方可离任，具体程序和办法按照公司管理制度以及相关人员与公司之间的聘任合同或劳动合同的规定执行。

第四十条 总经理的年度考核和任期考核分别由董事会薪酬与考核委员会和提名委员会负责。其他经理层人员的年度考核和任期考核由总经理负责组织，董事会薪酬与考核委员会和提名委员会有权对考核过程进行监督指导。

第四十一条 总经理在任期内完成各年度绩效目标且成绩显著的，由董事

会根据考核结果在股东会授权范围内作出决议予以奖励。奖励方式可采取现金、实物或其他形式。

第四十二条 总经理及其他高级管理人员的年度考核和任期考核管理办法，分别由董事会薪酬与考核委员会和提名委员会负责制订，经董事会批准后实施。

第四十三条 非高级管理人员的经理层人员的聘任与解聘、考核与奖励管理办法，经公司经理办公会批准后实施。

第六章 附则

第四十四条 本细则未尽事宜或与已颁布的法律、行政法规、上海证券交易规定及《公司章程》相抵触的，依据有关法律法规及规章制度的规定执行。

第四十五条 本细则自公司董事会批准之日起生效，由公司董事会负责解释和修改。

北京大豪科技股份有限公司

2024年8月27日

本细则于2012年3月制定并颁布执行；2022年3月第一次修订；2024年4月第二次修订；2024年8月第三次修订。