胜华新材：关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕178号───────────────
关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对
象发行股票申请文件的审核问询函
胜华新材料集团股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对胜华新材料集团股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于募投项目必要性
根据申报材料，1）本次募投项目包括“年产30万吨电解液项目（东营）”等7个建设项目，实施地点位于东营、武汉、眉
山等地。2）募投项目投产后，公司产品结构将从目前的以锂离子电池电解液溶剂产品为主过渡到以电解液及其配套材料为主，同时新增面向半导体和光伏领域的湿电子化学品，公司产品和客户结构将发生较大变化。3）电解液市场竞争激烈，头部企业不断扩充产能继续提升市场占有率；据百川盈孚统计分析，预计到2024年，我国电解液产能将提升至430万吨/年，但市场需求预计只有200万吨。4）湿电子化学品项目主要技术来源为自有技术，辅之引进技术服务，公司已完成技术引进和工艺包开发。5）硅基负极属于新型锂离子电池负极材料，目前市场整体产销规模小，与石墨负极材料相比应用并不广泛，发行人是国内较早布局硅基负极的企业。6）本次募投项目用地部分为自有土地，部分为购置土地。7）目前，发行人及其控股子公司拥有危险化学品经营许可证、危险化学品登记证等资质或许可。
请发行人根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第4条对募投项目用地情况进行补充披露。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及产品的区别与联系，本次募投项目选址的主要考虑，通过本次募投项目涉足新产品及应用领域的必要性和紧迫性，是否符合募集资金投向主业的要求；（2）公司是否已取得募投项目实施所需的资质、许可等，公司主营业务及募投项目是否符合国家产业政策；
（3）公司是否已具备和掌握本次募投项目实施所需的核心技术和工艺，技术来源于外部的具体情况及其对本次募投项目实施的重要性程度；（4）按不同募投项目产品列示现有及规划产能情况，
结合细分市场行业发展情况、市场竞争格局、空间及成熟度、竞争对手产能及扩产安排、意向客户或订单、自产耗用量等情况，进一步说明本次大幅新增产能的合理性、紧迫性及产能消化措施；
（5）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资
金是否投向房地产相关业务。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第6号》第7条对（2）进行核查并发表明确意见，请保荐机构对其余事项进行核查并发表明确意见。
2.关于募投项目实施主体
根据申报材料，1）“年产10万吨液态锂盐项目”的实施主体为控股孙公司胜华新能源，少数股东为ENCHEM，持股比例49%，其为电解液生产企业，也是公司碳酸酯溶剂的主要客户之一；对于胜华新能源开展的投资项目，双方股东按照持股比例等比例出资，或按照持股比例等比例提供借款，借款利率参考同期银行贷款利率由双方协商确定。2）“年产3万吨硅基负极材料项目”的实施主体为控股子公司眉山公司，眉山公司为发行人与员工持股平台盈嘉合壹于2022年6月共同出资设立，出资额分别为4.5亿元、5,000万元，持股比例分别为90%、10%；盈嘉合壹参与对象为眉山公司重要管理人员、核心技术人员及业务骨干；公司将以出资加股东借款形式将资金投入到眉山公司并专项用于该项目的投资建设。
请发行人补充披露眉山公司的基本情况，共同设立公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该
公司实施募投项目的原因、必要性和合理性。
请发行人说明：（1）公司通过胜华新能源、眉山公司等实施募投项目的背景，本次募集资金投入各募投项目的具体方式，少数股东是否同比例增资或提供借款，列示金额、出资时间、增资价格或借款利率等主要内容；（2）盈嘉合壹的持有人及份额、实缴出资、实际控制人等情况，公司及盈嘉合壹对眉山公司的出资情况，结合眉山公司的法人治理结构、实际运营情况等，说明公司能否有效控制眉山公司，通过眉山公司实施本次募投项目是否存在损害公司及投资者利益情形。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第6号》第8条进行核查并发表明确意见。
3.关于融资规模和效益测算
根据申报材料及公开资料，1）发行人本次募集资金不超过45亿元，其中用于“年产30万吨电解液项目（东营）”8亿元、“年产20万吨电解液项目（武汉）”6亿元、“22万吨/年锂电材料生产研发一体化项目”11亿元、“年产10万吨液态锂盐项目”2.5亿元、“年产1.1万吨添加剂项目”3亿元、“年产5万吨湿电子化学品项目”3亿元、“年产3万吨硅基负极材料项目”6亿元，以及补充公司流动资金5.5亿元，其中电解液项目、液态锂盐项目、硅基负极材料项目拟投入募集金额占投资总额比例不足50%。2）截至2022年8月，公司已披露但尚未投产项目累计16个（含本次募投项目），合计投资金额127.59亿元，远超公司总资产规模，多数项目预计在2024年底前完成。3）“年产
30万吨电解液项目（东营）”已于2023年2月产出合格商品，进入正式生产阶段。4）本次各募投项目建成且达产后，预计内部收益率为30.10%-52.02%之间。
请发行人补充披露全部在建、拟建项目最新建设情况，包括项目建设内容、项目建设周期、预计完成时间、计划投资金额、目前投资进度等。
请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价以及安装费与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异；（2）结合本次募投项目非资本性支出情况、说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的 30%，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目、其他在建或拟建项目的建设进度、投入计划、自有资金来源，结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入净额，说明本次融资规模的合理性，未来是否存在资金筹措风险；（4）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理。
请保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。
4.关于本次发行表决情况
根据申报材料，1）2022年7月，发行人在审议本次发行的董事会和监事会上，2名董事（张金楼、陈伟）和1名监事（于相金）分别投了反对票，上述董事系开投集团、融发集团提名；反对理由主要包括：募投项目的可行性论证不足，可能对公司业务发展产生不利影响；募投项目的选择具有极大的随意性，可能损害上市公司及其他投资者的利益；募投项目实施主体的选择，可能损害上市公司以及其投资者、特别是中小投资者利益。2）2022年8月公司召开股东大会审议通过本次发行，其中赞成票占比70.86%、反对票占比26.95%。
请发行人说明：结合股东大会反对票情况等，部分董事、监事投反对票的具体原因，说明本次募投项目选择是否谨慎，本次募投项目是否将对公司业务发展产生不利影响，是否存在损害公司及投资者利益情形，是否存在其他利益安排，是否存在应披露而未披露的重大事项。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
5.关于惟普控股
根据申报材料，1）发行人董事长郭天明对外投资并控制惟普控股，惟普控股系发行人控股子公司石大富华新材料于2020年3月设立的全资子公司，后经过发行人管理层控制的多家持股平台增资、石大富华新材料减资，惟普控股于2022年3月变更为董事长郭天明控制的企业。2）发行人共有约120名员工（含管理层）投资惟普控股。3）惟普控股与发行人均属大化工行业，均拥有锂电池电解液添加剂产品。4）公司独立董事徐春明通过
投资博发产投和博祺产投，间接持有惟普控股的股权。
请发行人补充披露独立董事与公司管理层进行共同投资的背景、金额、时间、投资标的等。
请发行人说明：（1）惟普控股的主营业务情况（包括主要产品、收入、利润等），股权变动的过程、历次定价情况及公允性，惟普控股控制权变更、公司管理层及员工入股惟普控股、石大富华新材料减资惟普控股的原因及主要考虑，上述事项履行的决策程序及信息披露情况；（2）惟普控股人员、技术、资产等是否全部或部分来源于公司，结合与公司从事同类业务的情况，说明是否构成竞争，是否存在向公司管理层及员工进行利益输送的情形；（3）独立董事徐春明与公司管理层进行共同投资是否符合法律法规及公司章程等相关规定，是否影响任职独立性；（4）结合上述事项，说明相关方是否存在损害公司及投资者利益情形。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
6.关于业务及经营情况
6.1根据申报材料及公开资料，1）公司自产产品收入以碳酸酯系列、丙二醇、六氟磷酸锂、MTBE为主，自产产品收入在2021年、2022年1-9月同比增速分别为80.59%、-0.40%。2）报告期内，公司贸易收入分别为13.19亿元、11.74亿元、11.87亿元、24.33亿元，最近一期大幅增长，导致最近一期末公司预付款项、存货、合同负债等大幅增长。3）报告期内，公司海外收入分别为9.74亿元、13亿元、18.39亿元、18.69亿元，最近一期公司汇兑损益为-0.72亿元，环比下降700%。
请发行人补充披露，公司报告期内外销收入中碳酸酯系列、丙二醇、六氟磷酸锂、MTBE以及其他主要产品的收入、毛利及其占比。
请发行人说明：（1）结合不同自产产品的单价、销量等，量化分析公司报告期内各类自产产品收入波动的原因，与同行业可比公司的对比情况及差异原因；（2）结合贸易业务的主要销售产品、主要客户情况、购销定价模式、信用政策等，分析公司贸易收入大幅增加的原因，是否具有可持续性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；（3）公司海外收入变化的原因，分析公司报关数据、出口退税金额、汇兑损益等与境外业务规模的匹配性。
6.2根据申报材料及公开资料，1）公司主要原材料包括低压液化气、丙烯、环氧乙烷、环氧丙烷、甲醇为主，报告期内公司主要原材料采购量与主要产品产量变动趋势不一致，原材料价格呈现波动趋势。2）报告期内，公司毛利率分别为16.91%、17.24%、
31.50%、19.43%，公司与同行业可比公司类似产品的毛利率存在较大差异且波动幅度不一致，其中，公司碳酸酯系列产品、丙二烯的毛利率较高主要系原材料环氧丙烷可部分自产，因而成本较低；公司MTBE产品毛利率较低主要系运输成本较高所致。
请发行人说明：（1）报告期内，公司主要原材料采购数量与价格变动情况，与市场价格及同行业可比公司的对比情况，分析公司主要原材料的采购、领用量和产品产量、库存量的勾稽关系；（2）结合主要产品价格及成本变动、环氧丙烷自产规模、
MTBE产品运输成本等因素，量化分析公司毛利率波动的原因，与同行业可比公司的差异原因。
6.3根据申报材料，1）报告期内，公司固定资产账面价值分别为10.28亿元、9.49亿元、9.10亿元和17.29亿元，最近一期大幅增长。2）报告期内，公司在建工程分别为0.33亿元、1.58亿元、6.03亿元和4.06亿元，各期均存在相关在建工程投入及转固。
请发行人说明：（1）报告期内固定资产规模大幅增加的原因，说明固定资产增加额与主要生产线及产能变动的匹配关系，是否存在减值风险；（2）列示公司主要在建工程项目的开工时间、预算投入、预计工期、实际施工进展、各期投入情况、转固内容及依据，是否存在延迟转固情形。
请保荐机构及申报会计师对问题6.1-6.3进行核查并发表明确意见。
7.关于财务性投资
根据申报材料，1）截至2022年9月30日，公司交易性金融资产为0.81亿元。2）公司目前共有3家参股公司，分别为宏益化工、淄博优蓝和中氟胜华。
请发行人说明：（1）对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；（2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足
最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。
8.关于其他
8.1关于关联交易
根据申报材料，发行人与控股子公司胜华国宏、泉州公司的少数股东存在大额关联采购，与控股子公司胜华新材料、胜华新能源的少数股东存在大额关联销售。
请发行人说明：结合关联采购、关联销售的交易内容及占比情况，说明公司生产经营是否对关联方存在依赖，本次募投项目实施是否将新增显失公平的关联交易。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第2条进行核查并发表明确意见。
8.2关于同业竞争
根据申报材料，公司间接控股股东经控集团控制的其他企业较多，主营业务主要涉及：开发建设、公用事业、园区运营、工程施工、房地立开发、建筑材料、文化旅游、仓储物流、金融投资等。根据上述公司的经营范围以及经控集团出具的说明，上述企业中不存在化工生产企业，其生产的主要产品与公司现有产品及募投项目涉及产品存在差异，不具有竞争关系或替代关系，与公司之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
请发行人说明：结合公司与间接控股股东及其控制的企业业务开展情况，说明认定不存在构成重大不利影响的同业竞争的具
体依据。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第1条进行核查并发表明确意见。
8.3关于控制权变更
根据申报材料及公开资料，1）2023年1月，融发集团、开投集团将其所持股份对应的表决权委托给石大控股，同时融发集团、开投集团、石大控股与郭天明签署《一致行动协议》，郭天明与石大控股拟在需由股东大会和董事会作出决议的事项保持一致行动。2）公司豁免融发集团、开投集团前期关于不谋求公司控制权等承诺，公司豁免经控集团、石大控股关于放弃公司
8.31%股份所对应表决权、提名权、提案权等承诺。3）上述事项生效后，公司的控股股东变更为石大控股，实际控制人变更为青岛西海岸新区国有资产管理局。
请发行人说明：（1）公司控制权变更的背景及过程，履行的审议程序及信息披露情况，石大控股、青岛西海岸新区国有资产管理局对公司在战略布局、业务发展、人员配置等方面的具体计划，公司控制权变更事项是否将对生产经营、本次募投项目实施造成影响；（2）本次发行前后公司股本结构的变动情况，是否将对公司控制权产生影响。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
8.4关于经营性现金流量
根据申报材料，报告期内公司经营性现金流分别为-1.19亿元、7.93亿元、9.6亿元和10.00亿元，与净利润差异较大。
请发行人说明：报告期内公司经营活动产生的现金流净额与净利润差异较大的原因。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年三月三十一日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年03月31日印发