胜华新材：2022年度向特定对象发行A股股票预案(二次修订稿)

证券简称：胜华新材 股票代码：603026

胜华新材料集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案

（二次修订稿）

二零二三年七月

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会通过和有关审批机关的批准或核准。

本次向特定对象发行股票预案（以下简称“本预案”）按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

目 录

公司声明 ...... 1

目 录 ...... 2

特别提示 ...... 4

释 义 ...... 8

第一节 本次向特定对象发行概况 ...... 1

一、发行人基本情况 ...... 1

二、 本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 1

三、 发行对象及其与公司的关系 ...... 4

四、 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 5

五、 本次发行是否构成关联交易 ...... 8

六、 本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 9

七、 本次向特定对象发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 9八、 本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 9

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 11

一、本次募集资金使用计划 ...... 11

二、 本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析 ...... 11

三、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 23

第三节 董事会关于本次向特定对象发行对公司影响的讨论与分析 ...... 25

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况 ...... 25

二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 26

三、 公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 27

四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 27

五、 公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负

债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 27

六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 28

第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 33

一、公司利润分配政策 ...... 33

二、 公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 36

三、 公司股东回报规划（2022-2024年） ...... 37

第五节 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明 ...... 42

一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响 ...... 42

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 45

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 45

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 45

五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 47

六、公司董事和高级管理人员关于本次向特定对象发行后填补被摊薄即期回报措施的承诺 ...... 48

第六节 其他有必要披露的事项 ...... 50

特别提示

1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经第七届董事会第二十次会议、第七届董事会第三十二次会议、第七届董事会第三十三次会议、第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第十次会议、第七届监事会第十六次会议、第七届监事会第十七次会议、第七届监事会第二十次会议、2022年第五次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施。

2、本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行询价结果协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

公司本次向特定对象发行中单一认购对象及其关联方累计认购股份数量不得超过发行后公司总股本的 3%。3、本次向特定对象发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价价格将相应调整。

本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发

行的同意注册批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、本次向特定对象发行的股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即不超过60,804,000股（含本数），并以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准，募集资金总额为不超过360,000.00万元（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册批复为准。若公司在董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息、回购行为引起公司股本变动，本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会在股东大会授权范围内，根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

5、本次向特定对象发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次向特定对象发行结束后，发行对象所认购的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

6、本次向特定对象发行的募集资金总额不超过360,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

若扣除发行费用后的募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在符合相关法律法规的前提下，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自

筹资金解决。公司在本次向特定对象发行的募集资金到位前，可根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，在募集资金到位后以募集资金予以置换。。

7、本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）等文件和《公司章程》的相关规定，为进一步规范公司现金分红政策，维护投资者合法权益，公司制定了《未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》。公司利润分配政策、最近三年利润分配方案、未来三年股东回报规划等情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

10、本次发行的募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将出现一定幅度的增长，而募投项目产生的经营收益需要一段时间才能释放，因此，公司存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等文件的要求，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，公司董事和高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺，请参见本预案“第五节 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明”。

公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿

责任。提请广大投资者注意投资风险。

12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次向特定对象发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关风险的说明”有关内容，注意投资风险。

释 义除非本预案另有说明，本预案中下列词语之特定含义如下：

电解液一般由高纯度的有机溶剂、电解质锂盐、必要的添加剂等原料，在一定条件下、按一定比例配制而成。

注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次向特定对象发行概况

一、发行人基本情况

中文名称：胜华新材料集团股份有限公司英文名称：Shinghwa Advanced Material Group Co., Ltd.成立日期：2002年12月31日法定代表人：郭天明注册资本：202,680,000.00元股票简称：胜华新材股票代码：603026.SH上市地点：上海证券交易所互联网网址：http://www.sinodmc.com电子邮箱：sdsh@sinodmc.com经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用材料销售；高纯元素及化合物销售；高性能有色金属及合金材料销售；电池销售；机械电气设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、全球政策推动产业向清洁能源转型

近年来，全球气候变暖问题日益成为全球性焦点问题，各国政府均提出向清洁能源加速转型。中国提出了碳排放在2030年前达到峰值，在2060年前实现碳中和的目标；欧盟要求在2050年实现全欧盟范围内的碳中和；美国新一届政府宣布重返《巴黎协议》，承诺到2050年实现碳中和。我国出台碳达峰、碳中和系列政策，大力推动新能源行业发展。2021年5月，中央层面成立了碳达峰、碳中和工作领导小组，按照统一部署，加快建立“1+N”政策体系。2021年10月24日，《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》发布，2021年10月26日，《2030年前碳达峰行动方案》发布。上述“1+N”政策体系将碳达峰贯穿于经济社会发展全过程和各方面，重点实施能源转型、节能降碳、交通运输等十大行动。新能源车和电化学储能是构建绿色、清洁能源体系的重要组成部分，对加快推进实现“双碳”目标，推进向清洁能源加速转型具有重要作用。在“1+N”政策体系中，与新能源车和储能行业相关的内容主要包括：（1）能源绿色低碳转型行动方面，加快建设新型电力系统，积极发展“新能源+储能”、源网荷储一体化和多能互补，支持分布式新能源合理配置储能系统，加快新型储能示范推广应用，到2025年，新型储能装机容量达到3,000万千瓦以上；（2）节能降碳增效行动方面，加强新型基础设施节能降碳，采用直流供电、分布式储能、“光伏+储能”等模式，探索多样化能源供应；（3）交通运输绿色低碳行动方面，推动运输工具装备低碳转型，到2030年，当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到40%左右。在上述大政策背景下，新能源车电池和储能电池将在较长的一段时间内保持持续快速的增长。

2、国家出台多项产业政策支持并促进新能源汽车行业和新材料产业发展

发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、推动绿色发展的战略举措。我国自2009年开始大力支持新能源汽车产业发展，出台了多项产业政策支持新能源汽车发展。2012年国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，2015年5月19日国务院发布《中国

制造2025》，设定推动节能与新能源汽车产业发展的战略目标。历经十余年的培育发展，我国新能源汽车技术水平不断提升，产品性能明显增强，产业发展得以提速。2020年11月2日，国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》规定了从2021年起，国家生态文明试验区、大气污染防治重点区域新增或更新公交、出租、物流配送等公共领域车辆，新能源汽车比例不低于80%；并提出到2025年新能源汽车占比达到20%，到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用，高度自动驾驶汽车实现规模化应用，有效促进节能减排水平和社会运行效率的提升。受产业政策支持和消费者接受度提高等因素影响，我国新能源汽车销量快速增长，并带动上游原材料需求快速增长。根据中汽协数据，我国新能源汽车销量从2017年的77.7万辆增长至2022年的688.7万辆，年均复合增长率为54.71%。

受益于新能源汽车的发展机遇，锂电池出货量有望快速增长，根据高工产业研究院（GGII）统计，2021年全球动力电池出货量为375GWh，预计2025年全球动力电池出货量达到1,550GWh，复合增长率达到42.6%；2021年中国动力电池出货量为226GWh，预计2025年中国动力电池出货量为1,070GWh，复合增长率达到47.5%，进而带动包括电解液在内的锂电池关键原材料快速增长。

3、下游发展迅速，市场空间广阔

自2020年下半年以来，我国新能源汽车月度销量同比保持高速增长态势。据中国汽车工业协会统计数据显示，新能源汽车销量从2015年的33.1万辆增加至2021年的352.1万辆，年复合增长率达48.3%，新能源汽车渗透率从1.4%上升至13.4%，2021年渗透率首次突破10%，产业进入加速发展的新阶段。2022年后，新能源汽车销量恢复到高速增长。2022年，国内新能源汽车产销分别完成

705.8万辆和688.7万辆，市场渗透率为25.64%，市场渗透率相比2021年进一步提高。随着新能源汽车技术的发展和国家政策支持，未来市场对电动汽车的需求将继续扩大，对锂电池的需求将进一步提升。同时电池性能方面，在满足长寿命、高安全、低成本的前提下，对导电性能的需求越来越高。从而拉动对作为新能源汽车核心组件的动力电池以及关键原材料电解液、负极材料等的市场需求。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、贯彻落实公司发展战略，增强可持续发展能力

本次向特定对象发行A股股票募集资金拟用于“年产30万吨电解液项目（东营）”、“年产20万吨电解液项目（武汉）”、“22万吨/年锂电材料生产研发一体化项目”、“年产10万吨液态锂盐项目”、“年产1.1万吨添加剂项目”及补充流动资金，募投项目围绕公司主营业务展开，是公司现有产品的拓展和延伸，符合公司“聚焦新能源、新材料业务”的发展战略。本次向特定对象发行是公司既定发展战略的具体实施，有利于进一步巩固公司主业优势，扩大行业影响力，提升公司整体盈利能力，实现长远发展，维护股东的长远利益。

2、扩大产能，丰富和优化产品结构，为公司发展增添动力

本次向特定对象发行募投项目的实施，将有利于促进公司扩大产能，丰富和优化产品结构，在满足市场需求的同时提高公司整体的资产收益水平。

本次募投项目“年产30万吨电解液项目（东营）”、“年产20万吨电解液项目（武汉）”、“22万吨/年锂电材料生产研发一体化项目” 、“年产10万吨液态锂盐项目”、“年产1.1万吨添加剂项目”的实施均依托公司现有的先进的生产技术和管理经验，产品应用于新能源电池、电子信息产品等，具有良好的市场前景，有利于公司把握住下游产业增长机会，为公司持续发展提供新的推动力，有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力。

3、优化财务结构，加强抗风险能力

此次向特定对象发行募集资金同时将用于补充公司流动资金。公司不断扩大生产规模，需要研发投入、厂房建设以及产能扩建、货款周转，以上投入将增加公司营运资金的支出。本次公司向特定对象募集资金将有利于缓解公司资本开支增加而产生的营运资金压力，优化公司资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力，为公司业务的持续、健康发展提供保障。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象。发行对象范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金

管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的同意注册批复后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。

截至本预案出具日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。

四、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次向特定对象发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的同意注册后的批文有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发

行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行询价结果协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。公司本次向特定对象发行中单一认购对象及其关联方累计认购股份数量不得超过发行后公司总股本的3%。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式如下：

派息：

DPP-

?

送股或转增股本：

)1(/

NPP??

两项同时进行：

）（）（NDPP??1/-

其中，P0为调整前发行底价， P1为调整后发行底价，N为每股送股或转增股本数，D为每股派息或现金分红。本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过60,804,000股，并以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。在上述范围内，本次向特定对象发行的最终数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据中国证监会最终同意注册发行的数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。本次向特定对象发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项的，则发行数量及发行上限将作相应调整。调整公式为：

）（nQQ???1

其中，

Q

为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；

Q

为调整后的本次发行股票数量的上限。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金数额及投资项目

本次向特定对象发行募集资金总额不超过360,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

序号

若扣除发行费用后的募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在符合相关法律法规的前提下，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。公司在本次向特定对象发行的募集资金到位前，可根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，在募集资金到位后以募集资金予以置换。公司将根据募集资金管理制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。

（八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（十）本次向特定对象发行决议的有效期

本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

公司实际控制人为青岛西海岸新区国有资产管理局。

公司本次向特定对象发行的股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过60,804,000股。按照本次发行数量上限计算，发行完成后融发集团、开投集团、石大控股及其一致行动人郭天明先生合计控制股权比例为

19.00%，北京哲厚持有股权比例为10.32%。北京哲厚已承诺不会谋求公司的实际控制权。为保证向特定对象发行前后公司实际控制人不发生变化以及主要股权结构的相对稳定，公司本次向特定对象发行中单一认购对象及其关联方累计认购股份数量不得超过发行后公司总股本的3%。

本次向特定对象发行后，公司实际控制人仍为青岛西海岸新区国有资产管理局，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次向特定对象发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次发行完成后，公司社会公众股比例不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。

八、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第二十次会议、第七届董事会第三十二次会议、第七届董事会第三十三次会议、第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第十次会议、第七届监事会第十六次会议、第七届

监事会第十七次会议、第七届监事会第二十次会议、2022年第五次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规规定，本次发行尚需经上交所审核和报经中国证监会履行发行注册程序。

在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行的全部呈报批准程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过360,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

单位：万元

若扣除发行费用后的募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在符合相关法律法规的前提下，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。公司在本次向特定对象发行的募集资金到位前，可根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，在募集资金到位后以募集资金予以置换。公司将根据募集资金管理制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。

二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析

（一）年产30万吨电解液项目（东营）

1、项目基本情况

本项目拟新增年产30万吨电解液生产线。项目总投资160,000.20万元，拟使用募集资金投入80,000.00万元；实施主体为全资子公司胜华新能源科技（东

营）有限公司，实施地点位于山东省东营市垦利区同兴路198号。本项目的主要建设内容为30万吨/年电解液生产装置及配套公用工程车间、仓库、罐区、控制室、配电室、三废处理车间等辅助设施。

2、项目必要性

电解液是锂离子电池四大关键材料（正极、负极、隔膜、电解液）之一，号称锂离子电池的“血液”，在电池中正负极之间起到传导电子的作用，是锂离子电池获得高电压、高比能等优点的保证。锂离子电池因其自身的综合优势正在走进一个更为庞大的产业群——汽车动力电池领域。为了适应这个庞大的产业群，锂离子电池电解液材料未来的发展趋势将主要集中在新型溶剂、离子液体、添加剂、新型锂盐等方面，与新型正、负极材料相匹配，从而使锂离子电池更安全，具有更高的功率、更大的容量，最终安全方便地应用于电动车、储能、航天以及更广泛的领域。因此电解液的需求不断增多。

公司在保持传统工业级市场的同时，积极开拓高端市场。公司拥有五大碳酸酯、六氟磷酸锂、动力电池添加剂产品，成为国内外多家锂离子电池生产厂家的高品质原料供应商。本项目建成后将进一步优化公司产品结构，满足公司在新能源材料领域的战略布局需求，充分发挥公司现有技术、营销优势，进一步提升公司在新能源材料领域的影响力，提高公司盈利能力。

3、项目可行性

（1）本项目属于国家鼓励产业

本项目属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》第一类“鼓励类”第十九项第14款“锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料、中间相炭微球和硅碳等负极材料、单层与三层复合锂离子电池隔膜、氟代碳酸乙烯酯(FEC)等电解质与添加剂；废旧电池资源化和绿色循环生产工艺及其装备制造”，符合国家产业政策。

（2）产品需求不断扩大，市场空间广阔

锂电新能源产业是国家大力发展的产业，随着各国节能减排限期的临近以及全球碳中和的提出，未来多年新能源汽车行业仍会处于高速发展阶段。国内锂电

新能源汽车产业经过几年的发展后市场日渐繁荣，需求旺盛，产销量大幅增长，锂电池行业扩产提速。锂电池行业的发展将带动上游原材料需求不断扩大，为本项目的实施和产能消化提供了有力保障。

（3）公司具备完善的技术储备，项目可提升产业链协同水平

公司在特种精细化学品、锂离子电池电解液材料及添加剂方面拥有成熟的生产工艺以及丰富的生产经验，建立了健全的生产、安全、质量、环境管理体系。本项目采用公司自主研发技术，具备达到规模化生产的技术条件。

本项目主要原料依托胜华新能源科技（东营）现有装置和胜华新能源、胜华新材料公司，碳酸酯类、液态锂盐等均通过管道供应到本项目装置，其它原辅材料市场供应充足，可以满足项目需求。

4、项目建设周期

本项目预期总建设工期15个月。

5、项目投资概算

本项目总投资160,000.20万元，其中项目建设投资60,000.00万元，具体如下：

6、项目土地、立项、环保等报批事项

本项目用地为自有用地。截至本预案出具日，本项目已取得相关备案、环评批复及能评批复文件。

7、项目经济效益评价

经测算，本项目投资税后财务内部收益率为33.76%，项目投资税后静态投资回收期为4.86年（含建设期）。

（二）年产20万吨电解液项目（武汉）

1、项目基本情况

本项目拟新增年产20万吨电解液生产线。项目总投资122,357.94万元，拟使用募集资金投入60,000.00万元；实施主体为全资子公司胜华新能源科技（武汉）有限公司，实施地点位于湖北省武汉市化学工业园。本项目的主要建设内容为20万吨/年电解液生产车间、洗桶车间、电解液仓库及配套原料、产品罐区、装卸站等。

2、项目必要性

电解液是锂离子电池四大关键材料（正极、负极、隔膜、电解液）之一，号称锂离子电池的“血液”，在电池中正负极之间起到传导电子的作用，是锂离子电池获得高电压、高比能等优点的保证。锂离子电池因其自身的综合优势正在走进一个更为庞大的产业群——汽车动力电池领域。为了适应这个庞大的产业群，锂离子电池电解液材料未来的发展趋势将主要集中在新型溶剂、离子液体、添加剂、新型锂盐等方面，与新型正、负极材料相匹配，从而使锂离子电池更安全，具有更高的功率、更大的容量，最终安全方便地应用于电动车、储能、航天以及更广泛的领域。因此电解液的需求不断增多。

公司在保持传统工业级市场的同时，积极开拓高端市场。公司拥有五大碳酸酯、六氟磷酸锂、动力电池添加剂产品，成为国内外多家锂离子电池生产厂家的高品质原料供应商。本项目建成后将进一步优化公司产品结构，满足公司在新能源材料领域的战略布局需求，充分发挥公司现有技术、营销优势，进一步提升公司在新能源材料领域的影响力，提高公司盈利能力。

3、项目可行性

（1）本项目属于国家鼓励产业

本项目属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》第一类“鼓励类”第十九项第14款“锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料、中间相炭微球和硅碳等负极材料、单层与三层复合锂离子电池隔膜、氟代碳酸乙烯酯(FEC)等电解质与添加剂；废旧电池资源化和绿色循环生产工艺及其装备制造”，符合国家产业政策。

（2）产品需求不断扩大，市场空间广阔

锂电新能源产业是国家大力发展的产业，随着各国节能减排限期的临近以及全球碳中和的提出，未来多年新能源汽车行业仍会处于高速发展阶段。国内锂电新能源汽车产业经过几年的发展后市场日渐繁荣，需求旺盛，产销量大幅增长，锂电池行业扩产提速。锂电池行业的发展将带动上游原材料需求不断扩大，为本项目的实施和产能消化提供了有力保障。

（3）公司具备完善的技术储备，生产所需原材料供应充足

公司在特种精细化学品、锂离子电池电解液材料及添加剂方面拥有成熟的生产工艺以及丰富的生产经验，建立了健全的生产、安全、质量、环境管理体系。项目采用公司自主研发技术，具备达到规模化生产的技术条件。

本项目涉所需的主要原料为碳酸二乙酯、碳酸乙烯酯、碳酸甲乙酯、碳酸二甲酯、碳酸丙烯酯等。除公司可供应的原料外，其它原辅材料在国内都有丰富的供应渠道，可以满足项目所需要求。

4、项目建设周期

本项目预期总建设工期18个月。

5、项目投资概算

本项目总投资122,357.94万元，其中项目建设投资52,357.49万元，具体如下：

项目名称

6、项目土地、立项、环保等报批事项

本项目用地为通过购置取得，已取得土地权属证书。截至本预案出具日，本项目已取得相关备案、环评批复及能评批复文件。

7、项目经济效益评价

经测算，本项目投资税后财务内部收益率为36.82%，项目投资税后静态投资回收期为4.64年（含建设期）。

（三）22万吨/年锂电材料生产研发一体化项目

1、项目基本情况

本项目拟新增年产22万吨锂电材料生产线。项目总投资124,277.31万元，拟使用募集资金投入110,000.00万元；实施主体为全资子公司胜华新能源科技（武汉）有限公司，实施地点位于武汉市化学工业园。本项目的主要建设内容为12万吨/年碳酸乙烯酯、5万吨/年碳酸二甲酯、5万吨/年碳酸甲乙酯装置和配套的公用及辅助工程。

2、项目必要性

本项目主要产品应用在锂电池电解液材料的配制中，是优良的锂离子电池电解液溶剂。电解液是锂离子电池四大关键材料（正极、负极、隔膜、电解液）之一，在电池中正负极之间起到传导电子的作用，是锂离子电池获得高电压、高比能等优点的保证。锂离子电池需求将带动电解液材料的需求，从而带动碳酸酯等电解液溶剂的需求和发展。同时，本项目采用二氧化碳为原料，每年可消耗6万吨的二氧化碳，项目符合国家环保和产业政策，在促进碳减排的同时，推动新能

源产业的发展。

3、项目可行性

（1）行业景气度持续向好，为本项目提供良好的市场环境

如前文所述，锂离子电池需求加大，将带动电子级碳酸酯需求同步加大。公司预计2025年碳酸甲乙酯需求将超过21.1万吨并保持高位运行，日益扩大的市场需求为项目的实施和产能消化提供了有力保障。

（2）项目实施具备成熟的技术和经验

目前公司是全球最大的碳酸酯类产品供应商，拥有相关专利技术，产品种类齐全，工艺技术先进，先后建成13套碳酸二甲酯装置，拥有国内单套满负荷最大的碳酸乙烯酯装置，五种碳酸酯产品均达到了锂离子动力电池电解液指标要求。公司是中国碳酸酯联盟行业协会理事长单位，主导制定多个碳酸酯产品的国家标准和行业标准。先进技术和成熟经验可以保证本项目的顺利实施。

（3）优越的园区配套条件

本项目所在地为湖北省武汉市化学工业园，园区内的中韩（武汉）石化具有80 万吨/年乙烯裂解装置及其下游衍生物生产装置，其中外售产品环氧乙烷和食品级液体CO2 是本项目的主要原材料。中韩石化距离本项目建设地约4 公里，其中环氧乙烷可采用管道方式输送，CO2 可采用汽车方式运输。工业级DMC可通过市场采购或胜华新材集团内部调配的方式满足需求，其它原料乙醇等大宗产品在园区周围均有充足供应，可满足项目所需原材料长期性、稳定性供应的要求。

园区运输条件优越，水、电、蒸汽等供应充足，公共设施配套齐全，可以充分利用园区内各方面的区位资源优势，充分发掘、利用园区已建成各项公用设施、场地等的便利条件，大幅度节省项目建设资金，同时缩短项目总体建设周期。

4、项目建设周期

本项目预期总建设工期24个月。

5、项目投资概算

本项目总投资124,277.31万元，其中项目建设投资106,096.78万元，具体如下：

6、项目土地、立项、环保等报批事项

本项目用地为通过购置取得，已取得土地权属证书。截至本预案出具日，本项目已取得相关备案、环评批复及能评批复文件。

7、项目经济效益评价

经测算，本项目投资税后财务内部收益率为40.40%，项目投资税后静态投资回收期为3.99年（含建设期）。

（四）年产10万吨液态锂盐项目

1、项目基本情况

本项目拟新增年产10万吨液态锂盐生产线。项目总投资61,123.63万元，拟使用募集资金25,000.00万元；实施单位为控股孙公司东营石大胜华新能源有限公司，建设地点位于山东省东营市垦利区同兴路198号；建设内容为10 万吨/年液态锂盐装置及配套公用工程车间、仓库、罐区、控制室、配电室、三废处理车间等辅助设施。

2、项目必要性

本项目拟投资建设的液态锂盐为电解液的重要原料。受下游新能源汽车行业快速发展的影响，锂电池的需求量持续增加，带动对上游原材料的持续需求。通

过实施本项目，可以扩大公司产能，为公司其他产品提供原料，提高公司整体盈利水平。

3、项目可行性

（1）符合国家产业政策

本项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》第一类“鼓励类”第十九项第14款 “锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料、中间相炭微球和硅碳等负极材料、单层与三层复合锂离子电池隔膜、氟代碳酸乙烯酯（FEC）等电解质与添加剂；废旧电池资源化和绿色循环生产工艺及其装备制造”，符合国家产业政策。

（2）良好的市场前景为项目实施和产能消化提供有力保障

本项目产品为锂电池电解液的重要原材料。锂电新能源产业是国家大力发展的产业，随着各国节能减排限期的临近以及全球碳中和的提出，未来多年新能源汽车行业仍会处于高速发展阶段。锂电池行业的发展将带动上游原材料需求不断扩大，为本项目的实施和产能消化提供了有力保障。

（3）公司具备完善的技术储备

本项目采用公司自主研发技术。公司在特种精细化学品和锂电池电解液材料方面拥有成熟的生产工艺以及丰富的生产经验，建立了健全的生产、安全、质量、环境管理体系，具备达到规模化生产的技术标准。

本项目所需的原料碳酸二甲酯、碳酸甲乙酯等为公司已有项目产品，可实现内部供给，其它原辅材料市场供应充足，且交通运输便利，可以满足项目所需要求。

4、项目建设周期

本项目总建设工期15个月。

5、项目投资概算

本项目总投资61,123.63万元，其中项目建设投资52,865.39万元，具体如

下：

6、项目土地、立项、环保等报批事项

本项目用地为自有用地。截至本预案出具日，本项目已取得相关备案、环评批复及能评批复文件。

7、项目经济效益评价

经测算，本项目投资税后财务内部收益率为52.02%，项目投资税后静态投资回收期为3.78年（含建设期）。

（五）年产1.1万吨添加剂项目

1、项目基本情况

本项目拟新增年产1.1万吨添加剂生产线。项目总投资35,640.52万元，拟使用募集资金30,000万元；实施主体为全资子公司胜华新能源科技（东营）有限公司；建设地点位于山东省东营市垦利区同兴路198号；建设内容为1.1万吨/年添加剂装置及配套公用工程车间、仓库、罐区、控制室、配电室、三废处理车间等辅助设施。

2、项目必要性

本项目建成后拟形成年产1.1万吨添加剂产品的生产能力，具体产品及产能如下：

1,3-丙烷磺内酯

本项目生产的添加剂是锂电池电解液的重要组成部分，而电解液添加剂能够在锂电池的能量密度、循环使用寿命、性能、温度使用范围方面起到重要的作用。受下游新能源汽车行业快速发展的影响，锂电池的需求量持续增加，带动对上游原材料的持续需求。通过实施本项目，可以扩大公司产能，为公司其他产品提供原料，提高公司整体盈利水平。

3、项目可行性

（1）符合国家产业政策

本项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》第一类“鼓励类”第十九项第14款 “锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料、中间相炭微球和硅碳等负极材料、单层与三层复合锂离子电池隔膜、氟代碳酸乙烯酯（FEC）等电解质与添加剂；废旧电池资源化和绿色循环生产工艺及其装备制造”，符合国家产业政策。

（2）产品需求旺盛，市场空间广阔

近年来动力锂电池出货量上涨带动电解液需求增加，从而带动电解液添加剂需求增长和价格上涨，2020年全年中国电解液添加剂市场规模达到24.5亿元，同比增长23.0%。预计2022年将达到31.4亿元的市场规模。

另外，添加剂产能聚焦国内，本土企业市场份额不断上升。海外企业受制于相关法律限制以及缺乏完整配套产业链短时间内扩产较为困难，未来添加剂的新增产能基本全部依靠国内企业扩产。

国内外电解液添加剂市场需求高速增长，为本项目的实施和产能消化提供了有力保障。

（3）技术储备成熟

胜华新材已成为全球唯一能同时提供锂电池电解液溶剂、电解质、添加剂、负极产品的全产业链公司。公司在特种精细化学品、锂电池电解液材料及添加剂方面拥有成熟的生产工艺以及丰富的生产经验。本项目采用公司自主研发技术，公司拥有自主知识产权，具备达到规模化生产的技术标准。

本项目所需的原料碳酸二甲酯、碳酸甲乙酯等可实现内部供给，碳酸锂等其它原辅材料可直接国内采购，可以满足项目长期需求。

4、项目建设周期

本项目总建设工期24个月。

5、项目投资概算

本项目总投资35,640.52万元，其中项目建设投资32,136.37万元，铺底流动资金1,051.25万元，具体如下：

6、项目土地、立项、环保等报批事项

本项目用地为自有用地。截至本预案出具日，本项目已取得相关备案、环评批复及能评批复文件。

7、项目经济效益评价

经测算，本项目投资税后财务内部收益率为30.10%，项目投资税后静态投资回收期为4.97年（含建设期）。

（六）补充流动资金

1、项目基本情况

本次向特定对象发行，公司拟使用募集资金55,000万元用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司资本实力。

2、项目实施的必要性和可行性

（1）满足未来业务发展的资金需求，提高持续盈利能力

凭借独特的技术和质量优势，公司已成为国内外多家锂离子电池电解液生产厂家的高品质溶剂原料供应商，为推动新能源行业的发展贡献了智慧和力量。公司致力于成为全球优秀的碳酸酯类产品和锂离子电池材料供应商及具有持续盈利能力和行业影响力的上市公司。

基于公司未来发展的长远目标，公司对流动资金的需求不断增加，主要体现在随着业务规模扩大而不断增加的日常营运资金需求等。因此，本次拟使用募集资金55,000万元补充流动资金，可为公司未来业务发展提供资金保障，提高公司的持续盈利能力。

（2）优化资本结构，提高抗风险能力

近年来，为满足公司不断增加的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，公司还通过银行借款等外部方式筹集资金，为公司的发展提供了有力支持。根据公司的投资建设计划，公司未来尚有多个建设项目需要大量资金投入，同时产能扩大将致使公司营运资金需求随之增加，财务杠杆有提高的趋势。因此，本次拟使用募集资金55,000万元补充流动资金，有利于公司进一步优化资本结构，提高抗风险能力，增强公司资本实力。

三、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

公司是以基本有机化工产品的生产、销售为主的国家重点高新技术企业。主要产品有碳酸二甲酯、碳酸丙烯酯、碳酸乙烯酯、碳酸甲乙酯等碳酸酯类产品，六氟磷酸锂，电解液特种添加剂和MTBE等产品。凭借独特的技术和质量优势，公司已成为国内外多家锂离子电池电解液生产厂家的高品质溶剂原料供应商，为推动新能源行业的发展贡献了智慧和力量。公司生产的MTBE作为高品质汽油添加剂，能很好地满足未来清洁能源的需求。本次募集资金投资项目中，“年产30万吨电解液项目（东营）”、“年产20万吨电解液项目（武汉）”、“22万吨/年锂电材料生产研发一体化项目”、“年产10万吨液态锂盐项目”、“年产1.1万吨添加剂项目”均围绕公司主营业务展开，是公司现有产品的拓展和延伸，是公司“聚焦新能源、新材料业务”的发展战略的具体实施措施，有利于进一步巩固公司主业优势，巩固和扩大行业影响力，提升公司整体盈利能力；补充流动资金可以为公司未来业务发展提供资金保障，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构。

综上，本次募集资金投资项目的实施将为公司做大做强新能源、新材料业务，提供强大的资金支持，进一步巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力，增加公司新的利润增长点和提高公司盈利水平，维护股东的长远利益。

（二）对公司财务的影响

本次发行完成后，公司的资产规模将相应增加，资本实力将进一步增强，净资产将大幅提高，资产负债率有所下降，公司财务状况将得到进一步的优化，有利于增强公司资本结构的稳定性和抗风险能力。募集资金投资项目投产后，公司营业收入和净利润将大幅提升，盈利能力将得到进一步增强。

第三节 董事会关于本次向特定对象发行对公司影响

的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况

（一）本次发行后上市公司主营业务及资产是否存在整合计划本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次向特定对象发行而导致的业务与资产整合。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将按照发行的实际情况在注册资本、股本结构方面对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他具体调整计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

截至本预案出具日，公司股份总数为202,680,000股。公司控股股东为石大控股，实际控制人为青岛西海岸新区国有资产管理局。

本次发行完成后，若按本次发行的股票数量上限60,804,000股计算，发行后公司总股本为263,484,000股。按照本次发行数量上限计算，发行完成后融发集团、开投集团、石大控股及其一致行动人郭天明先生合计控制股权比例为19.00%，北京哲厚持有股权比例为10.32%。北京哲厚已承诺不会谋求公司的实际控制权。为保证向特定对象发行前后公司实际控制人不发生变化以及主要股权结构的相对稳定，单一认购对象及其关联方累计认购股份数量不得超过发行后公司总股本的3%。因此，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行本身不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司业务收入结构的影响

本次向特定对象发行募集资金投资的项目系公司现有业务布局的完善和扩展，募投项目建设有助于丰富和优化公司产品结构，有利于进一步增加公司的业务规模，提升公司研发能力，增强公司核心竞争力，巩固和提升市场地位。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司整体财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将进一步降低，资本结构将得到优化，整体财务状况将得到改善，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本将相应增加，由于本次向特定对象发行的项目建设期较长，募集资金投资项目产生的经济效益需要一定的时间才能显现，因此，在项目的建设期内，公司的净资产收益率和每股收益短期内将有一定幅度的摊薄。本次募集资金投资项目具有较好的盈利能力和市场前景，项目建成后，将满足快速增长的产品市场需求对公司产能的要求，为公司带来良好的经济效益，盈利能力将得到进一步增强，将为股东创造更多回报。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行由特定投资者以现金认购，募集资金到位后，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。随着本次募集资金开始投入项目实施，公司投资活动现金流出将相应增加。随着募集资金投资项目的达产与销售的提升，公司经营活动产生的现金流入量将逐步增加。此外，净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有

负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、宏观经济波动引致的业绩风险

公司逐渐从传统化工业务向新能源、新材料业务转型，部分核心产品在国内外同业领域处于行业领先地位，但在全球及我国经济增长速度放缓、行业周期性调整尚未结束、跨国贸易摩擦频繁发生及新型冠状病毒全球蔓延的大背景下，如公司下游所在行业增长不及预期甚至下滑，则可能影响该等行业及其客户对公司产品的需求量和价格，公司业绩将可能受到不利影响。

2、新能源汽车行业政策变化的风险

新能源汽车行业是公司当前核心产品碳酸酯类电解液溶剂和电解液等未来规划产品的下游重要应用领域，国家关于新能源汽车的行业政策与公司的未来发展紧密相关。近年来，国家制定了一系列政策支持新能源汽车产业的发展，如《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《2030年前碳达峰行动方案》等，上述政策为新能源汽车产业的经营发展提供了良好的发展机遇和空间，加快了新能源汽车的推广和普及。但是，中央和地方对新能源汽车产业的支持政策存在调整的风险，若未来相关产业支持政策发生重大不利变化，将会对公司的生产经营发展造成不利影响。

3、市场竞争加剧的风险

近年来，随着国家对新能源、新材料产业的支持，市场在快速发展的同时，竞争也日趋激烈。公司所处行业在技术、资金及环保等方面均有一定的进入壁垒，但未来仍将面临新进入市场者以及现有竞争对手的竞争。目前，公司产品以碳酸酯系列锂离子电池电解液溶剂为核心，碳酸酯产品行业的竞争风险主要来源于行业内企业的竞争，由于碳酸酯系列产品未来发展前景较好，近年来国内碳酸酯生

产企业产能扩张幅度较快。如未来市场需求的增速低于市场供应的增速，而公司又未能及时调整产品结构，公司业务发展将面临一定的市场竞争加剧的风险，公司产品价格可能受到供需结构变化的影响而下降，进而对公司的盈利水平产生不利影响。

4、产品和原材料价格大幅波动的风险

公司主要原材料有低压液化气、丙烯、环氧乙烷、环氧丙烷、甲醇、乙醇等，公司原材料成本占营业成本比重较大，原材料供应和价格的波动对营业成本及毛利率会有较大影响。2020年以来，国内化工企业开工、物流运输受到不同程度冲击，部分原材料供应受到影响，价格波动加剧。

而公司产品价格又受到上游原材料价格以及下游市场需求的波动性的影响，如果原材料价格短期出现大幅波动，而公司调整产品销售价格幅度有限或者存在一定期间的滞后，短期内会造成公司产品毛利率水平波动，影响公司盈利水平。

5、安全生产风险

公司生产过程中存在少许易燃、易爆、易污染环境的辅料，产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高，存在着因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当等原因而造成意外安全事故的风险，公司可能因此被相关政府部门予以处罚、责令停产等，从而给公司的生产经营带来不利影响。

6、环境保护风险

公司作为化工生产企业，主要生产原料、部分产品及生产过程中产生的废水、废气及固体废弃物等“三废”对环境存在污染。随着国家不断提高环境保护的标准或出台更严格的环保政策，可能会导致公司经营成本上升，对公司的盈利能力构成不利影响。

7、技术更替的风险

随着行业发展和技术迭代，氢燃料电池、固态锂离子电池等新型电池技术路径的推广，存在对现有锂离子电池技术路线的冲击。若未来锂离子电池在性能、技术指标和经济性等方面被其他技术路线的电池超越，其市场份额将被挤占，将

对公司收入和经营业绩产生较大的不利影响。

8、公司规模扩大导致的管理风险

随着公司业务规模的不断扩大，公司经营呈现技术、业务模式及业务细分领域多样化的特征，公司管理的广度和深度在逐步加大，对管理的要求也同步提高。若公司在组织架构、人力资源及财务管理等方面不能适应规模迅速扩张的需要，管理制度等未能得到及时调整和完善，将对公司的高效运营造成不利影响，使公司面临一定的管理风险。

9、本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行后，公司的股本和净资产将有一定幅度的增长。由于募集资金投资项目存在一定的实施周期，募集资金使用效益的显现需要一定时间，相关利润在短期内难以全部释放，若公司净利润增长速度小于净资产、股本的增长速度，公司的每股收益和净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。因此本次发行存在摊薄即期回报的风险。

10、经营业绩下滑或亏损的风险

公司2022年度实现营业收入831,610.30万元，归属于母公司的净利润89,052.70万元。根据公司于2023年4月28日披露的《2023年第一季度报告》（未经审计）数据，公司2023年第一季度实现营业收入146,076.02万元，同比下降17.50%，归属于上市公司股东的净利润799.26万元，同比下降98.22%。业绩下降主要原因为2023年第一季度，碳酸酯系列产品的市场产能有所增加，行业竞争加剧，公司碳酸酯溶剂价格同比下降幅度较大，主要原材料和能源的市场价格虽有下降趋势，但整体下降程度小于产品价格下降程度。公司业绩受市场供需格局、下游厂商需求、原材料价格等影响较大，如果行业竞争进一步加剧或其他不利因素发生，公司业绩可能存在继续下滑甚至亏损的风险。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、审批风险

本次向特定对象发行股票尚需经上交所审核通过并经中国证监会作出予以

注册的决定，能否取得相关批准及取得批准文件的时间存在一定的不确定性。

2、发行风险和募集资金不足的风险

本次向特定对象发行股票不超过60,804,000股，募集资金总额不超过360,000.00万元（含本数）。本次发行采取向特定对象发行股票方式，于董事会决议时尚未确定发行对象。由于本次发行为向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能否成功发行及募集资金金额存在不确定性，存在发行失败或募集资金不足的风险。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

本次募投项目效益实现情况存在不达预期的风险，主要风险因素如下：

1、募投项目市场环境发生变化的风险

本次募投项目达产后收益率测算建立在产能充分释放且当期产量全部实现销售的基础上，按照历史价格对收入成本等进行预计测算得出。但是在募投项目实施过程中或投入运营后，公司可能会受到产业政策变化、行业环境恶化、产品和原材料价格变化等因素的负面影响而导致募投项目的实施进度或产品销售情况和价格情况不及预期，从而导致募投项目无法实现预期效益的风险。

2、募投项目产能无法消化的风险

公司本次募集资金投资项目主要系新增锂电池电解液及其配套原材料溶质液态锂盐、溶剂碳酸酯系列的产能，电解液是锂离子电池产业链的重要组成部分。

近年来，新能源汽车产业的蓬勃发展带动了动力储能锂离子电池及其上游原材料市场的快速增长。对于下游集中度较高的电池厂商来说，为保证其产品质量和经营效率，需求会向出货量大、供货稳定的供应商倾斜。因此为抢占产业快速

发展的机遇，行业内企业不断加大产能规划。因目前行业整体扩产速度较快，如未来市场需求的增速低于市场供应的增速，可能会在一定时期形成供过于求、产能过剩的局面。公司的电解液产品进入市场后将与行业既有优势企业围绕产品性能、成本控制、客户资源等展开竞争，产能如果过剩将导致行业竞争加剧。若未来市场竞争环境发生重大不利变化，存在募投项目因产能利用率不足，产品单位成本上升，或竞争激烈导致产品价格下降，从而无法实现预期效益的风险。

3、募投项目产品进入新市场的风险

公司本次募投项目中的产品主要是电解液及其配套材料。募投项目投产后，公司产品结构将从目前的以碳酸酯类溶剂产品为主过渡到以电解液及其配套材料为主。公司电解液产品的客户群体主要是下游锂电池厂商。目前公司客户主要为电解液厂商和石油化工企业。相对于目前的客户结构，本次募投项目的客户结构在新能源汽车产业链上进一步向下延伸。因此，募投项目实施并达产后，公司产品和客户结构相较目前将发生一定程度变化，公司需要在新市场领域进行开拓，在产品质量、营销服务、研发能力等方面适应新客户的需求，在产品推广的过程中面临一定的不确定性。如果公司新产品、新市场开拓进展不达预期，募投项目可能无法实现预期效益。

4、重大资本性支出资金筹措风险

公司同时推进本次募投项目在内的多个项目建设，对资金筹措和项目管控的要求较高，公司计划通过本次发行募集资金、自有资金、及银行融资等方式筹措项目建设所需的资金投入。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但是如果本次发行失败或者募集资金无法按计划到位，且未能通过其他途径筹措项目所需资金，将给公司带来较大的资金压力，存在资金筹措无法及时到位的风险，甚至可能影响项目的正常实施，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

第四节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

公司现行《公司章程》中关于利润分配的具体内容如下：

“第一百八十八条 公司利润分配政策如下：

（一）利润分配原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司优先采取现金分红的利润分配形式。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

（三）现金分红条件和比例

1、在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数，且能够保证公司持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先进行现金分红，任何三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

2、同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

本条所称“重大资金支出”是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过1亿元。

（四）股票股利发放条件

公司有扩大股本规模需要，公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，且公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%时，可以在满足本章程规定的现金分红条件的前提下进行股票股利分配。

（五）对公众投资者的保护

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（六）利润分配方案的决策机制

1.公司利润分配政策的论证程序和决策机制

（1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案。

（3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与

股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（5）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案。

（6）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

（7）公司当年盈利，董事会未作出现金分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

2.利润分配政策调整的决策程序

遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生变化并对公司经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

（1）由公司董事会战略委员会制定《利润分配政策调整方案》，充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。

（2）公司独立董事就《利润分配政策调整方案》发表明确意见并应经全体独立董事过半数通过；如不同意调整利润分配政策的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配政策调整方案。

（3）监事会应当就《利润分配政策调整方案》提出明确意见，并经半数以上监事通过；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划。

（4）股东大会对《利润分配政策调整方案》进行讨论并表决，利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应充分听取社会公众股东意见，公司应根据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

（七）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分配事项。”

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配方案

1、2020年度

2020年度利润分配方案：以2020年12月31日公司总股本202,680,000股为基数，向全体股东每10股派现金股利6.00元，共计派发现金股利121,608,000.00元，不实施资本公积金转增股本。2020年度公司现金分红比例为

46.81%。

2、2021年度

2021年度利润分配方案：以利润方案实施前的公司总股本 202,680,000 股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金红利 60,804,000.00 元，不实施资本公积金转增股本。2021年度公司现金分红比例为5.16%。

3、2022年度

2022年度利润分配方案：以利润方案实施前的公司总股本 202,680,000 股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金红利 60,804,000.00 元，不实施资本公积金转增股本。2022年度公司现金分红比例为6.83%。

（二）公司最近三年现金分红情况

最近三年，公司现金分红情况如下：

公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。

（三）最近三年未分配利润的使用情况

公司留存未分配利润主要用于公司的经营发展，支持公司业务规模的扩大和创新。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、公司股东回报规划（2022-2024年）

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，树立长期投资和理性投资理念，增强利润分配政策的透明度及可操作性，积极回报投资者，根据《公司法》”）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规，以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，公司董事会制定了未来三年（2022年-2024年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，充分重视对投资者的合理回报，并在综合考虑行业所处特点、公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境、公司财务状况、经营成果及现金流量等因素的基础上，建立持续、稳定、

科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，应重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东和公司的利益以及公司的持续经营能力，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）本规划的具体内容

1、利润分配政策的基本原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司优先采取现金分红的利润分配形式。

2、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

3、现金分红的条件和比例

（1）在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数，且能够保证公司持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先进行现金分红，任何三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

（2）同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

上述所称“重大资金支出”是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过1亿元。

4、股票股利发放条件

公司有扩大股本规模需要，公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，且公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%时，可以在满足《公司章程》规定的现金分红条件的前提下进行股票股利分配。

5、对公众投资者保护

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（四）利润分配方案的决策机制及程序

1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制

（1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案。

（3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立

董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（5）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案。

（6）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

（7）公司当年盈利，董事会未作出现金分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

2、利润分配政策调整的决策机制及程序

遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生变化并对公司经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

1、由公司董事会战略委员会制定《利润分配政策调整方案》，充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。

2、公司独立董事就《利润分配政策调整方案》发表明确意见并应经全体独立董事过半数通过；如不同意调整利润分配政策的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配政策调整方案。

3、监事会应当就《利润分配政策调整方案》提出明确意见，并经半数以上监事通过；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划。

4、股东大会对《利润分配政策调整方案》进行讨论并表决，利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应充分听取社会公众股东意见，公司应根据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

（五）本规划未尽事宜

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

第五节 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施

的说明

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下：

一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响

本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司向特定对象发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。本次向特定对象发行的股票数量合计不超过60,804,000股，拟募集资金总额不超过360,000万元。

（一）基本假设

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，以下假设不代表公司对未来的盈利预测或现金分红的计划。本公司2022年度的经营业绩取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，敬请投资者注意，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

2、假设公司于2023年9月末完成本次向特定对象发行，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；

3、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额360,000万元，发行的股票数量为60,804,000股，不考虑发行费用的影响。

上述募集资金总额、发行股份数量仅为假设值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次向特定对象发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、基于谨慎性原则，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

5、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本20,268万股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份事项的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

6、2022年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为89,052.70万元、85,715.36万元；在此基础上，假设公司2023年归属于母公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2022年度下降10%；（2）较2022年度持平；（3）较2022年度增长10%。

上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

项目

注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

本次发行完成后，由于募集资金的使用需要一定时间，短期内公司每股收益和净资产收益率会有所下降。但是，补充流动资金将提升公司长期盈利能力，预计公司净利润将实现稳定增长，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益也将相应增加。

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

关于本次向特定对象发行必要性和合理性论述的具体内容，详见“胜华新材料集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案”之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

2021年，公司进行传统化工业务剥离，持续向新能源新材料业务的转型。本次募集资金投资项目紧密围绕公司新能源新材料战略发展方向展开，符合国家有关产业政策，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目建成并投产后，将有利于公司优化产品结构和巩固市场地位，对公司扩大产能、丰富公司业务结构及产品品种、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人才储备

公司深耕化工领域多年，已经建立了充足、稳定、经验丰富的技术队伍和生产队伍。同时，公司围绕“人才配置、人才开发、员工激励”三大核心任务，通过制定、落实中长期人力资源规划，为公司的快速发展提供人才保障。2021年度公司完成了组织架构调整后的人才配置和战略人才引进，完善了内部培训体系，实现了培训工作的持续高效发展，设立了企业年金，建设多元化的绩效管理体系，激发员工活力，促进了公司人才战略的落实。

2、技术储备情况

公司依托胜华研究院，利用自己的实验室及工业中试装置实施技术创新。同时，对接中国科学院相关科研院所、中国石油大学（华东）、沈阳化工大学等高等院校和科研机构，聚焦于锂电材料、溶剂工艺、半导体辅材、电解液材料、硅基负极材料五大技术研发方向，展开科研攻关。研发出新型催化剂，在碳酸酯溶剂装置得到应用，显著降低了能物耗，提高了产品的质量。硅基负极预锂化技术取得突破，为大规模工业化生产提供了支持，通过坚持不懈的技改提升了公司核心竞争力。

3、市场储备情况

公司作为国内第一批DMC生产企业，在2003年建设了5000吨/年DMC装置，随后紧跟市场需求不断扩大市场规模，在行业中认可度也不断提升，随着近几年在电解液溶剂市场的深耕，目前已成为国内规模较大、国际知名度较高的锂电池电解液溶剂供应商，品牌优势进一步彰显。

综上所述，为实施本次募集资金投资项目，公司在人员、技术、市场等方面均已做了储备。

五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分保护投资者利益，公司拟采取如下回报填补措施：

（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称“”《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、谨慎地作出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（二）加强对募集资金管理，保障募集资金合理规范使用

本次向特定对象募集资金到位后，公司将严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、按照计划用途有效使用等情况进行持续性监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将持续加强经营管理和内部控制，不断改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节的标准化管理，提升公司资产运营效率，降低公司

营运成本。同时，本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日建成并实现预期效益，增加后期年度的股东回报。

（四）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制

公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，同时结合公司实际情况和发展规划，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项及未来分红回报规划的决策程序和机制。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

六、公司董事和高级管理人员关于本次向特定对象发行后填补被摊薄即期回报措施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人将对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员

会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺函，若本人违反上述承诺或拒不履行承诺给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。”作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

第六节 其他有必要披露的事项本次向特定对象发行无其他必要披露的事项。

胜华新材料集团股份有限公司董事会

2023年7月14日