胜华新材：子公司管理制度
胜华新材料集团股份有限公司子公司管理制度
第一章 总则第一条 为加强胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，建立有效的管控机制，促进子公司规范运作，提高公司整体运作效率和抗风险能力，维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《胜华新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、产业结构调整或市场业务需要而依法设立的由公司投资的具有独立法人资格主体的公司。子公司设立形式包括：
（一）公司独资设立的全资子公司；
（二）与其他公司、自然人或其他组织共同出资设立的由公司控股的子公司。第三条 公司对子公司的管理遵循以下原则：
（一）协同发展与独立运营原则。在公司制定的管控模式下，各子公司应当实现协同发展和可持续发展，并在不影响公司整体利益的前提下，按照相关规定依法独立行使各项权利。
（二）平等法人关系原则。公司通过子公司股东会或董事会依法行使股东权利，以其持有的股权份额依法享有子公司资产收益、重大事项决策、管理者选择、股权处置等权利；对各子公司享有控制、指导、监督、审计、考核权。
（三）规范运作原则。子公司应按照证券监督管理部门对上市公司的各项管理规定规范运作，遵守公司关于公司治理、关联交易、对外投资、对外担保、信息披露、财务管理等方面的管理制度，建立和完善内部控制体系。
第四条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定相关的制度，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的
监督。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。
第二章 规范运作第五条 公司应依法行使股东权利，促使子公司依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第六条 子公司原则上设立董事会或监事会，但全资子公司可不设立董事会，只设立执行董事；子公司根据自身情况，可不设监事会，只设 1-2 名监事。
第七条 子公司应按照其章程规定召开股东（大）会、董事会或监事会。会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表签字；如按相关规定需由公司盖章的，必须经公司盖章。不设董事会的子公司，执行董事做出决定时应采用书面方式，并由执行董事签字。不设监事会的子公司，监事做出决定时应采用书面方式，并由全体监事签字。
第八条 子公司的改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项应按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行。
第九条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的章程、股东（大）会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
第三章 人事管理
第十条 公司向全资子公司委派董事和监事，提名控股子公司的董事和监事候选人。公司向子公司推荐财务总监和财务经理人选。
公司向子公司委派或提名的董事、监事人选由公司董事会决定，公司向子公司推荐财务总监和财务经理人选由公司总经理办公会决定。
公司向子公司推荐董事长、副董事长和监事会主席人选，具体人选由公司董事长决定。
第十一条 公司向子公司提名或推荐的董事、监事、董事长、副董事长、监事会主席、财务总监和财务经理人选，须按照子公司章程和相关制度规定的程序进行选举或聘任。第十二条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司给予当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
第十三条 公司对子公司实行经营目标责任制考核，经营目标责任人为子公司高级管理人员。
第十四条 子公司必须建立能够充分调动经营层和全体员工积极性、创造性，责、权、利相一致的经营激励约束机制，按照公司关于“三重一大”事项的规定报公司前置审议。
第十五条 子公司可根据公司对子公司管控模式、薪酬与绩效管理制度的有关规定，结合自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理实施办法，按照公司关于“三重一大”事项的规定报公司前置审议。
第十六条 子公司内部管理机构应以精干、高效、成本节约为原则，进行设置与调整，按照公司关于“三重一大”事项的规定报公司前置审议。
第四章 财务管理
第十七条 子公司财务工作接受公司的指导、管理、监督和稽查。
第十八条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。
第十九条 子公司根据实际情况制定子公司的财务管理制度，但子公司的财务管理制度应报请公司前置审议后方可实施。子公司应依法合规开展财务管理工作，加强成本、费用、资金管理。
第二十条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的会计师
事务所的审计。第二十一条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司依法追究相关人员的责任。第二十二条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，应按照规定经公司审批后方可实施。第二十三条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。第二十四条 未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。
第五章 投资管理第二十五条 子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。第二十六条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。第二十七条 对获得批准的投资项目，子公司应按照公司规定及时汇报项目进展情况。第二十八条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第二十九条 子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资前，需经子公司股东（大）会（或唯一股东）批准。未经批准子公司不得从事该类投资活动。
第三十条 如因经营需要，子公司确需要对外投资的，须经公司审批后，方可实施。
第六章 经营管理
第三十一条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规和政策，子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第三十二条 公司原则上不干预子公司权限范围内的日常运营管理。但当子公司经营出现异常或公司下达的工作不能正常完成时，公司可授权有关职能部门代表公司行使管理权力。
第三十三条 子公司生产、经营中出现异常情况时，如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，应及时将有关情况上报公司。
第三十四条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易，若构成关联交易应及时报告公司，并按照有关规定履行相应的审批程序。
第七章 信息披露
第三十五条 子公司应当履行以下信息提供的义务：
（一）及时提供所有可能对公司产生重大影响的或公司要求的信息；
（二）确保所提供的信息内容真实、准确、完整；
（三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息。
（四）子公司向公司提供的重要信息，必须第一时间报送公司董事会秘书。
第三十六条 子公司在作出董事会（执行董事）、监事会（监事）、股东（大）会决议（决定）后，应当在5个工作日内将其相关会议决议及会议记录抄送公司存档。
第三十七条 子公司发生以下重大事项时，应当及时报告公司：
（一）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（二）重大经营性或非经营性亏损；
（三）遭受重大损失；
（四）诉讼、仲裁事项；
（五）行政处罚；
（六）其他对公司经营产生重大影响或对公司的股份价格产生重大影响的事项。
第三十八条 子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，子公司必须遵守公司的信息披露管理制度，公司董事会办公室为公司与子公司信息管理的联系部门。
第三十九条 子公司应按照公司信息披露管理制度的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，报备公司董事会办公室。
第八章 审计监督
第四十条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。
第四十一条 公司审计部门负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：
对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。
第四十二条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第四十三条 子公司董事、经理及其他高级管理人员等依据公司规定调离子公司或离职、退休时，必须依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
第四十四条 经批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须遵照执行。
第九章 附 则
第四十五条 公司根据本制度的规定，制定子公司管理实施细则，完善公司对子公司的管控模式和权责体系。参股公司根据实际情况适用本制度。
第四十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定执行。
第四十七条 本制度如与国家以后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，提交公司董事会审议通过。
第四十八条 本制度自公司董事会批准之日起生效，由公司董事会负责解释与修订。