胜华新材：2024年第二次临时股东大会会议材料
胜华新材料集团股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
目 录
一、程序文件
1. 会议议程
2. 会议须知
二、提交股东大会审议的议案
1. 关于修订《公司章程》的议案
2. 关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案
3. 关于选举公司第八届董事会独立董事的议案
4. 关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案
胜华新材料集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2024年4月8日14:00通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
二、现场会议地点：山东省东营市垦利区同兴路198号胜华新材办公楼A402室
三、现场会议主持人：公司董事长郭天明先生
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合
五、会议议程
1、会议开始，介绍参会股东的出席情况
2、宣读大会会议须知
3、大会议案报告
(1) 关于修订《公司章程》的议案
(2) 关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案
(3) 关于选举公司第八届董事会独立董事的议案
(4) 关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案
4、股东或股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答问题
5、以举手表决方式推举两名股东代表参加监票与计票（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）
6、现场投票表决
进行表决时，应当由两名股东代表、一名监事代表和律师共同负责计票和监票
7、宣读现场会议投票结果
8、征询参会股东对现场表决结果是否存在异议
9、网络投票结束后，合并投票结果
10、宣读会议决议
11、大会见证律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见书
12、与会董事签署决议与会议记录
13、会议结束
胜华新材料集团股份有限公司
临时股东大会须知为维护胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行,根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》《胜华新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《胜华新材料集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）等有关规定，特制定本次会议须知如下：
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前30分钟到达会场签到。登记参会股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会、登记参会的股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。证件不全的，工作人员可以拒绝其参会。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后，会议登记应当终止。会议登记终止后，到达现场的股东或其代理人可以列席会议，但不能参加本次大会各项议案的表决。
四、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、为保证股东大会有序进行，股东在大会上发言，应提前将股东发言登记表提交主持人，在主持人许可后进行。
六、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。
七、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
议案一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》等相关规定以及结合公司的实际经营情况，拟对《公司章程》中相关条款进行修订:
| 修改条款 | 原章程表述 | 新章程表述 | 说明 |
| 第九十八条 | 党委会成员与董事会、经理层成员实行“双向进入、交叉任职”的领导人员管理体制，符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委；经理层成员与党委委员适度交叉任职。党委书记、董事长一般由一人担任。 | 党委会成员与董事会、管理层成员实行“双向进入、交叉任职”的领导人员管理体制，符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、管理层，董事会、监事会、管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委；管理层成员与党委委员适度交叉任职。党委书记、董事长一般由一人担任。 | 将“经理层”表述改为“管理层” |
| 第九十九条 | 公司党委履行党要管党、从严治党和把方向、管大局、保落实的职责，发挥领导核心和政治核心作用。党委书记主持党委会研究“三重一大” 及其他事项，实行民主集中制，科学决策、集体决策；党委支持董事会、监事会、经理层依法行使职权，促进科学决策。 | 公司党委履行党要管党、从严治党和把方向、管大局、保落实的职责，发挥领导核心和政治核心作用。党委书记主持党委会研究“三重一大”及其他事项，实行民主集中制，科学决策、集体决策；党委支持董事会、监事会、管理层依法行使职权，促进科学决策。 | 将“经理层”表述改为“管理层” |
| 第一百条 | 党委会参与决策的主要程序： （一）党委会前置决策。党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大决策事项必须经党委前置决策后，再由董事会或经理层作出决定。党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见； （二）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，执行党委会研究的意见和建议； （三）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党委。 | 党委会参与决策的主要程序： （一）党委会前置决策。党委研究讨论是董事会决策、管理层执行重大问题的前置程序，重大决策事项必须经党委前置决策后，再由董事会作出决定或由管理层执行。党委发现董事会拟决策、管理层拟执行事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见； （二）会上表达。进入董事会、管理层的党委成员在董事会决策、管理层执行时，执行党委会研究的意见和建议； （三）会后报告。进入董事会、管理层的党委成员要将董事会决策情况、管理层执行情况及时报告党委。 | 将“经理层”表述改为“管理层”；进一步明确划分董事会、管理层的不同职责 |
| 第七章 | 总经理及其他高级管理人员 | 管理层 | 章节名称改动 |
| 第一百五十四条 | 公司设总经理一名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司的高级管理人员。 | 第一百六十三条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事长和执行委员会主任提请董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司的高级管理人员。 | 新增总经理由董事长和执行委员会主任提请董事会聘任或解聘的相关表述 |
| 第一百五十五条 | 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于本章规定的总经理及其他高级管理人员。 本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。 | 第一百六十四条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于本章规定的高级管理人员。 本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。 | 删除总经理相关表述 |
| 第一百五十八条 | 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）审议批准每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）低于上年度经审计的公司净资产20%的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项； （九）公司拟与关联自然人发生的交易金额不足30万元的关联交易事项；公司拟与其关联法人达成的交易金额不足300万元或者低于公司最近一期经审计净 | 第一百六十七条 总经理向董事会和执行委员会负责，行使下列职权： （一）全面负责公司运营工作，对执行委员会主任和执行委员会负责； （二）协助执行委员会主任负责全面经营工作； （三）参加执行委员会主任主持召开的经营会议，汇报主管工作及发表意见； （四）董事会及执行委员会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | 调整总经理职权内容 |
| 资产值的0.5%的关联交易事项； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | |||
| 第一百五十九条 | 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 | 删除 | |
| 第一百六十条 | 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 | 删除 | |
| 第一百六十一条 | 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十九条 执行委员会应制订工作细则，报董事会批准后实施 第一百六十条 执行委员会工作细则包括下列内容： （一）由执行委员会主任主持的公司战略、运营和人事会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）执行委员会主任、总经理、其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； | 将总经理工作细则相应调整为执行委员会工作细则 |
| （四）董事会认为必要的其他事项。 | |||
| 第一百六十二条 | 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百六十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 | 删除关于总经理辞职的部分表述 |
| 第一百六十三条 | 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任。 副总经理协助总经理工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 | 第一百六十九条 副总经理协助总经理工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 | 删除副总经理提名、聘任的部分表述 |
| 第一百五十四条 公司设立执行委员会，负责战略的执行和日常经营管理活动。执行委员会是落实公司董事会确定的经营方针和战略而设立的最高经营管理机构。执行委员会对董事会负责。执行委员会实行票决制。 | 新增 | ||
| 第一百五十五条 执行委员会委员由公司部分非独立董事、高级管理人员等组成，由执行委员会主任提名，经董事会提名委员会审核，报董事会批准。 | 新增 |
| 第一百五十六条 执行委员会设主任一名，副主任一至二名，委员若干。执行委员会主任由董事长担任。 | 新增 | ||
| 第一百五十七条 执行委员会每届任期三年，可以连聘连任。 | 新增 | ||
| 第一百五十八条 执行委员会对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施公司董事会批准的公司战略和相关决议，并向董事会报告工作； （二）组织公司中长期计划、年度经营计划和投资方案，报董事会批准后组织落实；在董事会授权范围内，根据公司战略要求，决定公司对外投资等事项； （三）根据公司战略要求，拟订公司内部管理机构设置方案，提请聘任或者解聘公司总经理、其他高级管理人员，按程序聘任或解聘中层管理人员； （四）审核需由董事会决定事项的议案； （五）拟订公司的基本管理制度和具体规章； （六）本章程或董事会授予的其他职权。 | 新增 | ||
| 第一百六十一条 执行委员会成员可以在任期届满以前提出辞职。 | 新增 |
| 第一百六十二条 董事会聘任的执行委员会主任、总经理等高级管理人员向董事会负责并根据在执行委员会中担任的职务承担相应职责。 | 新增 |
该议案已经公司第七届董事会第四十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
胜华新材料集团股份有限公司
议案二
关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案各位股东、股东代表：
胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司第八届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。经董事会提名委员会审核，公司第八届董事会非独立董事候选人为郭天明先生、于相金先生、于海明先生、姜伟波先生、陈伟先生、李蓉蓉女士（简历见附件）。上述非独立董事候选人将由公司2024年第二次临时股东大会以累积投票制选举。董事任期自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。该议案已经公司第七届董事会第四十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
胜华新材料集团股份有限公司
附：非独立董事候选人简历
郭天明，男， 1964年8月出生，汉族，博士后，研究员，硕士生导师。华东石油学院炼制系本科毕业；北京大学图书馆学系研究生毕业；中国人民大学商学院毕业，获管理学硕士、博士学位；中国矿业大学（北京）管理科学与工程博士后。现任公司党委书记、董事长。1987年进入中国石油大学（华东）图书馆图书情报教研室工作，期间担任图书情报教研室主任；1996—1998年在中国石油大学（华东）胜华炼油厂工作；1998—2002年任中国石油大学（华东）新地实业公司副经理、经理；2002—2009年任公司总经理；2009—2013年6月任公司董事长、总经理。2013年6月至今任公司董事长；2017年4月至今任公司党委书记。
于相金，男，汉族，1974年10月出生，硕士研究生。2017年2月至2018年1月任青岛华欧集团公司工会主席；2018年1月至2018年7月任青岛开发区投资建设集团有限公司副总经济师兼企业发展部部长； 2018年7月至2019年11月任青岛军民融合发展集团有限公司企业发展部部长、副总经济师、总经理助理、兼机关党支部书记 ；
2019年11月至2021年3月任青岛经济技术开发区投资控股集团有限公司战略发展部部长，青岛经济技术开发区招商集团有限公司总经理；2021年3月至2021年11月任青岛经济技术开发区投资控股集团有限公司总裁助理兼青岛经济技术开发区招商集团有限公司总经理、青岛经济技术开发区投资控股集团有限公司战略发展部部长；2021年11月至2023年3月任青岛经济技术开发区投资控股集团有限公司党委委员、副总裁兼青岛经济技术开发区招商集团有限公司总经理；2023年3月至今青岛经济技术开发区投资控股集团有限公司党委委员、副总裁；2021年4月至2023年2月任公司监事;2023年2月至今任公司董事、副董事长。
于海明，男，1970年10月出生，汉族，本科学历，1994年进入中国石油大学(华东)胜华炼油厂工作,1996-1998年任纪元公司机修部主任;1998-1999年任胜华炼油厂机修车间主任、三修党支部书记;1999-2002年任中国石油大学(华东)新地实业公司副经理、党支部书记;2002-2013年6月任公司副总经理;2006年6月至今任公司董事;2013年6月至今任公司总经理。
姜伟波，男，汉族，1974年2月出生，本科。2017年12月至2018年11月任西海岸农高发展集团有限公司副总经理兼总工；2018年11月至2019年6月任青岛军民融合发展集团有限公司党委委员、副总经理；2019年6月至2021年3月任青岛军民融合发展集团有限公司党委副书记、副董事长；青岛开发区投资建设集团有限公司党委副书记、总经理；2021年3月至2021年11月任青岛开发区投资建设集团有限公司党委副书记、总经理；2021年11月至今任青岛开发区投资建设集团有限公司党委书记、董事长；2023年2月至今任公司董事。
陈伟，男，汉族，1973年6月出生，硕士。2004年8月至2010年5月任开发区城发集团有限公司财务部经理；2010年6月至2011年10月，任青岛元通典当有限公司总经理；2011年10月至2017年5月，任中德联合集团有限公司副总经理、董事；2017年5月至2019年3月，任青岛军民融合发展集团有限公司副总经理；2019年3月至2023年3月，任青岛军民融合发展集团有限公司党委副书记、董事、总经理；2023年3月至今，青岛经济技术开发区投资控股集团有限公司经控集团党委副书记、总裁；2022年12月至今，融发核电设备股份有限公司董事长；2020年8月至今，任公司董事。
李蓉蓉,女，汉族，1979年2月出生，硕士。2012年6月至2017年12月任青岛西
海岸职教集团有限公司办公室主任、市场研发部经理、总经理助理；2017年12月至2018年2月任青岛科创投资发展集团有限公司总经理助理；2018年3月至2023年3月任青岛军民融合发展集团有限公司副总经理、党委委员；2023年3月至今任青岛军民融合发展集团有限公司总经理、党委副书记；2023年9月至今任公司董事。
议案三
关于选举公司第八届董事会独立董事的议案各位股东、股东代表：
胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司第八届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。经董事会提名委员会审核，公司第八届董事会独立董事候选人为徐春明先生、王清云女士、张胜先生（简历见附件）。
三位独立董事候选人与公司不存在任何关联关系，具备法律法规要求的独立性。公司已向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关资料，徐春明先生、王清云女士、张胜先生均已取得独立董事资格证书。
上述独立董事候选人将由公司2024年第二次临时股东大会以累积投票制选举。董事任期自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。
该议案已经公司第七届董事会第四十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
胜华新材料集团股份有限公司
附：非独立董事候选人简历
徐春明,男，汉族，1965年2月出生，中共党员,教授，博士生导师，无境外永久居留权。1981.09－1985.07华东石油学院炼制系炼油本科生；1985.09－1988.07华东石油学院北京研究生部有机化工专业硕士生；1988.09－1991.11石油大学（北京）化工系有机化工专业博士生；1991.11－1995.04石油大学（北京）重质油加工国家重点实验室教师；1993.04-1993.10加拿大Syncrude研究中心工作；1995.04-1998.09任石油大学(北京)重质油加工国家重点实验室副主任；1998.10-2003.08任石油大学(北京)重质油加工国家重点实验室主任；2003.08-2008.12任石油大学(北京)重质油国家重点实验室主任；1999.10-2002.04任石油大学(北京)化学科学与工程学院副院长；2002.04-2005.12任中国石油大学(北京)化学科学与工程学院院长；2005.06-2017.08担任中国石油大学（北京）副校长；2017.09-至今任中国石油大学（北京）化学工程与环境学院教师；2008年徐春明受聘为美国化学协会主办的《Energy & Fuels》副主编；
2015年7月31日，入选中国科学院院士增选初步候选人名单；2019年11月22日，当选中国科学院院士；2022年2月至今任山东石油化工学院院长。现任本公司独立董事。
张胜，男，1982年月出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，湖北 大学学士、新疆财经大学硕士、中国人民大学博士。现为中南财经政法大学会计学院副教授，硕士生导师；2018年1月至2022年6月担任苏州道森钻采设备股份有限公司独立董事；2012年7月-2016年12月任中南财经政法大学讲师；2017年1月至今任中南财经政法大学副教授；2017年6月至2021年10月任中南财经政法大学审计系副主任；2021年11月至今任中南财经政法大学审计系主任。现任公司独立董事。
王清云，女，1964年12月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，南开大学法学学士，中国人民大学法学硕士。曾任中国教育出版传媒集团有限公司子公司高等教育出版社有限公司监事、版权事务与法律服务部副主任、纪检监察审计部负责人。现任北京德恒律师事务所专职律师。现任本公司独立董事。
议案四
关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案
各位股东、股东代表：
胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司拟进行监事会换届选举，高建宏先生、刘峻岭女士为公司第八届监事会非职工代表监事候选人（简历附后）；
上述非职工代表监事候选人将由公司2024年第二次临时股东大会以累积投票制选举产生。任期自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。
该议案已经公司第七届监事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
胜华新材料集团股份有限公司
附件：非职工代表监事候选人简历
高建宏，男，汉族，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权；专科学历、高级技师。1986年参加工作，先后在中国石油大学（华东）胜华炼油厂催化车间、常减压车间、调度室、油品车间工作，期间担任油品车间主任；2003年工作调动进入胜华新材，历任公司精细化工车间主任、溶剂油车间主任、动力车间主任、二甲酯车间主任、生产部部长、办公室主任。2002年12月-2020年6月任本公司职工代表监事。2020年6月至2021年9月任公司纪委副书记、胜华新材基础化工事业部党总支书记。2021年9月至今任公司营销中心副总经理；2021年4月至今任公司监事。
刘峻岭，女，汉族，1976年3月出生，华东政法大学法律硕士。2008年2月至2010年5月山东亚和太律师事务所任律师，2013年6月至2016年1月任伟东集团法务主管，2016年5月至2017年5月任青岛航天信息有限公司法务经理，2017年5月至2020年4月任青岛市北城市发展集团有限公司法务审计部部长，2020年4月至今任青岛经济技术开发区投资控股集团法务审计部部长；2023年2月至今任公司监事。