石大胜华：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书(2024年半年报更新)

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于石大胜华新材料集团股份有限公司

向特定对象发行A股股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

二零二四年九月

3-1-1

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于石大胜华新材料集团股份有限公司

向特定对象发行A股股票之

发行保荐书

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受石大胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”“胜华新材”“石大胜华”）的委托，担任其向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。

本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

除另有说明外，本发行保荐书所用简称与《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》中的释义相同。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次具体负责推荐的保荐代表人

申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本项目”）的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为于冬梅和彭奕洪。

保荐代表人于冬梅的保荐业务执业情况：2004年保荐制实施以来，作为签字保荐代表人完成的证券发行项目有中信海洋直升机股份有限公司（000099）深交所主板非公开发行股票项目、武汉海特生物制药股份有限公司（300683）创业板首次公开发行股票并上市项目、塞力斯医疗科技集团股份有限公司（603716）上交所主板首次公开发行股票并上市项目、安记食品股份有限公司（603696）上交所主板首次公开发行股票并上市项目、深圳市实益达科技股份有限公司（002137）深交所主板非公开发行股票项目、东莞宜安科技股份有限公司（300328）创业板首次公开发行股票并上市项目。作为协办人参与浙江华策影视股份有限公司（300133）创业板首次公开发行股票并上市项目。除本项目外，目前无其他作为签字保荐代表人签署的已申报在审企业。

保荐代表人彭奕洪的保荐业务执业情况：2004年保荐制实施以来，无作为签字保荐代表人完成的证券发行项目，作为项目协办人参与西藏奇正藏药股份有限公司（002287）深交所主板公开发行可转换公司债券项目，作为项目成员参与中国三峡新能源（集团）股份有限公司（600905）上交所主板首次公开发行股票并上市项目、北京东土科技股份有限公司（300353）深交所创业板向特定对象发行股票项目。除本项目外，目前作为签字保荐代表人签署的已申报在审企业共1家，为江苏泽润新能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

（一）项目协办人

本次证券发行项目协办人为黄晓乐。

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项目协办人黄晓乐的保荐业务执业情况：2004年保荐制实施以来，作为项目组成员参与并完成的项目有北京声迅电子股份有限公司（003004）深交所主板首次公开发行股票并上市项目。目前无其他列名的已申报在审企业。

（二）项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员为：马闯、王珏、王瑞、聂士评、杨羚、孙艺玮、宋成程。

三、发行人情况

（一）发行人基本信息

（二）发行人的最新股权结构

截至2024年6月30日，发行人股权结构情况如下：

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（三）前十名股东情况

截至2024年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表

自上市以来，公司未实施股权融资，历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下：

（五）主要财务数据及财务指标

1、最近三年及一期财务报表主要数据

（1）合并资产负债表

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单位：万元

非流动负债

负债总额

（2）合并利润表

单位：万元

营业利润

利润总额

（3）合并现金流量表

单位：万元

2、最近三年及一期主要财务指标表

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四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方与之间的利害关系及主要业务往来情况说明

截至2024年6月30日，本保荐机构控股股东申万宏源证券有限公司自营账户及产品合计持有发行人股票33,690股，本保荐机构控股股东投资和持有上述股份系自身业务需求，不存在利用非公开信息和内幕信息的情形，不存在利益输送情形。除此之外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况。

截至本发行保荐书签署日，发行人与保荐机构之间不存在如下情形：

1、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

3、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

4、本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的其他关联关系及主要业务往来情况。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

1、2023年1月13日，公司质量评价委员会召开会议，审议通过本项目的立项申请；2023年1月19日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批

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准同意，项目立项程序完成。

2、2023年1月31日至2月4日，质量控制部门协调质量评价委员会委员并派出审核人员对本项目进行了现场核查。

3、2023年2月8日，项目组将制作完成的申请文件提交质量控制部门审核。质量控制部门的审核人员根据中国证监会和上交所的有关规定，对申请文件进行审查。经质量控制部门负责人批准，同意本项目报送风险管理部。

4、2023年2月13日，风险管理部对本项目履行了问核程序。

5、2023年2月14日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共7人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。

6、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负责人确认。

7、2023年3月，本项目申报文件经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报上海证券交易所。

（二）内核结论意见

内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报上海证券交易所。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构就下列事项做出承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会及上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受上海证券交易所的自律监管；

（九）中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐机构同意推荐石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行A股股票并在主板上市。

二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序，具体如下：

（一）2022年7月14日，发行人第七届董事会第二十次会议审议并通过了本次发行A股股票预案及相关议案。

（二）2022年7月14日，发行人第七届监事会第十次会议审议并通过了本次发行A股股票预案及相关议案。

（三）2022年8月1日，发行人2022年第五次临时股东大会审议并通过了本次发行A股股票预案及相关议案。

（四）2023年2月15日，发行人第七届董事会第三十二次会议审议并通过了《关于修订公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》，修订了本次发行预案中公司名称、经营范围、股东大会审议情况、募投项目前期手续办理情况、控股股东、实际控制人等相关内容。

（五）2023年2月15日，发行人第七届监事会第十六次会议审议并通过了《关于修订公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》。

（六）2023年2月19日，根据全面实行股票发行注册制的相关规定，发行

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人第七届董事会第三十三次会议审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》等。

（七）2023年2月19日，发行人第七届监事会第十七次会议审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》。

（八）2023年3月7日，发行人2023年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》等。

（九）2023年7月14日，发行人第七届董事会第三十六次会议审议并通过了《关于2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》，修订了本次发行预案中本次发行的募投项目、募集资金总额、公司经营范围、三会审议情况、本次发行的背景、募投项目前期手续办理情况、本次发行的相关风险表述、本次发行摊薄即期回报的相关测算等内容。

（十）2023年7月14日，发行人第七届监事会第二十次会议审议并通过了《关于2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等议案。

（十一）2023年7月31日，发行人2023年第四次临时股东大会审议并通过了《关于延长2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。

（十二）2023年9月8日，发行人第七届董事会第三十八次会议审议并通过了《关于2022年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》等，修订了本次发行预案中本次发行的募投项目、募集资金总额等内容。

（十三）2023年9月8日，发行人第七届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于2022年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》等议案。

（十四）2024年7月15日，公司第八届董事会第六次会议审议并通过了《关于延长2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。

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（十五）2024年7月15日，公司第八届监事会第三次会议审议并通过了《关于延长2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。

（十六）2024年7月31日，发行人2024年第三次临时股东大会审议并通过了《关于延长2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。

三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

发行人符合《证券法》规定的发行新股的条件：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

发行人本次证券发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。

四、关于本次证券发行符合《注册办法》《〈上市公司证券发行注

册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件的说明

经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的向特定对象发行股票，具体如下：

1、本次发行不存在《注册办法》第十一条规定的情形

（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

（2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见的审计报告。

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（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。

（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（5）发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次募集资金运用符合《注册办法》第十二条规定

（1）本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目符合国家及地方产业政策和环保要求，已取得相关部门出具的项目备案及环评批复文件。

本次向特定对象发行A股股票募投项目中，年产10万吨液态锂盐项目、年产1.1万吨添加剂项目拟在发行人现有厂区内建设，发行人已取得相关用地的土地权属证书。年产22万吨/年锂电材料生产研发一体化项目选址位于武汉市化学工业园，项目建设用地通过购置取得，已取得相关用地的土地权属证书。

综上，发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册办法》第十二条第（一）项之规定。

（2）本次向特定对象发行A股股票募集资金没有用于持有财务性投资，没有直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次向特定对象发行A股股票的募集资金使用符合《注册办法》第十二条第（二）项之规定。

（3）本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第（三）项之规定。

3、董事会、股东会决议及信息披露符合《注册办法》第十六条、第十七条、第十八条、第二十条、第四十一条和第四十二条的相关规定

就本次发行，胜华新材召开了董事会会议及股东大会，独立董事发表了专项

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意见。证券发行议案经董事会表决通过后，胜华新材在二个工作日内披露，并已公告召开股东大会的通知。本次发行经发行人股东大会决议经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决已单独计票，发行人在股东大会通过本次发行议案之日起二个工作日内披露了股东大会决议公告。发行人董事会会议、股东大会的召开、表决及信息披露情况符合《注册办法》第十六条、第十七条、第十八条、第二十条、第四十一条、第四十二条之规定。

4、本次向特定对象发行A股股票符合《注册办法》第五十五条的规定本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定，符合《注册办法》第五十五条规定。

5、本次向特定对象发行A股股票符合《注册办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条规定

本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为本次向特定对象发行A股股票的发行期首日。

发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式如下：

派息：

送股或转增股本：

DPP-

?)1(/

NPP??

两项同时进行：

)1(/

NPP??）（）（NDPP??1/-

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其中，P

为调整前发行底价，P

为调整后发行底价，N为每股送股或转增股本数，D为每股派息或现金分红。本次向特定对象发行A股股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。符合《注册办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。

6、股票上市流通条件符合《注册办法》第五十九条的规定

本次向特定对象发行A股股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行A股股票的股份因上市公司分配送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。因此，本次向特定对象发行A股股票符合《注册办法》第五十九条的规定。

7、本次向特定对象发行A股股票符合《证券期货法律适用意见第18号》规定

（1）经核查，截至2024年6月30日，发行人财务性投资为基金等，账面价值62.80万元，形成原因系发行人2022年5月合并石大富华新材料时纳入合并报表。该项财务性投资在交易性金融资产科目列示，占发行人合并报表归属于母公司净资产的比例为0.02%，未超过30%，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

（2）经核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，发行人报告期内的行政处罚不构成本次再融资的法律障碍。

（3）经核查，发行人本次发行为向特定对象发行A股股票，不适用《注册办法》第十三条规定，上市公司发行可转债应当“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”。

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（4）经核查，发行人本次向特定对象发行A股股票拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%；本次向特定对象发行A股股票董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月；本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币199,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 22万吨/年锂电材料生产研发一体化项目、年产10万吨液态锂盐项目、年产1.1万吨添加剂项目、补充流动资金。上述项目投资总额为270,041.46万元。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。

（5）经核查，发行人本次募集资金运用方案中，用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%；本次募集资金中的49,000.00万元将用于补充流动资金，经测算，补充流动资金金额符合公司实际经营情况。本次补充流动资金的原因及规模具备合理性。

（6）经核查，发行人本次向特定对象发行股票不涉及引入境内外“战略投资者”的情形，不适用《注册办法》第五十七条规定。

（7）经核查，发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，不适用《上市公司证券发行注册管理办法》第六十条的相关规定。

综上所述，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。

五、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价

（一）发行人存在的主要风险

1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（1）宏观经济波动引致的业绩风险

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公司逐渐从传统化工业务向新能源、新材料业务转型，部分核心产品在国内外同业领域处于行业领先地位，但在全球及我国经济增长速度放缓、行业周期性调整尚未结束、跨国贸易摩擦频繁发生及新型冠状病毒全球蔓延的大背景下，如公司下游所在行业增长不及预期甚至下滑，则可能影响该等行业及其客户对公司产品的需求量和价格，公司业绩将可能受到不利影响。

（2）新能源汽车行业政策变化的风险

新能源汽车行业是公司当前核心产品碳酸酯类电解液溶剂和电解液等未来规划产品的下游重要应用领域，国家关于新能源汽车的行业政策与公司的未来发展紧密相关。近年来，国家制定了一系列政策支持新能源汽车产业的发展，如《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《2030年前碳达峰行动方案》等，上述政策为新能源汽车产业的经营发展提供了良好的发展机遇和空间，加快了新能源汽车的推广和普及。但是，中央和地方对新能源汽车产业的支持政策存在调整的风险，若未来相关产业支持政策发生重大不利变化，将会对公司的生产经营发展造成不利影响。

（3）市场竞争加剧的风险

近年来，随着国家对新能源、新材料产业的支持，市场在快速发展的同时，竞争也日趋激烈。公司所处行业在技术、资金及环保等方面均有一定的进入壁垒，但未来仍将面临新进入市场者以及现有竞争对手的竞争。目前，公司产品以碳酸酯系列锂离子电池电解液溶剂为核心，碳酸酯产品行业的竞争风险主要来源于行业内企业的竞争，由于碳酸酯系列产品未来发展前景较好，近年来国内碳酸酯生产企业产能扩张幅度较快。如未来市场需求的增速低于市场供应的增速，而公司又未能及时调整产品结构，公司业务发展将面临一定的市场竞争加剧的风险，公司产品价格可能受到供需结构变化的影响而下降，进而对公司的盈利水平产生不利影响。

（4）产品和原材料价格大幅波动的风险

公司主要原材料有低压液化气、丙烯、环氧乙烷、环氧丙烷、甲醇、乙醇等，公司原材料成本占营业成本比重较大，原材料供应和价格的波动对营业成本及毛利率会有较大影响。受2020年以来市场环境影响，国内化工企业开工、物流运

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输受到不同程度冲击，部分原材料供应受到影响，价格波动加剧。

而公司产品价格又受到上游原材料价格以及下游市场需求的波动性的影响，如果原材料价格短期出现大幅波动，而公司调整产品销售价格幅度有限或者存在一定期间的滞后，短期内会造成公司产品毛利率水平波动，影响公司盈利水平。

（5）安全生产风险

公司生产过程中存在少许易燃、易爆、易污染环境的辅料，产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高，存在着因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当等原因而造成意外安全事故的风险，公司可能因此被相关政府部门予以处罚、责令停产等，从而给公司的生产经营带来不利影响。

（6）环境保护风险

公司作为化工生产企业，主要生产原料、部分产品及生产过程中产生的废水、废气及固体废弃物等“三废”对环境存在污染。随着国家不断提高环境保护的标准或出台更严格的环保政策，可能会导致公司经营成本上升，对公司的盈利能力构成不利影响。

（7）技术更替的风险

随着行业发展和技术迭代，氢燃料电池、固态锂离子电池等新型电池技术路径的推广，存在对现有锂离子电池技术路线的冲击。若未来锂离子电池在性能、技术指标和经济性等方面被其他技术路线的电池超越，其市场份额将被挤占，将对公司收入和经营业绩产生较大的不利影响。

（8）公司规模扩大导致的管理风险

随着公司业务规模的不断扩大，公司经营呈现技术、业务模式及业务细分领域多样化的特征，公司管理的广度和深度在逐步加大，对管理的要求也同步提高。若公司在组织架构、人力资源及财务管理等方面不能适应规模迅速扩张的需要，管理制度等未能得到及时调整和完善，将对公司的高效运营造成不利影响，使公司面临一定的管理风险。

（9）本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行后，公司的股本和净资产将有一定幅度的增长。由于募集资金投资

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项目存在一定的实施周期，募集资金使用效益的显现需要一定时间，相关利润在短期内难以全部释放，若公司净利润增长速度小于净资产、股本的增长速度，公司的每股收益和净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。因此本次发行存在摊薄即期回报的风险。

（10）经营业绩下降或亏损的风险

公司2023年度实现营业收入563,478.83万元，同比下降32.24%，归属于上市公司股东的净利润1,872.60万元，同比下降97.90%。2024年1-6月，公司实现营业收入262,101.32万元，实现净利润-495.03万元，归属于上市公司股东的净利润3,805.72万元。业绩下降或亏损主要原因为2023年至2024年上半年，碳酸酯系列产品的市场产能有所增加，行业竞争加剧，下游新能源行业需求增长不及预期，公司碳酸酯溶剂价格同比下降幅度较大，主要原材料和能源的市场价格虽有下降趋势，但整体下降程度小于产品价格下降程度，导致毛利率同比大幅下滑。公司业绩受市场供需格局、下游厂商需求、原材料价格等影响较大，同时由于在建工程余额较大且预计转固后折旧费用将大幅增加，对公司经营业绩会有不利影响，如果行业竞争进一步加剧或其他不利因素发生，公司业绩可能存在继续下滑甚至持续亏损的风险。

（11）经营性现金流为负的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为95,962.65万元、84,778.85万元、-43,244.51万元和-59,134.41万元，逐年下滑。主要系碳酸酯系列产品市场产能逐年增加，而下游新能源行业需求增长不及预期，导致市场价格逐年下降，收入减少，主要原材料和能源的市场价格虽有下降趋势，但整体下降程度小于产品价格下降程度，导致经营活动净现金流入大幅减少，此外，因2023年电解液产品投产，通常相比碳酸酯溶剂的销售信用周期，电解液产品的销售信用周期较长，进一步导致当年经营活动净现金流入减少。如未来行业竞争进一步加剧、下游新能源市场需求持续疲软或其他不利因素发生，公司经营活动现金流量净额为负的情况仍出现并持续，公司可能会存在营运资金紧张的风险，进而可能会对公司业务持续经营产生不利影响。

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2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（1）审批风险

本次向特定对象发行股票尚需中国证监会作出予以注册的决定，能否取得相关批准及取得批准文件的时间存在一定的不确定性。

（2）发行风险和募集资金不足的风险

本次向特定对象发行股票不超过60,804,000股，募集资金总额不超过199,000.00万元（含本数）。本次发行采取向特定对象发行股票方式，于董事会决议时尚未确定发行对象。

由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能否成功发行及募集资金金额存在不确定性，存在发行失败或募集资金不足的风险。

3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

本次募投项目效益实现情况存在不达预期的风险，主要风险因素如下：

（1）募投项目市场环境发生变化的风险

本次募投项目（包括以自有资金投入的原募投电解液项目）达产后收益率测算建立在产能充分释放且当期产量全部实现销售的基础上，按照历史价格对收入成本等进行预计测算得出。但是在募投项目实施过程中或投入运营后，公司可能会受到产业政策变化、行业环境恶化、产品和原材料价格变化等因素的负面影响而导致募投项目的实施进度或产品销售情况和价格情况不及预期，从而导致募投项目无法实现预期效益的风险。

（2）募投项目产能无法消化的风险

公司本次募集资金投资项目主要系新增锂电池电解液配套原材料溶质液态锂盐、溶剂碳酸酯系列的产能，电解液是锂离子电池产业链的重要组成部分。

近年来，新能源汽车产业的蓬勃发展带动了动力储能锂离子电池及其上游原

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材料市场的快速增长。对于下游集中度较高的电池厂商来说，为保证其产品质量和经营效率，需求会向出货量大、供货稳定的供应商倾斜。因此为抢占产业快速发展的机遇，行业内企业不断加大产能规划。因目前行业整体扩产速度较快，如未来市场需求的增速低于市场供应的增速，可能会在一定时期形成供过于求、产能过剩的局面。公司的电解液产品进入市场后将与行业既有优势企业围绕产品性能、成本控制、客户资源等展开竞争，产能如果过剩将导致行业竞争加剧。若未来市场竞争环境发生重大不利变化，存在募投项目（包括以自有资金投入的原募投电解液项目）因产能利用率不足，产品单位成本上升，或竞争激烈导致产品价格下降，从而无法实现预期效益的风险。

（3）重大资本性支出资金筹措风险

公司同时推进本次募投项目在内的多个项目建设，对资金筹措和项目管控的要求较高，公司计划通过本次发行募集资金、自有资金、及银行融资等方式筹措项目建设所需的资金投入。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但是如果本次发行失败或者募集资金无法按计划到位，且未能通过其他途径筹措项目所需资金，将给公司带来较大的资金压力，存在资金筹措无法及时到位的风险，甚至可能影响项目的正常实施，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

（二）对发行人发展前景的简要评价

发行人自成立以来持续深耕以碳酸酯类产品为主的精细化工品行业，逐步形成了以碳酸酯系列锂离子电池电解液溶剂为核心的新能源材料为主，以甲基叔丁基醚等传统化工产品为辅的业务格局。

近年来受益于锂电池技术的迅猛发展和新能源汽车产业的高速增长，碳酸酯系列产品作为锂电池电解液溶剂，市场需求持续增长。凭借质量和品牌优势，目前发行人已成为国内最大的碳酸酯系列产品生产商、电解液溶剂的龙头企业，盈利水平不断提升。在此背景下，发行人制定了“聚焦新能源、新材料业务”的发展战略，对部分传统化工装置进行了剥离，同时延伸建设电解液及液态锂盐、添加剂等配套材料项目，瞄准新一代硅基负极材料发力，另外拓展湿电子化学品领域业务，以延伸产业链、拓宽产业面，巩固和提升公司的行业地位和盈利能力。

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从行业发展情况来看，锂电池产业方面，新能源汽车为锂电池最主要的应用市场，2020年11月2日，国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，提出到2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，力争经过15年的持续努力，纯电动汽车成为新销售车辆的主流。近年来，受动力电池技术突破和政策支持等影响，新能源汽车需求快速增长，带动锂电池及其相关上游材料的需求量大幅增加，锂电池厂商近期亦纷纷宣布扩产计划，预计将带动对相关原材料的持续需求。随着新能源材料领域涌现较多新进企业，市场供大于求的情况愈加严重，叠加下游企业不断压缩产业链各个环节的成本，导致发行人产品的盈利空间逐渐减小。同时，受到动力电池市场下游需求疲软和燃油车降价等因素的影响，发行人产品竞争压力加大，导致发行人2023年的业务出货情况不及预期。报告期内，发行人业绩情况与同行业上市公司不存在重大差异，未来随着原材料价格拐点的出现以及下游锂电池需求的逐步提升、落后产能逐渐退出，叠加下游需求远期恢复，行业供需格局将进一步调整，具有大规模一体化研发、生产优势的企业，在业务拓展和迭代更新上将更有竞争力。发行人作为国内最大的碳酸酯系列产品生产商、电解液溶剂的龙头企业，本次募投项目围绕其发展战略，在现有产品和技术优势基础上，顺应产业趋势，通过建设电解液配套产品项目等新能源、新材料项目，在锂电池材料产业深耕发展，顺应行业趋势，有助于公司巩固和提升竞争优势，增强可持续发展能力，为公司向“电解液+材料”综合平台服务商转型奠定基础，具有良好的发展前景。

六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

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（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人聘请了Sakurada Hongo Law Firm（樱田本乡法律事务所）、唐汇栋律师行、MOORE Legal CZ（大华国际捷克事务所法律事务所）、MagStone Law LLP（牧诚律师事务所）为发行人境外子公司出具法律意见书，聘请青岛雅博翻译咨询有限公司对境外律师出具文件进行翻译。

1、聘请的必要性

（1）青岛雅博翻译咨询有限公司：发行人与其就法律意见书由日文、韩文翻译中文服务达成合作，由该公司提供翻译服务；

（2）樱田本乡法律事务所：发行人与其就向石大胜华日本出具法律意见书事宜达成合作；

（3）大华国际捷克事务所法律事务所：发行人与其就向石大胜华捷克出具法律意见书事宜达成合作；

（4）唐汇栋律师行：发行人与其就向石大胜华香港出具法律意见书事宜达成合作。

（5）牧诚律师事务所：发行人与其就向胜华（美国）出具法律意见书事宜达成合作。

2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

（1）青岛雅博翻译咨询有限公司是一家注册在青岛的翻译公司，注册地址山东省青岛市市北区延安路167号304室，主营业务为翻译服务。服务内容为提供日文翻译中文法律意见书、韩文翻译中文法律意见书各一份；

（2）樱田本乡法律事务所是一家注册在日本的律师事务所，拥有律师相关资格资质。服务内容为以石大胜华日本为标的出具法律意见书；

（3）大华国际捷克事务所法律事务所是一家注册在捷克的律师事务所，拥有律师相关资格资质。服务内容为以石大胜华捷克为标的出具法律意见书。

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（4）唐汇栋律师行是一家注册在中国香港的律师行，拥有律师相关资格资质。服务内容为以石大胜华香港为标的出具法律意见书。

（5）牧诚律师事务所是一家注册在美国的律师事务所，拥有律师相关资格资质。服务内容为以胜华（美国）为标的出具法律意见书。

3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

公司与第三方均按照友好协商的方式确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式为银行转账。

（1）青岛雅博翻译咨询有限公司：总价为人民币5,250元，截至本发行保荐书出具日已全部支付；

（2）樱田本乡法律事务所：总价为400,000日元，截至本发行保荐书出具日已全部支付；

（3）大华国际捷克事务所法律事务所：总价为134,400克朗，截至本发行保荐书出具日已全部支付；

（4）唐汇栋律师行：总价为39,000港币，截至本发行保荐书出具日已全部支付。

（5）牧诚律师事务所：总价为5,000美元，截至本发行保荐书出具日已全部支付。

经保荐机构核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。上市公司在保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，有偿聘请其他第三方机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）

保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

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申万宏源证券承销保荐有限责任公司

保荐代表人专项授权书

上海证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司现授权于冬梅、彭奕洪担任石大胜华（证券代码：603026）向特定对象发行A股股票的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。

于冬梅熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；最近3年内曾担任过已完成的中信海洋直升机股份有限公司（证券代码：

000099）主板非公开发行股票的签字保荐代表人。除本项目外，目前未签署已申报在审企业。

彭奕洪熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；最近3年内未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人。除本项目外，目前作为签字保荐代表人签署的已申报在审企业共1家，为江苏泽润新能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。

于冬梅、彭奕洪在担任石大胜华（证券代码：603026）向特定对象发行A股股票的保荐代表人后，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条和《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》第三条规定的条件，具备签署该项目的资格。

特此授权。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）

保荐代表人：

于冬梅 彭奕洪

法定代表人：

张 剑

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日