石大胜华：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书(2024年半年报更新)

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于石大胜华新材料集团股份有限公司

向特定对象发行A股股票之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二四年九月

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申万宏源证券承销保荐有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）基本资料

1、公司名称：石大胜华新材料集团股份有限公司

2、英文名称：Shida Shinghwa Advanced Material Group Co., Ltd.

3、注册资本：20,268万元

4、注册地：山东省东营市垦利区同兴路198号

5、注册时间：2002年12月31日

6、法定代表人：郭天明

7、联系方式：0546-2169536

（二）发行人的主营业务

发行人自2002年成立以来持续深耕以碳酸酯类产品为主的精细化工品行业，逐步形成了以碳酸酯系列锂离子电池电解液溶剂为核心的新能源材料为主、甲基叔丁基醚等传统化工产品为辅的业务格局。

目前发行人在碳酸酯类溶剂行业处于领先地位，是国内电解液溶剂龙头企业。同时发行人还布局了六氟磷酸锂、电解液添加剂、硅基负极材料等锂电材料产品，积极推进向“电解液+材料”综合平台服务商的转型。

发行人依托北京、青岛、东营、泉州、济宁等研发、生产基地，以及在东亚、欧洲建立的海外销售网络，实现了全球化布局，凭借技术和质量优势，发行人已

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成为国内外多家锂离子电池电解液生产厂家的高品质溶剂原料供应商，为推动新能源行业的发展贡献了智慧和力量。

发行人主要产品有碳酸酯系列电解液溶剂和甲基叔丁基醚、丙二醇等产品，主要产品及用途情况如下表所示：

注：丙二醇为碳酸二甲酯装置（环氧丙烷酯交换法）产出的副产品。

（三）主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、最近三年及一期主要财务指标

注：上述指标如无特别说明均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产÷流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；

（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；

（4）利息保障倍数=（利息支出＋利润总额）÷利息支出（含资本化利息支出）；

（5）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均净额；

（6）存货周转率=营业成本÷存货平均净额；

（7）研发费用占营业收入比重=研发费用÷营业收入；

（8）每股净资产=归属于母公司所有者权益÷股本；

（9）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷股本；

（10）每股净现金流量=净现金流量÷股本。

（四）发行人存在的主要风险

1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（1）宏观经济波动引致的业绩风险

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公司逐渐从传统化工业务向新能源、新材料业务转型，部分核心产品在国内外同业领域处于行业领先地位，但在全球及我国经济增长速度放缓、行业周期性调整尚未结束、跨国贸易摩擦频繁发生及新型冠状病毒全球蔓延的大背景下，如公司下游所在行业增长不及预期甚至下滑，则可能影响该等行业及其客户对公司产品的需求量和价格，公司业绩将可能受到不利影响。

（2）新能源汽车行业政策变化的风险

新能源汽车行业是公司当前核心产品碳酸酯类电解液溶剂和电解液等未来规划产品的下游重要应用领域，国家关于新能源汽车的行业政策与公司的未来发展紧密相关。近年来，国家制定了一系列政策支持新能源汽车产业的发展，如《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《2030年前碳达峰行动方案》等，上述政策为新能源汽车产业的经营发展提供了良好的发展机遇和空间，加快了新能源汽车的推广和普及。但是，中央和地方对新能源汽车产业的支持政策存在调整的风险，若未来相关产业支持政策发生重大不利变化，将会对公司的生产经营发展造成不利影响。

（3）市场竞争加剧的风险

近年来，随着国家对新能源、新材料产业的支持，市场在快速发展的同时，竞争也日趋激烈。公司所处行业在技术、资金及环保等方面均有一定的进入壁垒，但未来仍将面临新进入市场者以及现有竞争对手的竞争。目前，公司产品以碳酸酯系列锂离子电池电解液溶剂为核心，碳酸酯产品行业的竞争风险主要来源于行业内企业的竞争，由于碳酸酯系列产品未来发展前景较好，近年来国内碳酸酯生产企业产能扩张幅度较快。如未来市场需求的增速低于市场供应的增速，而公司又未能及时调整产品结构，公司业务发展将面临一定的市场竞争加剧的风险，公司产品价格可能受到供需结构变化的影响而下降，进而对公司的盈利水平产生不利影响。

（4）产品和原材料价格大幅波动的风险

公司主要原材料有低压液化气、丙烯、环氧乙烷、环氧丙烷、甲醇、乙醇等，公司原材料成本占营业成本比重较大，原材料供应和价格的波动对营业成本及毛利率会有较大影响。受2020年以来市场环境影响，国内化工企业开工、物流运

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输受到不同程度冲击，部分原材料供应受到影响，价格波动加剧。

而公司产品价格又受到上游原材料价格以及下游市场需求的波动性的影响，如果原材料价格短期出现大幅波动，而公司调整产品销售价格幅度有限或者存在一定期间的滞后，短期内会造成公司产品毛利率水平波动，影响公司盈利水平。

（5）安全生产风险

公司生产过程中存在少许易燃、易爆、易污染环境的辅料，产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高，存在着因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当等原因而造成意外安全事故的风险，公司可能因此被相关政府部门予以处罚、责令停产等，从而给公司的生产经营带来不利影响。

（6）环境保护风险

公司作为化工生产企业，主要生产原料、部分产品及生产过程中产生的废水、废气及固体废弃物等“三废”对环境存在污染。随着国家不断提高环境保护的标准或出台更严格的环保政策，可能会导致公司经营成本上升，对公司的盈利能力构成不利影响。

（7）技术更替的风险

随着行业发展和技术迭代，氢燃料电池、固态锂离子电池等新型电池技术路径的推广，存在对现有锂离子电池技术路线的冲击。若未来锂离子电池在性能、技术指标和经济性等方面被其他技术路线的电池超越，其市场份额将被挤占，将对公司收入和经营业绩产生较大的不利影响。

（8）公司规模扩大导致的管理风险

随着公司业务规模的不断扩大，公司经营呈现技术、业务模式及业务细分领域多样化的特征，公司管理的广度和深度在逐步加大，对管理的要求也同步提高。若公司在组织架构、人力资源及财务管理等方面不能适应规模迅速扩张的需要，管理制度等未能得到及时调整和完善，将对公司的高效运营造成不利影响，使公司面临一定的管理风险。

（9）本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行后，公司的股本和净资产将有一定幅度的增长。由于募集资金投资

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项目存在一定的实施周期，募集资金使用效益的显现需要一定时间，相关利润在短期内难以全部释放，若公司净利润增长速度小于净资产、股本的增长速度，公司的每股收益和净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。因此本次发行存在摊薄即期回报的风险。

（10）经营业绩下降或亏损的风险

公司2023年度实现营业收入563,478.83万元，同比下降32.24%，归属于上市公司股东的净利润1,872.60万元，同比下降97.90%。2024年1-6月，公司实现营业收入262,101.32万元，实现净利润-495.03万元，归属于上市公司股东的净利润3,805.72万元。业绩下降或亏损主要原因为2023年至2024年上半年，碳酸酯系列产品的市场产能有所增加，行业竞争加剧，下游新能源行业需求增长不及预期，公司碳酸酯溶剂价格同比下降幅度较大，主要原材料和能源的市场价格虽有下降趋势，但整体下降程度小于产品价格下降程度，导致毛利率同比大幅下滑。公司业绩受市场供需格局、下游厂商需求、原材料价格等影响较大，同时由于在建工程余额较大且预计转固后折旧费用将大幅增加，对公司经营业绩会有不利影响，如果行业竞争进一步加剧或其他不利因素发生，公司业绩可能存在继续下滑甚至持续亏损的风险。

（11）经营性现金流为负的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为95,962.65万元、84,778.85万元、-43,244.51万元和-59,134.41万元，逐年下滑。主要系碳酸酯系列产品市场产能逐年增加，而下游新能源行业需求增长不及预期，导致市场价格逐年下降，收入减少，主要原材料和能源的市场价格虽有下降趋势，但整体下降程度小于产品价格下降程度，导致经营活动净现金流入大幅减少，此外，因2023年电解液产品投产，通常相比碳酸酯溶剂的销售信用周期，电解液产品的销售信用周期较长，进一步导致当年经营活动净现金流入减少。如未来行业竞争进一步加剧、下游新能源市场需求持续疲软或其他不利因素发生，公司经营活动现金流量净额为负的情况仍出现并持续，公司可能会存在营运资金紧张的风险，进而可能会对公司业务持续经营产生不利影响。

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2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（1）审批风险

本次向特定对象发行股票尚需中国证监会作出予以注册的决定，能否取得相关批准及取得批准文件的时间存在一定的不确定性。

（2）发行风险和募集资金不足的风险

本次向特定对象发行股票不超过60,804,000股，募集资金总额不超过199,000.00万元（含本数）。本次发行采取向特定对象发行股票方式，于董事会决议时尚未确定发行对象。

由于本次发行为向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能否成功发行及募集资金金额存在不确定性，存在发行失败或募集资金不足的风险。

3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

本次募投项目效益实现情况存在不达预期的风险，主要风险因素如下：

（1）募投项目市场环境发生变化的风险

本次募投项目（包括以自有资金投入的原募投电解液项目）达产后收益率测算建立在产能充分释放且当期产量全部实现销售的基础上，按照历史价格对收入成本等进行预计测算得出。但是在募投项目实施过程中或投入运营后，公司可能会受到产业政策变化、行业环境恶化、产品和原材料价格变化等因素的负面影响而导致募投项目的实施进度或产品销售情况和价格情况不及预期，从而导致募投项目无法实现预期效益的风险。

（2）募投项目产能无法消化的风险

公司本次募集资金投资项目主要系新增锂电池电解液配套原材料溶质液态锂盐、溶剂碳酸酯系列的产能，电解液是锂离子电池产业链的重要组成部分。

近年来，新能源汽车产业的蓬勃发展带动了动力储能锂离子电池及其上游原材料市场的快速增长。对于下游集中度较高的电池厂商来说，为保证其产品质量

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和经营效率，需求会向出货量大、供货稳定的供应商倾斜。因此为抢占产业快速发展的机遇，行业内企业不断加大产能规划。因目前行业整体扩产速度较快，如未来市场需求的增速低于市场供应的增速，可能会在一定时期形成供过于求、产能过剩的局面。公司的电解液产品进入市场后将与行业既有优势企业围绕产品性能、成本控制、客户资源等展开竞争，产能如果过剩将导致行业竞争加剧。若未来市场竞争环境发生重大不利变化，存在募投项目（包括以自有资金投入的原募投电解液项目）因产能利用率不足，产品单位成本上升，或竞争激烈导致产品价格下降，从而无法实现预期效益的风险。

（3）重大资本性支出资金筹措风险

公司同时推进本次募投项目在内的多个项目建设，对资金筹措和项目管控的要求较高，公司计划通过本次发行募集资金、自有资金、及银行融资等方式筹措项目建设所需的资金投入。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但是如果本次发行失败或者募集资金无法按计划到位，且未能通过其他途径筹措项目所需资金，将给公司带来较大的资金压力，存在资金筹措无法及时到位的风险，甚至可能影响项目的正常实施，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

二、发行人本次发行情况

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三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为石大胜华新材料集团股份有限公司的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为于冬梅和彭奕洪。保荐代表人于冬梅的保荐业务执业情况：

2004年保荐制实施以来，作为签字保荐代表人完成的证券发行项目有中信海洋直升机股份有限公司（000099）深交所主板非公开发行股票项目、武汉海特生物制药股份有限公司（300683）创业板首次公开发行股票并上市项目、塞力斯医疗科技集团股份有限公司（603716）上交所主板首次公开发行股票并上市项目、安记食品股份有限公司（603696）上交所主板首次公开发行股票并上市项目、深圳市实益达科技股份有限公司（002137）深交所主板非公开发行股票项目、东莞宜安科技股份有限公司（300328）创业板首次公开发行股票并上市项目。作为协办人参与浙江华策影视股份有限公司（300133）创业板首次公开发行股票并上市项目。除本项目外，目前无其他作为签字保荐代表人签署的已申报在审企业。

保荐代表人彭奕洪的保荐业务执业情况：

2004年保荐制实施以来，无作为签字保荐代表人完成的证券发行项目，作为项目协办人参与西藏奇正藏药股份有限公司（002287）深交所主板公开发行可转换公司债券项目，作为项目成员参与中国三峡新能源(集团)股份有限公司（600905）上交所主板首次公开发行股票并上市项目、北京东土科技股份有限公司（300353）深交所创业板向特定对象发行股票项目。除本项目外，目前作为签字保荐代表人签署的已申报在审企业共1家，为江苏泽润新能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。

（二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人

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本次证券发行项目协办人为黄晓乐。项目协办人黄晓乐的保荐业务执业情况：

2004年保荐制实施以来，作为项目组成员参与并完成的项目有北京声迅电子股份有限公司（003004）深交所主板首次公开发行股票并上市项目。目前无其他列名的已申报在审企业。

2、项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员为：

马闯、王珏、王瑞、聂士评、杨羚、孙艺玮、宋成程。

马闯的保荐业务执业情况：

自2004年保荐制实施以来，曾作为项目组成员参与并完成河南安彩高科股份有限公司（600207）非公开发行股票项目。目前无其他列名的已申报在审企业。

王珏的保荐业务执业情况：

自2004年保荐制实施以来，无作为项目组成员完成的保荐项目。目前无其他列名的已申报在审企业。

王瑞的保荐业务执业情况：

自2004年保荐制实施以来，无作为项目组成员完成的保荐项目。目前无其他列名的已申报在审企业。

聂士评的保荐业务执业情况：

自2004年保荐制实施以来，无作为项目组成员完成的保荐项目。目前无其他列名的已申报在审企业。

杨羚的保荐业务执业情况：

自2004年保荐制实施以来，曾作为项目组成员参与并完成浙江中欣氟材股份有限公司（002915）非公开发行股票项目、青岛建邦汽车科技股份有限公司（837242）精选层挂牌项目。目前无其他列名的已申报在审企业。

孙艺玮的保荐业务执业情况：

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自2004年保荐制实施以来，曾作为项目组成员参与并完成浙江中欣氟材股份有限公司（002915）IPO和非公开发行股票项目、吉林奥来德光电材料股份有限公司（688378）IPO项目、青岛建邦汽车科技股份有限公司（837242）精选层挂牌项目。目前无其他列名的已申报在审企业。

宋成程的保荐业务执业情况：

自2004年保荐制实施以来，曾作为项目组成员参与并完成胜蓝科技股份有限公司IPO（300843）、深圳市信濠光电科技股份有限公司IPO（301051）等项目。目前作为项目组成员列名的其他在审项目有江苏泽润新能科技股份有限公司IPO项目。

（三）本次证券发行上市项目组通讯方式

本次证券发行项目组的联系地址为北京市西城区太平桥大街19号恒奥中心B座，联系电话为010-88085913。

四、保荐机构是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形的说明

经核查：

截至2024年6月30日，本保荐机构控股股东申万宏源证券有限公司自营账户及产品合计持有发行人股票33,690股，本保荐机构控股股东投资和持有上述股份系自身业务需求，不存在利用非公开信息和内幕信息的情形，不存在利益输送情形。除此之外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况。截至本上市保荐书签署日，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股

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东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（三）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（四）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐机构同意推荐石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（二）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所对推荐证券上市的相关规定，自愿接受上海证券交易所的自律监管。

六、保荐机构按照有关规定应当说明的事项

（一）发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序

本次向特定对象发行股票方案已经公司第七届董事会第二十次会议、第七届董事会第三十二次会议、第七届董事会第三十三次会议、第七届董事会第三十六次会议、第七届董事会第三十八次会议、第八届董事会第六次会议、第七届监事会第十次会议、第七届监事会第十六次会议、第七届监事会第十七次会议、第七届监事会第二十次会议、第七届监事会第二十二次会议、第八届监事会第三次会议、2022年第五次临时股东大会和2023年第三次临时股东大会、2023年第四次临时股东大会、2024年第四次临时股东大会审议通过，相关文件均在上交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

（二）发行人符合板块定位及国家产业政策的说明

经核查，保荐机构认为发行人符合板块定位及国家产业政策：

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1、发行人符合板块定位

（1）发行人业务模式成熟

发行人自2002年成立以来持续深耕以碳酸酯类产品为主的精细化工品行业，逐步形成了以碳酸酯系列锂离子电池电解液溶剂为核心的新能源材料为主、甲基叔丁基醚等传统化工产品为辅的业务格局。目前发行人在碳酸酯类溶剂行业处于领先地位，是国内电解液溶剂龙头企业。同时发行人还布局了六氟磷酸锂、电解液添加剂、硅基负极材料等锂电材料产品，积极推进向“电解液+材料”综合平台服务商的转型。发行人依托北京、青岛、东营、泉州、济宁等研发、生产基地，以及在东亚、欧洲建立的海外销售网络，实现了全球化布局，凭借技术和质量优势，发行人已成为国内外多家锂离子电池电解液生产厂家的高品质溶剂原料供应商，为推动新能源行业的发展贡献了智慧和力量。发行人深耕精细化工品行业二十余年，根据行业特点、市场情况及自身经营特征等已经形成了成熟、稳定的业务模式。

对于发行人业务模式，保荐机构执行了以下核查程序：

1）核查了第三方行业研究机构发布的行业研究资料；

2）查询并获取行业及市场方面的公开资料

3）对高级管理人员进行访谈，了解发行人业务模式及发展历程。

经核查，保荐机构认为：发行人业务模式成熟。

（2）发行人经营业务规模较大

发行人营业收入主要由碳酸酯系列、丙二醇、六氟磷酸锂、MTBE、气体系及电池电解液列等自产产品及贸易业务收入构成。

报告期内，发行人经营业务规模较大：

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对于发行人的经营业绩与业务规模，保荐机构执行了以下核查程序：

1）核查了第三方行业研究机构发布行业研究资料；2）核查发行人编制的财务报表及申报会计师出具的审计报告；3）对发行人财务数据进行测算分析；4）获取竞争对手公开资料进行比较分析；5）对高级管理人员进行访谈，了解发行人经营业绩与业务规模。经核查，保荐机构认为：发行人经营业绩稳定、业务规模较大。

（3）发行人在行业内占据重要地位，具有行业代表性

发行人在碳酸酯系列产品领域深耕市场多年，并逐渐剥离传统化工业务，持续聚焦新能源、新材料业务，目前发行人在碳酸酯类溶剂行业处于领先地位，牵头制定了碳酸二甲酯国家级标准，并参与制定锂电池电解液五种主要溶剂行业标准，是国内电解液溶剂龙头企业。

发行人充分利用碳酸酯溶剂产品优势，拓展布局电解液产品项目，配套完善液态锂盐、新型添加剂项目，由多品类电解液溶剂供应商逐步转变为“电解液+材料”综合平台服务商。

相较于行业内其他公司，发行人具有以下竞争优势：

1）行业地位领先，具备先发优势

发行人始终坚持“引领绿色化工潮流，提升健康生活品质”的使命，致力于成为全球最优秀的碳酸酯类产品和锂离子电池材料供应商及具有持续盈利能力和行业影响力的上市公司。目前发行人在碳酸酯类溶剂行业处于领先地位，牵头制定了碳酸二甲酯国家级标准，并参与制定锂电池电解液五种主要溶剂行业标准，是国内电解液溶剂龙头企业。

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随着下游新能源汽车行业的持续发展，消费电池的应用场景不断丰富以及储能电池市场的逐渐打开，锂离子电池材料行业预计将持续向好，发行人发展前景良好。发行人利用碳酸酯溶剂领域的领先优势，围绕碳酸酯类产品，聚焦新能源、新材料领域，打造立体化完整产业链，纵向延伸精细化工品业务，横向开拓锂电新材料产品，具备先发优势，有利于促进发行人进一步发展。

2）多基地布局产业协同优势

发行人不断向碳酸酯系列产品产业链纵向延伸，形成了以碳酸酯系列产品为主导的一体化生产体系，实现了上下游生产环节互为原料，减少了对于外部原料依赖的同时，对生产过程、成本控制、质量优化等拥有更强的自主性，实现产业链配套，发行人相关产品竞争力一直处于行业较高水平。

发行人是目前国内多基地碳酸酯系列产品生产供应商（东营、济宁、泉州），与中化泉州石化有限公司合资建设的44万吨/年新能源材料项目（一期）顺利试车投产，同时积极拓展海外市场，形成多基地协同生产，进一步增强发行人的稳定供应能力，巩固DMC以及整个碳酸酯溶剂的行业领先地位。

3）多产品组合一站式供应服务优势

发行人围绕碳酸酯类产品，聚焦新能源、新材料领域，打造立体化完整产业链，纵向延伸精细化工品业务，横向开拓锂电新材料产品。发行人利用碳酸酯溶剂产品优势，拓展布局电解液产品项目，配套完善液态锂盐、添加剂项目；延伸发展锂电材料项目，建设硅基负极材料等项目；利用高纯溶剂精制技术和生产管理经验优势，布局湿电子化学品项目，进入半导体材料领域。

电解液作为锂离子电池产业链的重要组成部分，一般由溶剂、溶质、添加剂组成，发行人同时拥有5种碳酸酯类电解液溶剂、溶质六氟磷酸锂以及添加剂二氟草酸硼酸锂、氟苯等产品，品类齐全，形成为客户提供溶剂、溶质、添加剂的全面一站式配套服务供应平台，随着发行人前期规划项目的陆续落地和实施，发行人行业竞争优势将进一步提升。

4）技术研发优势

发行人高度重视技术研发，依托胜华研究院，利用自己的实验室及工业中试装置实施技术创新。同时，对接中国科学院、中国石油大学（华东）、沈阳化工

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大学等科研机构和高等院校，聚焦锂电材料、溶剂工艺、半导体辅材、电解液材料、硅基负极材料五大技术研发方向，展开科研攻关。截至2024年6月30日，发行人及下属子公司共拥有有效专利424项（其中发明专利33项，实用新型专利391项）。发行人拥有研发人员325人，占比16.20%。近年来，发行人还牵头制定了1项国家标准，牵头或参与制定了5项行业标准。

发行人具备良好的持续研发能力，从2021年到2024年上半年，发行人研发投入分别为31,866.91万元、26,938.23万元、19,205.72万元和10,254.04万元，保持较高投入水平，未来发行人将继续保持高研发投入。发行人在产与规划新建DMC项目同时拥有环氧丙烷酯交换法、环氧乙烷酯交换法等多工艺技术路线，同时与厦门大学开展产研结合的技术开发合作。发行人拥有小试、中试、量产平台，技术研发优势明显。

5）客户资源与品牌优势

发行人在保持传统工业级市场的同时，积极开拓高端市场，与众多知名企业建立良好战略合作关系，下游客户覆盖了天赐材料、国泰华荣、韩国ENCHEM等多家国内外电解液龙头厂商、比亚迪等新能源汽车厂商和高化学等知名化工产品贸易商。

发行人作为国内第一批DMC生产企业，在2003年建设了5,000吨/年DMC装置，随后紧跟市场需求不断扩大市场规模，在行业中认可度也不断提升，随着近几年在电解液溶剂市场的深耕，目前已成为国内规模较大、国际知名度较高的锂电池电解液溶剂供应商，品牌优势进一步彰显。根据伊维经济研究院数据统计，2021年发行人溶剂总出货量占国内总市场比例为37.5%，其中电池级DMC国内市占率达到53%，居于领先地位。

对于发行人在行业中所处的地位与行业代表性，保荐机构执行了以下核查程序：

1）核查了第三方行业研究机构发布行业研究资料；

2）获取竞争对手公开资料进行比较分析；

3）对客户及供应商进行走访，了解发行人行业地位；

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4）核查发行人编制的财务报表及申报会计师出具的审计报告；5）对高级管理人员进行访谈，了解发行人行业地位与代表性。经核查，保荐机构认为：发行人在行业内占据重要地位，具有行业代表性。

（4）结论性意见

经充分核查和综合判断，保荐机构认为发行人具有“大盘蓝筹”特色，业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性，符合主板企业的定位。

2、发行人符合国家产业政策

发行人相关业务主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定。

发行人本次向特定对象发行募集资金用于22万吨/年锂电材料生产研发一体化项目、年产10万吨液态锂盐项目、年产1.1万吨添加剂项目以及补充流动资金。除补充流动资金外，募投项目均属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》第一类“鼓励类”产业，不涉及投资过剩产能或限制类、淘汰类项目，不涉及境外投资，符合国家产业政策。

对于发行人是否符合国家产业政策，保荐机构执行了以下核查程序：

（1）审阅了发行人募集资金投资项目相关备案、环评批复、能评批复文件，确认募集资金用途；

（2）查阅募投项目可研报告，并访谈公司的高管人员，了解本次募投项目与公司现有业务的关系；

（3）获取了发改、环保等相关政府部门出具的合规证明；

（4）查阅《产业结构调整指导目录（2024年本）》及其他与发行人主营业务相关的国家产业政策。

经核查，保荐机构认为：发行人主营业务及本次募集资金投资项目符合国家产业政策的要求，不存在投资于产能过剩行业或投资于《产业结构调整指导目录》中规定的限制类、淘汰类行业的情况。

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（三）本次证券发行上市符合上市条件的说明

经核查，发行人本次证券发行上市符合《证券法》《注册办法》规定的上市条件：

1、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

发行人符合《证券法》规定的发行新股的条件：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

发行人本次证券发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。

2、关于本次证券发行符合《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件的说明

经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》规定的向特定对象发行A股股票的条件，具体如下：

（1）本次发行不存在《注册办法》第十一条规定的情形

1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见的审计报告。

3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。

4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

5）发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重

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大违法行为。

（2）本次募集资金运用符合《注册办法》第十二条规定

1）本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目符合国家及地方产业政策和环保要求，已取得相关部门出具的项目备案及环评批复文件。

本次向特定对象发行A股股票募投项目中，年产10万吨液态锂盐项目、年产1.1万吨添加剂项目拟在发行人现有厂区内建设，发行人已取得相关用地的土地权属证书。22万吨/年锂电材料生产研发一体化项目选址位于武汉市化学工业园，项目建设用地通过购置取得，已取得相关用地的土地权属证书。

综上，发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册办法》第十二条第（一）项之规定。

2）本次向特定对象发行A股股票募集资金没有用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次向特定对象发行A股股票的募集资金使用符合《注册办法》第十二条第（二）项之规定。

3）本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第（三）项之规定。

（3）董事会、股东会决议及信息披露符合《注册办法》第十六条、第十七条、第十八条、第二十条、第四十一条和第四十二条的相关规定

就本次发行，胜华新材召开了董事会会议及股东大会，独立董事发表了专项意见。证券发行议案经董事会表决通过后，胜华新材在二个工作日内披露，并已公告召开股东大会的通知。本次发行经发行人股东大会决议经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决已单独计票，发行人在股东大会通过本次发行议案之日起二个工作日内披露了股东大会决议公告。发行人董事会会议、股东大会的召开、表决及信息披露情况符合《注册办法》第十六条、第十七条、第十八条、第二十条、第四十一条、第四十二条之规定。

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（4）本次向特定对象发行A股股票符合《注册办法》第五十五条的规定本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定，符合《注册办法》第五十五条规定。

（5）本次向特定对象发行A股股票符合《注册办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条规定

本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为本次向特定对象发行A股股票的发行期首日。

发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式如下：

派息：

送股或转增股本：

DPP-

?)1(/

NPP??

两项同时进行：

)1(/

NPP??）（）（NDPP??1/-

其中，P

为调整前发行底价，P

为调整后发行底价，N为每股送股或转增股本数，D为每股派息或现金分红。

本次向特定对象发行A股股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机

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构（主承销商）协商确定。

符合《注册办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。

（6）股票上市流通条件符合《注册办法》第五十九条的规定

本次向特定对象发行A股股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行A股股票的股份因上市公司分配送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

因此，本次向特定对象发行A股股票符合《注册办法》第五十九条的规定。

（7）本次向特定对象发行A股股票符合《证券期货法律适用意见第18号》规定

1）经核查，截至2024年6月30日，发行人财务性投资为基金等，账面价值62.80万元，形成原因系发行人2022年5月合并石大富华新材料时纳入合并报表。该项财务性投资在交易性金融资产科目列示，占发行人合并报表归属于母公司净资产的比例为0.02%，未超过30%，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

2）经核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，发行人报告期内的行政处罚不构成本次再融资的法律障碍。

3）经核查，发行人本次发行为向特定对象发行A股股票，不适用《注册办法》第十三条规定，上市公司发行可转债应当“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”。

4）经核查，发行人本次向特定对象发行A股股票拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%；本次向特定对象发行A股股票董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月；本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币199,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 22万吨/年锂电材料生产研发一体化项目、年产10万吨液态锂盐项

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目、年产1.1万吨添加剂项目、补充流动资金。上述项目投资总额为270,041.46万元。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。

5）经核查，发行人本次募集资金运用方案中，用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%；本次募集资金中的49,000.00万元将用于补充流动资金，经测算，补充流动资金金额符合公司实际经营情况。本次补充流动资金的原因及规模具备合理性。6）经核查，发行人本次向特定对象发行股票不涉及引入境内外“战略投资者”的情形，不适用《注册办法》第五十七条规定。7）经核查，发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，不适用《注册办法》第六十条的相关规定。综上所述，保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。

七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。

（一）持续督导事项

根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。

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（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息并提供相关的书面文件资料；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明；发行人应积极、充分、全面配合保荐机构开展定期现场检查工作，并及时提供真实、准确、完整的资料，不得阻挠保荐机构正常的持续督导工作。

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权，其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

九、推荐结论

石大胜华新材料集团股份有限公司申请其向特定对象发行股票并在主板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册办法》等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。保荐机构同意推荐石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票上市交易。（以下无正文）

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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）

保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日