石大胜华：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于石大胜华新材料集团股份有限公司控股子公司收购控股孙公司少数股东股权与向参股子公司借款展期暨关联交易的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于石大胜华新材料集团股份有限公司控股子公司收购控股孙公司少数股东股权与向参股子公司

借款展期暨关联交易的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为石大胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“石大胜华”、“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对本次控股子公司收购控股孙公司少数股东股权与向参股子公司借款展期暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查意见如下：

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1、控股子公司收购控股孙公司少数股东股权事项

2026年4月27日，公司召开第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于控股子公司收购控股孙公司少数股东股权的议案》。

该议案经公司第八届董事会独立董事2026年第二次专门会议审议通过，一致同意《关于控股子公司收购控股孙公司少数股东股权的议案》并提交公司董事会审议。

本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

2、向参股子公司借款展期事项

2026年4月28日，公司召开第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司向参股子公司借款展期的议案》。

该议案经公司第八届董事会独立董事2026年第三次专门会议审议通过，一致同意《关于公司向参股子公司借款展期的议案》并提交公司董事会审议。

该事项尚需提交公司股东会审议。

（二）本次关联交易的情况说明

1、控股子公司收购控股孙公司少数股东股权事项ENCHEMCO.,LTD.为公司控股孙公司东营石大胜华新能源有限公司（以下简称“新能源公司”）持股49%的股东，其根据自身生产经营的需要，拟将持有的新能源公司49%的股权转让给胜华新能源科技（东营）有限公司（以下简称“新能源科技（东营）”）。股权转让后，新能源科技（东营）将持有新能源公司100%股权。

本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。ENCHEMCO.,LTD.为公司控股孙公司东营石大胜华新能源有限公司持股49%的重要股东，该交易构成关联交易。

2、向参股子公司借款展期事项

东营石大宏益化工有限公司（以下简称“石大宏益”）是公司参股子公司，公司持股40%，淄博宏益投资有限公司（以下简称“淄博宏益”）持股60%。2020年6月2日召开第六届董事会第十九次会议审议通过《关于向参股公司提供借款暨关联交易的议案》，公司董事会同意石大胜华向参股公司东营石大宏益化工有限公司提供总额不超过600.00万元人民币借款，借款期限5年，借款年利率按6%计算，淄博宏益投资有限公司按持股比例等比例提供借款。

截至2025年12月31日，石大宏益对公司借款余额为2,667,506.72元，利息192,971.18元。公司拟对石大宏益借款余额进行借款展期，展期至2028年6月30日，截至本核查意见出具日，双方尚未签署正式展期协议。

二、关联方基本情况

（一）控股子公司收购控股孙公司少数股东股权事项

公司名称：ENCHEMCO.,LTD.

代表人：

OHJUNGKANG

成立时间：2012年01月26日

注册地址：忠清北道堤川市BioValley路

（旺岩洞）

经营范围：电解液、其他化学物、电子材料、蓄电池ENCHEMCO.,LTD.系公司控股孙公司新能源公司持股49%的重要股东，与公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。除上述股权关系及基于正常经营开展的日常关联交易外，截至本公告披露日，ENCHEMCO.,LTD.与上市公司及公司下属子公司之间不存在其他产权、资产、人员等方面的关联关系。

（二）向参股子公司借款展期事项公司名称：东营石大宏益化工有限公司法定代表人：苏在春成立时间：2009年06月05日注册地址：东营市垦利区永安镇、规划德州路以北经营范围：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

东营石大宏益化工有限公司系公司持股40%的参股公司，公司高级管理人员宋会宝先生在石大宏益担任监事，为公司关联方。

三、交易标的基本情况

（一）标的概况

公司名称：东营石大胜华新能源有限公司

公司性质：有限责任公司（外商投资、非独资）

注册资本金：

58,000.00万元人民币

注册地址：山东省东营市垦利区开发区市北外环路以南、石大路以西

法定代表人：宋垒

经营范围：新能源技术开发利用；化工产品（不含危险品及易制毒化学品）生产、研发和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权结构本次收购前，新能源公司的股权结构如下图所示：

本次收购后，新能源公司的股权结构如下图所示：

本次收购后，公司仍然对新能源公司实施控制，收购不会导致上市公司合并范围发生变化。

四、关联交易定价政策

（一）控股子公司收购控股孙公司少数股东股权事项

为保证本次交易价格的公允性，新能源科技（东营）与ENCHEMCO.,LTD.共同委托银信资产评估有限公司对新能源公司股权进行评估作价，根据银信资产评估有限公司出具的《胜华新能源科技（东营）有限公司拟股权收购所涉及的东营石大胜华新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》评估的基本情况如下：

评估基准日：2025年12月31日

评估对象：截至评估基准日2025年12月31日东营石大胜华新能源有限公司股东全部权益价值

评估方法：资产基础法、收益法

评估结论：在评估基准日2025年12月31日，东营石大胜华新能源有限公司经审计后总资产账面值118,351.33万元，总负债账面值72,197.04万元，净资产账面值46,154.29万元。在《胜华新能源科技（东营）有限公司拟股权收购所涉及的东营石大胜华新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》所列假设和限定条件下，采用资产基础法评估结果作为本次评估的最终评估结论，采用资

产基础法评估结果为49,301.93万元，较被评估单位评估基准日所有者权益账面值增值3,147.64万元，增值率

6.82%。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

（一）控股子公司收购控股孙公司少数股东股权事项本次交易完成后，新能源科技（东营）将持有新能源公司100%股权，有利于公司对新能源公司的控制，符合公司的战略发展方向，提升公司盈利能力。本次收购，符合公司发展战略，不会对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（二）向参股子公司借款展期事项本次借款展期未新增公司风险敞口，通过借款展期为回款提供一定时间窗口。本次借款展期事项符合法律、行政法规的要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次借款展期金额占公司净资产比例较小，不会对公司生产经营产生重大影响。

公司将密切关注石大宏益的经营情况和财务状况，结合实际情况，动态评估风险并同步调整风险应对策略，控制公司资金风险及投资损益，进一步督促石大宏益在具备还款条件的情况下及时还款，维护公司及股东的合法权益。

六、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

石大胜华本次控股子公司收购控股孙公司少数股东股权与向参股子公司借款展期暨关联交易的事项已经公司第八届董事会第二十九次会议、第三十次会议审议通过，公司独立董事均发表了同意意见，决策程序合法、有效，向参股子公司借款展期事项尚需提交公司股东会审议，截至本核查意见出具日，双方尚未签署正式展期协议。上述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及石大胜华《公司章程》的规定。本次控股子公司收购控股孙公司少数股东股权与向参股子公司借款展期暨关联交易的事项不存在损害股东利益的情形，申万宏源承销保荐对石大胜华本次关联交易的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于石大胜华新材料集团股份有限公司控股子公司收购控股孙公司少数股东股权与向参股子公司借款展期暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：____________________________________

刘智博彭奕洪

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

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