千禾味业：招商证券股份有限公司关于千禾味业食品股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书(2022年度财务数据更新版)

招商证券股份有限公司

关于千禾味业食品股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票

之

发 行 保 荐 书

保荐机构（主承销商）

住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号

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声 明

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受千禾味业食品股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“千禾味业”）的委托，担任发行人2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

一、本次证券发行基本情况 ...... 3

（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ...... 3

（二）发行人基本情况 ...... 4

（三）保荐机构与发行人之间的关联关系 ...... 7

（四）本保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 8

二、保荐机构的承诺 ...... 10

三、对本次证券发行的推荐意见 ...... 11

（一）发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及相关审批部门规定的决策程序 ...... 11

（二）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定 ...... 11

（三）发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定 ...... 12

（四）发行人存在的主要风险 ...... 16

（五）对发行人发展前景的评价 ...... 22

（六）保荐机构、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的核查意见 ...... 27

（七）对本次证券发行的推荐意见 ...... 28

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一、本次证券发行基本情况

（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

1、保荐代表人主要保荐业务执业情况

（1）招商证券王昭主要保荐业务执业情况如下：

（2）招商证券王玉亭主要保荐业务执业情况如下：

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2、项目协办人主要保荐业务执业情况如下:

（二）发行人基本情况

1、发行人基本情况

2、最新股权结构和前十名股东情况

（1）股本结构

截至2022年12月31日，公司股本结构如下：

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（2）前十名股东情况

截至2022年12月31日，发行人前十名股东情况如下：

3、历次筹资、现金分红、送配股及净资产额的变化表

发行人自2016年上市以来的筹资、派现及净资产变化情况如下表所示：

单位：万元

注：上述首发后累计派现金额不包括2022年度拟进行的现金分红。根据公司2022年度利润分配预案，合计拟派发现金红利104,270,607.72元（含税）。2022年度利润分配预案已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

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4、发行人主要财务数据和财务指标

（1）最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2）合并利润表主要数据

单位：万元

3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（2）主要财务指标表

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注：上述主要财务指标的计算公式如下：

①流动比率=流动资产/流动负债；

②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

③资产负债率=总负债/总资产；

④归属于发行人普通股股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股份总数；

⑤应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；

⑥存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；

⑦总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值；

⑧每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；

⑨每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数。

（3）非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

（三）保荐机构与发行人之间的关联关系

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2022年12月31日，本保荐机构持有发行人347,168股，持股比例为

0.04%，不存在持股超过7%的情况。除此情况外本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方的任何股份的情形，也不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。

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2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况由于招商证券为A股及H股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形；也不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情况。

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至2022年12月31日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

5、保荐人与发行人之间的其他关联关系

除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。

（四）本保荐机构内部审核程序和内核意见

1、本保荐机构的内部审核程序

第一阶段：项目的立项审查阶段

投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行委员会质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。

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5名立项委员进行表决，4票（含）及以上为“同意”的，且主任委员未行使一票暂缓及否决权的，视为立项通过，并形成最终的立项意见。

第二阶段：项目的管理和质量控制阶段

投资银行委员会质量控制部对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，对投资银行类项目履行质量把关及事中风险管理等职责。

投资银行委员会质量控制部对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。

第三阶段：项目的内核审查阶段

本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，降低公司的发行承销风险。

本保荐机构风险管理中心内核部根据《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会股权类业务内核小组议事规则》负责组织内核委员会股权类业务内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由7名内核委员参会，并根据相关议事规则的要求进行表决、形成表决结果及最终的内核意见。

本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由内核委员会审查通过后，再报送上海证券交易所审核。

2、本保荐机构对千禾味业本次证券发行上市的内核意见

本保荐机构股权业务内核小组已核查了千禾味业食品股份有限公司2022年度非公开发行股票申请材料，并于2022年12月19日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构股权业务内核小组同意推荐千禾味业食品股份有限公司非公开发行申请材料上报中国证监会。

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根据全面注册制的规定及行政许可事项过渡期安排的要求，本保荐机构内核委员会股权类业务内核小组核查了千禾味业食品股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票项目申请材料并召开内核会议审议，并于2023年2月22日至2023年2月24日进行通讯表决。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意推荐千禾味业食品股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票项目申请材料上报上海证券交易所。

二、保荐机构的承诺

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

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（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（十）中国证监会规定的其他事项。

三、对本次证券发行的推荐意见

（一）发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及相关审批部门规定的决策程序

1、发行人董事会对本次发行上市的批准

2022年2月23日，发行人依法召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了关于本次证券发行的相关议案；

2022年12月1日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了关于调整修订本次证券发行方案、预案的相关议案；

2023年2月22日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了关于二次修订本次证券发行方案、预案的相关议案。

2、发行人股东大会对本次发行上市的批准、授权

2022年12月19日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次证券发行的相关议案。

2023年3月10日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告议案。

综上所述，发行人本次向特定对象发行股票履行了现阶段必要的批准程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，并就本次证券发行事项按《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，履行了信息披露义务。

（二）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定

经核查，本保荐机构认为发行人本证券发行符合《公司法》及《证券法》的有关规定，具体情况如下：

发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，

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本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。发行人本次发行方案已经发行人2022年第二次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会决议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。公司本次向特定对象发行股票符合中国证监会规定的条件，参见“（三）发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定”，本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定。

（三）发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定

1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

保荐机构查阅了发行人的相关说明、发行人相关公告、发行人会计师出具的审计报告、发行人律师出具的《法律意见书》、前次募集资金使用情况的专项报告等文件，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明及发行人的合规证明。经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

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（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、发行人募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

保荐机构查阅了发行人募集资金投资项目的备案文件、四川省眉山市东坡生态环境局出具的《关于千禾味业食品股份有限公司年产60万吨调味品智能制造项目环境影响报告表的批复》（眉东环建函[2020]78号）、募集资金投资项目的可行性分析报告等文件。经核查，发行人本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于“年产60万吨调味品智能制造项目”的建设，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、募集资金投资项目的可行性分析报告、发行人2022年第二次临时股东大会决议、2023年第一次临时股东大会决议。经核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于“年产60万吨调味品智能制造项目”的建设，不属于用于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

保荐机构查阅了募集资金投资项目的可行性分析报告、发行人书面说明，核查了控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务信息。经核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生重大不利的同

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业竞争或严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。

3、发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定的“理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”

（1）本次证券发行数量

发行人拟向公司控股股东、实际控制人伍超群先生发行的股份数量不低于38,699,691股（含本数）且不超过61,919,504股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%。

（2）融资间隔

2022年2月23日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《千禾味业食品股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人前次募集资金于2018年6月26日到位，并于2020年9月基本使用完毕。本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔超过18个月，距离前次募集资金基本使用完毕间隔超过6个月，符合相关规定。

（3）本次募集资金金额及投向

本次发行预计募集资金金额不低于50,000万元（含本数）且不超过80,000万元（含本数），在扣除发行费用后将用于“年产60万吨调味品智能制造项目”的建设。本次募集资金规模合理，主要投向公司主业发展，符合相关规定，具体情况如下：

单位：万元

保荐机构查阅了《前次募集资金使用情况鉴证报告》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告》、本次向特定对象发行股票的募集说明书、募集资金投资项目的可行性分析报告。经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定的“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”

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4、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人2022年第二次临时股东大会决议、2023年第一次临时股东大会决议、董事会相关议案及决议，发行人本次特定发行对象为公司控股股东、实际控制人伍超群，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

5、本次发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定

保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人2022年第二次临时股东大会决议、2023年第一次临时股东大会决议。

经核查，本次向特定对象发行股票的定价基准日为2022年2月23日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）且不低于公司最近一期经审计的每股净资产。公司股票在定价基准日至发行日期间，实施2021年度权益分派，本次向特定对象发行股票的发行价格相应调整。

综上，本次发行的发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人2022年第二次临时股东大会决议、2023年第一次临时股东大会决议。经核查，本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书，取得了相关责任主体签署的承诺函。经核查，本次特定发行对象为公司控股股东、实际控制人伍超群，发行人及其他主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者

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其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

8、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行完成后，发行人控股股东、实际控制人仍为伍超群，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

（四）发行人存在的主要风险

1、市场风险

（1）市场竞争激烈的风险

公司所处的调味品行业面临着日益激烈的市场竞争。虽然公司已在西南地区特别是川渝地区取得了相对竞争优势，但不排除定位类似的调味品企业对公司产生的竞争冲击。国内调味品行业还处于蓬勃发展阶段，随着公司和国内竞争对手的跨区域扩张，以及在国内调味品行业巨大市场空间吸引下外资企业的纷纷进入，公司将面临越来越广泛而激烈的竞争。如果公司未能正确应对上述竞争，将可能面临产品利润下滑、客户流失、盈利水平下降等风险。

（2）主要原材料价格波动的风险

公司主要原材料为非转基因食用大豆粕/大豆/有机大豆、小麦/有机小麦、白砂糖、葡萄糖母液等农副产品。由于农副产品价格受当年的种植面积、气候条件、市场供求以及国际期货市场价格等因素的影响波动，而产品销售价格的调整往往滞后于原材料价格的变化。报告期内，发行人主要农产品原材料的采购价格呈不断上涨趋势，尤其是2021年豆粕、大豆、葡萄糖母液的上涨幅度较高，而因宏观环境和市场竞争原因，发行主要产品综合销售单价呈下降趋势，导致综合毛利率下滑。

因此，农副产品价格波动将影响公司的生产成本和盈利水平，若未来相关农产品的价格继续保持高位或继续上涨，发行人不能及时调整产品售价，将会对盈利水平造成较大影响。

（3）宏观经济波动风险

2020年新冠疫情爆发对经济发展和居民生活产生了负面影响，但随后我国疫情得到控制、经济活动恢复，持续带动了调味品产品的市场需求增长，2021

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年中国调味品行业市场规模达到4,594亿元，同比增长16.30%。但是，国内外宏观经济环境受多方面因素影响，存在周期性波动的特点。若出现增速放缓或其他不利变化，可能导致整体行业景气度下滑，公司产品的需求可能出现萎缩，公司的经营和发展将受到负面影响。

（4）品牌及产品被损害和仿冒的风险

公司十分注重品牌形象和价值的培养，“千禾”商标是四川省著名商标，千禾牌酿造酱油、食醋和料酒为四川省名牌产品。公司通过对产品品质的坚持逐步在消费者中建立了较高的美誉度和知名度。随着市场影响力的不断增强，公司存在因品牌受到冒用和产品受到仿冒从而导致客户群体分流、市场形象受到损害、对公司正常经营造成不利影响等风险。

2、政策风险

（1）不能持续取得税收优惠政策的风险

2020年4月财政部、税务总局、国家发展改革委发布的《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局 国家发展改革委公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。酱油、食醋等生产属国家鼓励类产品，公司系西部地区企业，报告期内公司按15%预缴企业所得税。

如果未来公司享受的所得税优惠政策发生变化，则公司的税负会相应提高，将对公司盈利能力产生不利影响。

（2）国家进一步提高环保政策要求的风险

近年来，国家不断强化生态文明建设和生态环境保护政策，环保力度不断加强。国家为推动能源清洁低碳安全高效使用，助力实现“碳达峰、碳中和”目标，陆续推出了一系列与能耗双控、节能提效等相关的政策和配套实施措施。若未来国家或地方推出限电限产等控制能源消费的相关政策，或提高环保和排放等政策标准，则将会对公司经营产生不利影响，致使公司环保成本大幅增加的风险，可能对公司经营业绩带来一定影响。

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（3）食品产业政策风险

近年来，国家对食品安全工作日益重视，出台了一系列严格的食品安全制度，行业标准日趋完善，对调味品产业的发展提出了更高的要求，相继颁布实施了《食品安全法》《食品安全法实施条例》《食品生产许可证管理办法》等相关法律法规，同时不断健全国家和行业标准体系，出台如《食品安全国家标准 酱油》、《食品安全国家标准 食醋》等行业标准；为加强酱油和食醋质量安全监督管理，提升酱油和食醋产品质量水平，保障食品安全，国家市场监督管理总局在2021年6月23日发布了《关于加强酱油和食醋质量安全监督管理的公告》，要求酱油和食醋生产企业应按照食品安全法律法规和食品安全标准组织生产，加强原辅料采购、生产过程控制、产品出厂检验及食品添加剂使用管理，建立食品安全追溯体系，保障产品质量安全。酱油和食醋产品应当真实合法标注食品标识，在标签醒目位置清晰标注“酱油”“食醋”等标准规定名称，真实准确标注各种食品原料和食品添加剂。不符合酱油和食醋食品安全国家标准的调味品，不得标注“酱油”“食醋”名称或类别；酱油和食醋生产企业不得再生产销售标示为“配制酱油”“配制食醋”的产品。该公告对进一步促进我国酱油、食醋行业的规范运作、提升产品质量水平，保障食品安全将起到重要的推动作用。此外，为进一步规范食品标识标注，保护消费者和食品生产经营者合法权益，国家市场监督管理总局于2019年和2020年对《食品标识监督管理办法（征求意见稿）》征求意见。发行人报告期内，高度重视食品安全工作，严格遵守国家相关法律法规和国家级行业标准，不存在因违反食品安全、食品标识等相关法律法规而受到行政处罚的情况。若未来国家对调味品食品安全生产、食品标识、食品经营等方面的要求更为严格，可能对发行人的生产经营带来一定影响。

3、经营风险

（1）食品质量安全风险

食品质量安全控制已经成为食品制造加工企业的重中之重，公司建立了从研发、采购、生产、销售、品管到环境保护等各个环节的全面质量控制系统。虽然报告期内公司未曾发生因质量管理工作出现纰漏或其他原因导致公司产品出现严重质量问题，但是如果因意外等原因发生食品质量安全问题，公司及相关人员

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将受到监管机构的行政处罚甚至面临刑事处罚，公司不仅负有赔偿责任，声誉和产品销售都可能受到严重不利影响。如果公司没能及时处理和善后，甚至可能出现产品滞销、净利润大幅下滑以至亏损的情况。

（2）保有较多半成品的风险

由于公司的中高端酱油和部分食醋产品的生产周期长（超过 180 天），因此公司在正常生产经营过程中保有较多数量的半成品，占同期存货余额的比例较高。半成品的存储对温度、湿度、洁净度等有较高要求，如果公司的仓储管理出现意外，公司保有的半成品存在品质下降甚至损坏的风险。同时保有较多的半成品增加了存货数量，增加了因市场价格变动带来的存货跌价风险。

（3）经销模式的风险

公司调味品产品的销售以经销商经销方式为主，食品添加剂产品也有部分通过经销商销售。公司通过与经销商签订年度经销合同的方式，对经销商进行规范和管理。经销商主要在其购销业务上受公司影响，其余管理皆独立于公司。如果经销商不能较好地理解公司的品牌理念和发展目标，或经销商的实力跟不上公司发展要求，或因经销商严重违反合同，公司将解除或不与其续签经销合同，从而对公司的销售收入造成影响。

（4）技术失密的风险

在自主创新过程中，经过不断探索，公司开发出多项具有自主知识产权的核心技术，其中部分核心技术已申请专利。尽管公司建立了严格的保密制度和措施，并与高级管理人员、核心技术人员签订了《技术保密协议》，以保护公司技术安全，但大部分技术难以通过专利保护，公司存在技术失密的风险。

4、财务风险

（1）毛利率下降的风险

报告期各期，公司综合毛利率分别为43.85%、40.38%和36.56%，受新冠疫情、宏观经济变化及原材料价格上涨的影响，呈下降的趋势。公司在零添加系列产品方面一直保持较强的市场竞争地位和品牌影响力，报告期内保持较高的毛利率水平。

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如未来市场竞争加剧，主要产品销售价格和主要原材料采购成本出现重大不利变化，公司未能持续提升研发创新能力、继续优化工艺、降低生产成本、提高产品附加值，公司将面临毛利率下降的风险。

（2）存货管理风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为39,504.92万元、58,531.19万元和59,532.46万元，流动资产占比分别为37.21%、51.38%和32.91%。随着公司经营规模的扩大及产品生产周期较长的特点，存货余额呈不断增长趋势。报告期各期末，公司存货未出现减值迹象，未计提存货跌价准备，符合企业会计准则的规定。

公司存货金额较大，且随着公司经营规模的扩大可能进一步增加。如市场需求发生变化，原材料和库存商品市场价格下降，可能造成存货成本高于可变现净值的情形，公司将面临存货减值的风险。此外，如存货管理不善、生产周期较长或销售受阻造成存货积压，可能降低经营效率，对公司营运资金周转和经营业绩产生不利影响。

5、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（1）审批风险

本次发行方案已经上交所审核通过，尚需中国证监会作出予以注册决定后方可实施。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。

（2）募集资金不足风险

伍超群先生本次认购的资金来源为拟向商业银行、证券公司等金融机构质押其持有的部分公司股票合法筹措的资金。

若伍超群先生未能按照预计资金安排筹集足够的资金，且伍超群先生无法通过其他合法渠道筹集足够资金，则可能存在伍超群先生因资金短缺无法及时足额缴纳认购资金而导致无法足额募集资金甚至发行失败的风险。

6、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（1）募投项目不能实现预期收益的风险

公司本次募集资金将投向于年产60万吨调味品智能制造项目。公司对拟利

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用募集资金投资项目的分析是结合公司近年来调味品业务经营情况，以及对行业政策的合理预期、对行业发展趋势和消费习惯的判断等为基础而做出的。但由于经营环境发生重大不利变化或募集资金不能及时到位，或者在项目实施过程中，可能会遇到诸如国家宏观政策、市场、技术、环保、财务变化等原因导致各项目所依赖的条件发生变化，导致项目不能如期完成或不能实现预期收益，从而影响公司的经营业绩。

（2）募投项目新增产能消化风险

公司目前酱油的产能为32万吨，本次募投项目建成后将新增酱油产能50万吨。基于酱油广阔的市场发展空间、行业不断集中及消费高端化、健康化的发展趋势，并为公司持续发展提供产能保障，公司进行本次产能扩张。但本次募投项目酱油产能增长156.25%，增长幅度较大，若未来出现宏观经济环境和消费市场发生不利变化、公司经销商渠道开拓不达预期、产品线未能满足市场需求等情况，公司将面临新增产能不能及时消化的风险。公司目前料酒的产能为5万吨，本次募投项目建成后将新增料酒产能10万吨。公司2022年料酒的产能利用率为57.60%，产能利用率较低。我国料酒行业市场前景和潜力巨大，但市场集中度较低，公司2021年料酒市场占有率仅为

0.66%，基于行业发展判断，发行人将料酒作为未来除酱油和食醋外重点布局的产品，因此对料酒产能进行战略性扩张。但本次募投项目料酒产能增长200%，产能扩张规模较大且目前的产能利用率较低，若未来料酒的销售未能较好的匹配现有销售渠道的发展和下沉、公司经销商渠道开拓未达预期、产品线开发未能满足市场需求、宏观经济环境和料酒消费市场出现不利变化，则公司将面临较大的产能消化风险，可能导致新增生产线产能不饱和、甚至部分闲置的情况，从而可能对募投项目效益的实现及公司的经营业绩造成较大影响。

（3）即期回报被摊薄的风险

由于本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将有较大幅度增加，而募投项目效益的产生需要一定时间，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司股东的即期回报在短期内有所摊薄。

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（4）固定资产折旧影响公司经营业绩的风险

本次募集资金投资项目将涉及大量固定资产投资，项目建成后折旧费用将相对应增长。由于项目建设、产能达纲、市场拓展及实现经济效益需要一定时间且存在实施结果可能不达预期等，新增的折旧可能会在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率，公司可能会面临因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。

（五）对发行人发展前景的评价

1、发行人所处行业的发展空间

公司专业从事高品质酱油、食醋、料酒等调味品的研发、生产和销售。作为日常生活必需品，调味品刚性需求极强，受宏观经济影响不明显，周期性特征不突出，行业盈利水平良好。近年来，伴随城镇化率的持续提升以及中高阶层消费群体的日益庞大，消费者对于调味品的消费量和品质需求均有显著提升，行业未来发展空间较为广阔，给公司未来的发展也同时带来了机遇与挑战。

（1）调味品行业市场规模持续增长，行业容量稳步扩张

作为生活饮食必需品，调味品行业具有“小产品，大市场”的特点。城镇化率不断提升和人均可支配收入的持续增长是促使调味品行业空间持续性扩大的重要因素。据统计，2014-2021年期间，我国百强调味品企业年产量从739.10万吨增加至1,830.60万吨，年均复合增速达13.83%。在我国经济继续稳定发展和城镇化水平继续提高的基础上，调味品行业的市场规模持续增长。

（2）行业竞争日益激烈，行业集中度仍具提高空间

我国调味品行业集中度虽然近几年有所提升，但与发达国家相比仍具有提升空间，整体行业竞争格局较为分散，市场竞争激烈。但2020年以来，新冠疫情肆虐，调味品行业原材料价格涨幅较大，行业内企业利润承压，行业加速分化，部分经营能力较差、市场份额小、抗风险能力较低的企业难以生存发展。行业因此不断调整，市场份额未来有望进一步向拥有品牌、规模、渠道等优势的头部企业靠拢。

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（3）新零售趋势向好，销售渠道呈多样化发展

我国调味品行业销售渠道主要以大型商超、超市为主，随着信息时代经济社会的发展与居民消费方式的转变，新型销售渠道如电商渠道占比有所上升。同时，疫情引起的居家消费与饮食占比大幅提升，电商新零售或有加速发展趋势。此外，我国外卖市场交易规模持续增长与餐饮行业的进一步发展也将壮大调味品餐饮渠道。因此，调味品行业的销售渠道在未来将呈现多元化、多领域的态势，企业灵活布局、优化营销策略，推行多元化渠道的运营战略将更能适应行业发展，提升市场竞争力。

（4）居民饮食需求层次提升，调味品需求向高端化发展

随着人们生活水平的提高，人们对饮食的需求不仅仅再是“吃饱”，而是提升至“吃好、吃健康”。同时，疫情使国人对健康的关注到了前所未有的高度，后疫情时代，对于突发卫生事件的防控将进入常态化，消费者对于膳食和营养补充的态度以及消费习惯随之改变，“健康饮食”成为食品行业发展的新契机。

因此，在此背景下，调味品行业中具备健康、美味、安全要素的领先调味品企业在未来预计将更能获得消费者的青睐，保持业绩的长期稳定增长。

2、发行人竞争优势

（1）产品高质量、高品质优势

公司注重生产工艺技术研发，不断提升生产工艺水平，配套先进的生产设备和检测手段，建立了完善的质量控制和管理体系，为公司持续生产高质量的产品提供了有力保证。

公司的酿造酱油采用高盐稀态发酵工艺，选用非转基因豆粕/大豆/有机大豆、小麦/有机小麦为原料，采用高温短时管道连续蒸煮工艺蒸料、圆盘制曲机制曲、种曲机生产种曲、自动控温长时间高盐稀态工艺发酵、高效灭菌器灭菌等系列先进工艺技术和设备，确保产品安全、卫生、稳定。

公司酿造食醋主要以传统酿造工艺结合现代化设备，精选优质大米/糯米、荞麦、小麦、高粱、玉米五种粮食生产纯酿造食醋，主要采用固态发酵工艺和窖

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藏工艺，生产过程中利用自制强化大曲作为糖化发酵剂，采用多菌种共酵、机械翻醅，川酒窖式自然成香工艺陈酿，保证了产品的安全卫生和品质稳定。为了保证产品品质，公司建立了行业内领先的检测体系，配备了进口的GC-MS、HPLC、LC-MS-MS、原子吸收光谱仪、原子荧光光度计、全自动电位滴定仪、全自动定氮仪、近红外分析仪和超净工作台，对每批次原辅料、制程过程、成品的农药残留、重金属、微生物等各项指标进行有效检测和控制。公司陆续通过了 BRC 食品安全全球标准认证、IFS 国际食品标准认证、欧盟有机认证、有机产品认证、犹太洁食认证、清真食品认证、 FSSC22000 食品安全管理体系认证等，并在食品安全保障方面多次获得各级政府表彰。报告期内，公司继续加强原生态自然发酵、零添加、健康好吃、高质量产品的开发和推广，优化现有的产品结构，满足、创造并引领消费者需求。

（2）技术优势

公司重视科学技术对生产的积极推动作用，持续进行研发投入并设立了研发中心。公司研发中心下设的调味品产品研发实验室、焦糖色与粉末产品研发实验室分别负责调味品、焦糖色新产品、新技术、新工艺的设计研发、试验试产，以及现有产品、工艺技术及设备的改良、改造工作；调味品基础研究实验室主要负责调味品相关的微生物工程研究（包括但不限于菌种改良、利用率提升等）；分析检测实验室主要负责公司原料、产品等的分析检测工作，并指导眉山工厂和各子公司的品质管理部门工作。2008年，公司研发中心被评定为四川省企业技术中心。2012年，成为博士后创新实践基地。

通过20余年积累和技术创新，公司掌握了一批核心技术并取得多项专利。截至2022年12月31日，公司拥有专利88项，其中发明专利44项。公司坚持自主创新的同时，注重与外部科研机构的技术合作。已与四川大学、江南大学、大连工业大学、天津科技大学、西华大学等长期开展“产、学、研”合作。通过自主创新和“产、学、研”合作，公司逐步建立了技术优势，不断地提高产品品质、提升产品安全性、降低生产成本。

（3）品牌优势

公司以“匠心酿造中国味道”为企业使命，致力于打造高品质健康调味品第

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一品牌。公司坚持“做放心食品，酿更好味道”的品牌理念，专注聚焦零添加酿造酱油、食醋、料酒等高品质健康调味品，紧紧把握消费升级时代趋势，引领消费需求，形成独具特色的差异化品牌竞争优势。公司聚焦“高品质、健康、美味”等品牌定位，全方位整合媒体、渠道和终端资源，集中爆发突破，形成点线面相结合、品牌推广与消费者体验相融合的品牌传播模式, 凸显品牌张力。公司“千禾”系列调味品以其优异的产品品质和良好的品牌形象已经被广大消费者所青睐。从2007年起，“千禾”酿造酱油持续获得四川省名牌产品称号；2010年成为四川省获得有机食品认证的企业；2014年“千禾”酿造食醋获得四川省名牌产品称号；2018年成为农业产业化省级重点龙头企业；2019年成为国家知识产权优势企业；2020年获得国家级绿色工厂认证。

（4）管理和企业文化优势

从创建之初起，公司就以围绕并有利于促进建立现代企业制度为核心，以有利于公司长久稳步健康发展为方向，从精神文化、制度文化和物质文化三个层面全面强化企业文化建设工作，目前已确立了企业“忠孝廉节，说到做到”的核心价值观，“匠心酿造中国味道”的企业使命。公司的企业文化包括“以人为本、以孝为先”的人文文化，强调“纪律、细节、速度”的执行力文化，涵盖经营、管理、技术等内容的创新文化，以及奖优罚劣的激励文化等。

在人才队伍建设上，公司坚持人才队伍年轻化、专业化、知识化战略，推行卓越绩效管理，充分授权、有效监督，形成科学有序的人才进入和退出机制，为优秀人才创造发展机会，炼成了一支志同道合、励精图治、朝气蓬勃的优秀团队，推动企业健康高速发展。在经营决策方面，成立扁平式的管理组织机构，提高信息的传递速度和决策效率，帮助公司高效应对市场变化。

（5）地理资源优势

酱油、食醋酿造受到水源、气候等方面的影响，特别是优质酱油和食醋产品的酿造对自然环境有较高要求。

公司眉山工厂位于联合国粮农与教科文组织认定的最佳酿造带——北纬30°，天府之国、成都平原西南部，岷江中游和青衣江下游的扇形地带，两岸以平原和河流冲积平坝为主，年平均气温17.1℃，年平均降雨量大于1,000毫米，

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气候温和，雨量丰沛。

优良的自然环境、湿润的气候、优质的水源为高盐稀态酿造工艺提供了良好的外部环境。此外，冬无严寒，夏无酷暑，无霜期长，少霜雪的气候条件全年均适宜酱油、食醋的酿造生产。

3、本次募投项目前景

（1）有利于公司突破产能限制，充分满足高速增长的市场需求，提升市场竞争力

随着生活水平的提高及消费观念的改变，调味品已成为居民日常生活必需品以及食品工业、餐饮业的必备原料。受益于产品品质升级、营销网络日趋完善以及品牌力提升，公司业务快速增长，近年来调味品营业收入保持较高的增速，酱油作为公司的主要产品，主营业务收入占比高。公司酱油产品定位高品质，采用高盐稀态工艺、古法新酿，发酵时间不低于180天（部分高端产品超过400天），生成的酱油香味浓郁、氨基酸含量丰富、口感极佳，但较长的项目建设时间和产品发酵周期影响了产能释放。市场对于高品质、健康美味产品的强烈需求和企业生产供给能力不足的矛盾将制约企业进一步发展壮大。因此，公司必须提前规划布局，实施产能扩建，为公司持续高速增长提供强有力的支撑，确保战略目标实现。

通过本次募集资金投资项目的建设，公司将扩建生产厂房，配备智能化生产设备，提升公司调味品生产水平，强化品质管控能力。项目建成后，公司产品供给能力将大幅提升，有利于公司进一步提升市场竞争力。

（2）优化公司产品结构，培育新的价值增长点

料酒有增鲜去腥的作用，随着人们对品质生活的不断追求，料酒越来越广泛的运用于烹饪，市场需求快速增长。公司料酒去腥提鲜效果好，深受广大消费者青睐，产品增速明显。但目前公司料酒产能较小，难以满足高速增长的料酒市场需求。为丰富公司产品品类，满足、创造并引领消费者需求，使公司在料酒产品研发、工艺和技术优势得到充分发挥，公司亟需扩建料酒产能，顺应料酒市场发展趋势，提升调味品综合竞争力，为公司带来新的价值增长点。

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（3）实现规模效益，提升综合竞争力

本项目扩建完成后，公司调味品产能将大幅提升，规模的扩大能够增强公司对原材料采购的话语权和议价能力，稳定原料供给和原料成本；同时，本项目配备的先进设备将进一步提升原料利用率、促进协同效应，规模生产也将降低单位产品的研发和生产成本，强化资源融合，提升整体运营和盈利能力。

公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，募集资金数量与公司战略发展方向、实际资金需求、管理层资金运用能力相匹配，符合公司的现实情况以及未来公司整体战略发展规划，本次募投项目实施后，有利于公司突破产能限制，充分满足高速增长的市场需求，提升市场竞争力，优化公司产品结构，培育新的价值增长点，实现规模效益，提升综合竞争力，符合公司及全体股东的根本利益。

综上，本保荐机构认为：发行人所处行业未来发展空间较大，发行人具备较强的竞争优势，本次发行募集资金拟投资项目符合国家产业政策，发行人发展前景良好。

（六）保荐机构、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，招商证券就本项目中招商证券及服务对象有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的核查意见如下：

1、招商证券在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况

截至本发行保荐书出具之日，招商证券在本次向特定对象发行股票项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

2、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况

发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的相关情况如下：

（1）发行人聘请招商证券股份有限公司作为本项目的保荐机构，聘请北京金杜律师事务所作为本项目的法律顾问，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构。上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务

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机构。上述中介机构依法出具了专业意见或报告。

（2）除上述依法聘请的证券服务机构外，发行人在本项目中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

3、结论性意见

综上，经核查，本保荐机构认为：

（1）招商证券在本次项目中不存在直接或间接聘请第三方机构的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的相关规定。

（2）发行人在本项目中依法聘请了招商证券股份有限公司作为本项目的保荐机构，聘请北京金杜律师事务所作为本项目的法律顾问，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构，聘请行为合法合规。除上述依法聘请的证券服务机构外，发行人在本项目中，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

（七）对本次证券发行的推荐意见

综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》《注册管理办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人本次向特定对象发行股票的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《证券法》《注册管理办法》等相关文件规定，同意保荐千禾味业食品股份有限公司申请向特定对象发行股票。

（附件1：《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于千禾味业食品股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）

项目协办人

签名：王 海

保荐代表人

签名：王 昭

签名：王玉亭

保荐业务部门负责人

签名：王炳全

内核负责人

签名：吴 晨

保荐业务负责人

签名：王治鉴

保荐机构总经理

签名：吴宗敏

保荐机构董事长、法定代表人

签名：霍 达

招商证券股份有限公司

2023年 月 日

3-1-30

发行保荐书的声明

本人已认真阅读千禾味业食品股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。项目协办人签名：王 海保荐代表人签名：王 昭签名：王玉亭保荐业务部门负责人签名：王炳全内核负责人签名：吴 晨保荐业务负责人签名：王治鉴保荐机构总经理签名：吴宗敏保荐机构法定代表人、董事长

签名：霍 达

招商证券股份有限公司 2023年 月 日

3-1-31

招商证券股份有限公司关于千禾味业食品股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票项目之

保荐代表人专项授权书

上海证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，招商证券同意授权王昭和王玉亭同志担任千禾味业食品股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。

特此授权。

（以下无正文）

3-1-32

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于千禾味业食品股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票项目之保荐代表人专项授权书》之签章页）

保荐代表人签字：王 昭

王玉亭

法定代表人签字：霍 达

招商证券股份有限公司2023年 月 日