千禾味业：招商证券股份有限公司关于千禾味业食品股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书(2022年度财务数据更新版)

招商证券股份有限公司

关于千禾味业食品股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票

之

上 市 保 荐 书

保荐机构（主承销商）

住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号

3-2-1

声 明

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受千禾味业食品股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“千禾味业”）的委托，担任发行人2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本上市保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与《千禾味业食品股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》一致。

3-2-2

一、公司概况

（一）公司基本情况

（二）发行人主营业务

公司专业从事高品质酱油、食醋、料酒等调味品的研发、生产和销售。酱油、食醋与料酒是食物烹饪中最常用的调味品，主要用于食物提味、增鲜、上色、去腥等。公司以“匠心酿造中国味道”为企业使命，坚持“做放心食品，酿更好味道”的品牌理念，专注聚焦酿造高品质酱油、食醋、料酒等调味品，致力于打造高品质健康调味品第一品牌。公司1996年成立之初，主要从事焦糖色等食品添加剂的研发、生产和销售。2001年起，公司将产品扩展至调味品，持续从事酱油、食醋、料酒等调味品的研发、生产和销售。2008年，公司首推零添加调味品，逐步聚焦于中高端调味

3-2-3

品市场，并确定了打造高品质健康调味品第一品牌的发展战略。公司充分利用四川"天府之国"好环境、好气候、好水源形成的天然发酵场优势，精选非转基因黄豆、小麦等优质粮食为原料，以古法酿造工艺结合智能化设备，科学还原调味品酿法自然。公司产品以“零添加、健康、美味”的特色，深受广大消费者好评，产品畅销全国。

公司是全国农产品加工业示范企业、国家级绿色工厂、国家知识产权优势企业、国家高新技术企业、中国调味品协会副会长单位。公司酱油、食醋、料酒等调味品使用的“千禾”商标是四川省著名商标，千禾牌酿造酱油、食醋是四川省名牌产品。

报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。公司部分主要产品品种及产品描述如下表所示：

3-2-4

3-2-5

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、报告期内资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（1）合并资产负债表

单位：万元

（2）合并利润表

单位：万元

（3）合并现金流量表

单位：万元

3-2-6

2、报告期内主要财务指标

注：上述主要财务指标的计算公式如下：

①流动比率=流动资产/流动负债；

②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

③资产负债率=总负债/总资产；

④归属于发行人普通股股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股份总数；

⑤应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；

⑥存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；

⑦总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值；

⑧每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；

⑨每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数。

（四）发行人主要存在的风险

1、市场风险

（1）市场竞争激烈的风险

公司所处的调味品行业面临着日益激烈的市场竞争。虽然公司已在西南地区特别是川渝地区取得了相对竞争优势，但不排除定位类似的调味品企业对公司产生的竞争冲击。国内调味品行业还处于蓬勃发展阶段，随着公司和国内竞争对手的跨区域扩张，以及在国内调味品行业巨大市场空间吸引下外资企业的纷纷进入，公司将面临越来越广泛而激烈的竞争。如果公司未能正确应对上述竞争，将可能面临产品利润下滑、客户流失、盈利水平下降等风险。

（2）主要原材料价格波动的风险

公司主要原材料为非转基因豆粕/大豆/有机大豆、小麦/有机小麦、白砂糖、

3-2-7

葡萄糖母液等农副产品。由于农副产品价格受当年的种植面积、气候条件、市场供求以及国际期货市场价格等因素的影响波动，而产品销售价格的调整往往滞后于原材料价格的变化。报告期内，发行人主要农产品原材料的采购价格呈不断上涨趋势，尤其是2021年豆粕、大豆、葡萄糖母液的上涨幅度较高，而因宏观环境和市场竞争原因，发行主要产品综合销售单价呈下降趋势，导致综合毛利率下滑。因此，农副产品价格波动将影响公司的生产成本和盈利水平，若未来相关农产品的价格继续保持高位或继续上涨，发行人不能及时调整产品售价，将会对盈利水平造成较大影响。

（3）宏观经济波动风险

2020年新冠疫情爆发对经济发展和居民生活产生了负面影响，但随后我国疫情得到控制、经济活动恢复，持续带动了调味品产品的市场需求增长，2021年中国调味品行业市场规模达到4,594亿元，同比增长16.30%。但是，国内外宏观经济环境受多方面因素影响，存在周期性波动的特点。若出现增速放缓或其他不利变化，可能导致整体行业景气度下滑，公司产品的需求可能出现萎缩，公司的经营和发展将受到负面影响。

（4）品牌及产品被损害和仿冒的风险

公司十分注重品牌形象和价值的培养，“千禾”商标是四川省著名商标，千禾牌酿造酱油、食醋和料酒为四川省名牌产品。公司通过对产品品质的坚持逐步在消费者中建立了较高的美誉度和知名度。随着市场影响力的不断增强，公司存在因品牌受到冒用和产品受到仿冒从而导致客户群体分流、市场形象受到损害、对公司正常经营造成不利影响等风险。

2、政策风险

（1）不能持续取得税收优惠政策的风险

2020年4月财政部、税务总局、国家发展改革委发布的《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局 国家发展改革委公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。酱油、食醋等生产属国家鼓励类产品，

3-2-8

公司系西部地区企业，报告期内公司按15%预缴企业所得税。如果未来公司享受的所得税优惠政策发生变化，则公司的税负会相应提高，将对公司盈利能力产生不利影响。

（2）国家进一步提高环保政策要求的风险

近年来，国家不断强化生态文明建设和生态环境保护政策，环保力度不断加强。国家为推动能源清洁低碳安全高效使用，助力实现“碳达峰、碳中和”目标，陆续推出了一系列与能耗双控、节能提效等相关的政策和配套实施措施。若未来国家或地方推出限电限产等控制能源消费的相关政策，或提高环保和排放等政策标准，则将会对公司经营产生不利影响，致使公司环保成本大幅增加的风险，可能对公司经营业绩带来一定影响。

（3）食品产业政策风险

近年来，国家对食品安全工作日益重视，出台了一系列严格的食品安全制度，行业标准日趋完善，对调味品产业的发展提出了更高的要求，相继颁布实施了《食品安全法》《食品安全法实施条例》《食品生产许可证管理办法》等相关法律法规，同时不断健全国家和行业标准体系，出台如《食品安全国家标准 酱油》、《食品安全国家标准 食醋》等行业标准；为加强酱油和食醋质量安全监督管理，提升酱油和食醋产品质量水平，保障食品安全，国家市场监督管理总局在2021年6月23日发布了《关于加强酱油和食醋质量安全监督管理的公告》，要求酱油和食醋生产企业应按照食品安全法律法规和食品安全标准组织生产，加强原辅料采购、生产过程控制、产品出厂检验及食品添加剂使用管理，建立食品安全追溯体系，保障产品质量安全。酱油和食醋产品应当真实合法标注食品标识，在标签醒目位置清晰标注“酱油”“食醋”等标准规定名称，真实准确标注各种食品原料和食品添加剂。不符合酱油和食醋食品安全国家标准的调味品，不得标注“酱油”“食醋”名称或类别；酱油和食醋生产企业不得再生产销售标示为“配制酱油”“配制食醋”的产品。该公告对进一步促进我国酱油、食醋行业的规范运作、提升产品质量水平，保障食品安全将起到重要的推动作用。此外，为进一步规范食品标识标注，保护消费者和食品生产经营者合法权益，国家市场监督管理总局于2019年和2020年对《食品标识监督管理办法（征求意见稿）》征求意见。

3-2-9

发行人报告期内，高度重视食品安全工作，严格遵守国家相关法律法规和国家级行业标准，不存在因违反食品安全、食品标识等相关法律法规而受到行政处罚的情况。若未来国家对调味品食品安全生产、食品标识、食品经营等方面的要求更为严格，可能对发行人的生产经营带来一定影响。

3、经营风险

（1）食品质量安全风险

食品质量安全控制已经成为食品制造加工企业的重中之重，公司建立了从研发、采购、生产、销售、品管到环境保护等各个环节的全面质量控制系统。虽然报告期内公司未曾发生因质量管理工作出现纰漏或其他原因导致公司产品出现严重质量问题，但是如果因意外等原因发生食品质量安全问题，公司及相关人员将受到监管机构的行政处罚甚至面临刑事处罚，公司不仅负有赔偿责任，声誉和产品销售都可能受到严重不利影响。如果公司没能及时处理和善后，甚至可能出现产品滞销、净利润大幅下滑以至亏损的情况。

（2）保有较多半成品的风险

由于公司的中高端酱油和部分食醋产品的生产周期长（超过 180 天），因此公司在正常生产经营过程中保有较多数量的半成品，占同期存货余额的比例较高。半成品的存储对温度、湿度、洁净度等有较高要求，如果公司的仓储管理出现意外，公司保有的半成品存在品质下降甚至损坏的风险。同时保有较多的半成品增加了存货数量，增加了因市场价格变动带来的存货跌价风险。

（3）经销模式的风险

公司调味品产品的销售以经销商经销方式为主，食品添加剂产品也有部分通过经销商销售。公司通过与经销商签订年度经销合同的方式，对经销商进行规范和管理。经销商主要在其购销业务上受公司影响，其余管理皆独立于公司。如果经销商不能较好地理解公司的品牌理念和发展目标，或经销商的实力跟不上公司发展要求，或因经销商严重违反合同，公司将解除或不与其续签经销合同，从而对公司的销售收入造成影响。

3-2-10

（4）技术失密的风险

在自主创新过程中，经过不断探索，公司开发出多项具有自主知识产权的核心技术，其中部分核心技术已申请专利。尽管公司建立了严格的保密制度和措施，并与高级管理人员、核心技术人员签订了《技术保密协议》，以保护公司技术安全，但大部分技术难以通过专利保护，公司存在技术失密的风险。

4、财务风险

（1）毛利率下降的风险

报告期各期，公司综合毛利率分别为43.85%、40.38%和36.56%，受新冠疫情、宏观经济变化及原材料价格上涨的影响，呈下降的趋势。公司在零添加系列产品方面一直保持较强的市场竞争地位和品牌影响力，报告期内保持较高的毛利率水平。

如未来市场竞争加剧，主要产品销售价格和主要原材料采购成本出现重大不利变化，公司未能持续提升研发创新能力、继续优化工艺、降低生产成本、提高产品附加值，公司将面临毛利率下降的风险。

（2）存货管理风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为39,504.92万元、58,531.19万元和59,532.46万元，流动资产占比分别为37.21%、51.38%和33.03%。随着公司经营规模的扩大及产品生产周期较长的特点，存货余额呈不断增长趋势。报告期各期末，公司存货未出现减值迹象，未计提存货跌价准备，符合企业会计准则的规定。

公司存货金额较大，且随着公司经营规模的扩大可能进一步增加。如市场需求发生变化，原材料和库存商品市场价格下降，可能造成存货成本高于可变现净值的情形，公司将面临存货减值的风险。此外，如存货管理不善、生产周期较长或销售受阻造成存货积压，可能降低经营效率，对公司营运资金周转和经营业绩产生不利影响。

3-2-11

5、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（1）审批风险

本次发行方案已经上交所审核通过，尚需中国证监会作出予以注册决定后方可实施。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。

（2）募集资金不足风险

伍超群先生本次认购的资金来源为拟向商业银行、证券公司等金融机构质押其持有的部分公司股票合法筹措的资金。

若伍超群先生未能按照预计资金安排筹集足够的资金，且伍超群先生无法通过其他合法渠道筹集足够资金，则可能存在伍超群先生因资金短缺无法及时足额缴纳认购资金而导致无法足额募集资金甚至发行失败的风险。

6、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（1）募投项目不能实现预期收益的风险

公司本次募集资金将投向于年产60万吨调味品智能制造项目。公司对拟利用募集资金投资项目的分析是结合公司近年来调味品业务经营情况，以及对行业政策的合理预期、对行业发展趋势和消费习惯的判断等为基础而做出的。但由于经营环境发生重大不利变化或募集资金不能及时到位，或者在项目实施过程中，可能会遇到诸如国家宏观政策、市场、技术、环保、财务变化等原因导致各项目所依赖的条件发生变化，导致项目不能如期完成或不能实现预期收益，从而影响公司的经营业绩。

（2）募投项目新增产能消化的风险

公司目前酱油的产能为32万吨，本次募投项目建成后将新增酱油产能50万吨。基于酱油广阔的市场发展空间、行业不断集中及消费高端化、健康化的发展趋势，并为公司持续发展提供产能保障，公司进行本次产能扩张。但本次募投项目酱油产能增长156.25%，增长幅度较大，若未来出现宏观经济环境和消费市场发生不利变化、公司经销商渠道开拓不达预期、产品线未能满足市场需求等情况，公司将面临新增产能不能及时消化的风险。

公司目前料酒的产能为5万吨，本次募投项目建成后将新增料酒产能10万

3-2-12

吨。公司2022年料酒的产能利用率为57.60%，产能利用率较低。我国料酒行业市场前景和潜力巨大，但市场集中度较低，公司2021年料酒市场占有率仅为

0.66%，基于行业发展判断，发行人将料酒作为未来除酱油和食醋外重点布局的产品，因此对料酒产能进行战略性扩张。但本次募投项目料酒产能增长200%，产能扩张规模较大且目前的产能利用率较低，若未来料酒的销售未能较好的匹配现有销售渠道的发展和下沉、公司经销商渠道开拓未达预期、产品线开发未能满足市场需求、宏观经济环境和料酒消费市场出现不利变化，则公司将面临较大的产能消化风险，可能导致新增生产线产能不饱和、甚至部分闲置的情况，从而可能对募投项目效益的实现及公司的经营业绩造成较大影响。

（3）即期回报被摊薄的风险

由于本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将有较大幅度增加，而募投项目效益的产生需要一定时间，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司股东的即期回报在短期内有所摊薄。

（4）固定资产折旧影响公司经营业绩的风险

本次募集资金投资项目将涉及大量固定资产投资，项目建成后折旧费用将相对应增长。由于项目建设、产能达纲、市场拓展及实现经济效益需要一定时间且存在实施结果可能不达预期等，新增的折旧可能会在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率，公司可能会面临因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。

二、本次证券发行基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行全部采用向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会作出同意注册决定的有效期内，选择适当时机实施发行。

3-2-13

（三）发行对象、认购方式及认购资金来源

本次发行的对象为伍超群先生，伍超群先生将以现金方式认购本次发行的股票。根据伍超群先生的说明与承诺，伍超群先生本次认购的资金来源为拟向商业银行、证券公司等金融机构质押其持有的部分公司股票以合法筹措的资金，其已承诺：“本次发行中本人认购资金均来源于本人合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用千禾味业及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在千禾味业及其重要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”；“本人不存在接受千禾味业及其他主要股东做出的保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在接受千禾味业及其他主要股东直接或者通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿的情形”。

就本次发行事宜，公司承诺：“本公司及主要股东不存在向伍超群做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向伍超群提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。

另外，伍超群先生已出具承诺：“不存在如下情形：（一）法律法规规定禁止持股;（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股;（三）不当利益输送”。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为15.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

1、分红派息：P1=P0-D

2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

3-2-14

3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

2022年6月23日，公司实施完毕2021年度权益分派：以公司总股本798,782,158股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.084元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股。根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，由15.59元/股调整为12.92元/股。

（五）发行数量

本次发行数量为募集资金总额除以本次发行的发行价格，计算公式为：本次发行数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。

本次拟募集资金总额不低于50,000万元（含本数）且不超过80,000万元（含本数），发行数量为不低于38,699,691股（含本数）且不超过61,919,504股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。最终以中国证监会准予注册的发行数量为准。

若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

本次发行股份全部由伍超群先生认购。

（六）限售期

本次发行的发行对象认购的股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（七）募集资金投向

本次发行的募集资金总额不低于50,000万元（含本数）且不超过80,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于“年产60万吨调味品

3-2-15

智能制造项目”。

（八）未分配利润安排

本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

（九）上市地点

本次发行限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

三、本次证券发行基本情况

（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

（二）保荐代表人主要保荐业务执业情况

（1）招商证券王昭主要保荐业务执业情况如下：

（2）招商证券王玉亭主要保荐业务执业情况如下：

3-2-16

（三）项目协办人主要保荐业务执业情况如下:

（四）保荐机构和保荐代表人的联系方式

名称：招商证券股份有限公司法定代表人：霍达保荐代表人：王昭、王玉亭项目协办人：王海项目组其他成员：何海洲、董晟晨、肖黎、殷凯健办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号邮编：518000联系电话：0755-82943666传真：0755-82943121

3-2-17

四、保荐机构与发行人之间的关联关系

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2022年12月31日，本保荐机构持有发行人347,168股，持股比例为

0.04%，不存在持股超过7%的情况。除此情况外本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方的任何股份的情形，也不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况由于招商证券为A股及H股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形；也不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至2022年12月31日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐

3-2-18

机构公正履行保荐职责。

五、保荐机构的承诺

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书；

（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

3-2-19

（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（四）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

六、本次证券发行的决策程序

本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

（一）发行人董事会对本次发行上市的批准

2022年2月23日，发行人依法召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了关于本次证券发行的相关议案；

2022年12月1日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了关于调整修订本次证券发行方案、预案的相关议案；

2023年2月22日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了关于二次修订本次证券发行方案、预案的相关议案。

（二）发行人股东大会对本次发行上市的批准、授权

2022年12月19日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次证券发行的相关议案。

2023年3月10日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告议案。

综上所述，发行人本次向特定对象发行股票履行了现阶段必要的批准程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，并就本次证券发行事项按《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，履行了信息披露义务。

3-2-20

七、发行人符合板块定位及国家产业政策

（一）发行人符合板块定位

发行人主要从事酱油、食醋、料酒等调味品的研发、生产和销售，且建立了完善的采购模式、生产模式、销售模式，业务模式稳定。发行人最近三年营业收入为169,327.40万元、192,528.63万元及243,647.17万元，归属于母公司所有者的净利润分别为20,580.10万元、22,140.16万元及34,395.30 万元，经营业绩稳定且规模较大。

公司的“千禾”牌酱油选用非转基因豆粕/大豆/有机大豆、小麦/有机小麦为原料，采用先进的种曲机、管道连续蒸煮、圆盘制曲机等生产设备和工艺，按照高盐稀态发酵工艺，经过长时间发酵而制成纯酿造酱油。公司的“千禾”牌食醋主要采用传统酿造工艺，精选优质糯米、荞麦、小麦、高粱、玉米五种粮食生产的纯酿造食醋，并结合窖藏工艺生产窖醋。“千禾”商标是四川省著名商标，千禾牌酿造酱油、食醋和料酒为四川省名牌产品。目前，千禾品牌已成为“零添加”酱油的代名词，在当前国民愈发注重健康和品质的背景下，有望持续收获调味品升级红利。公司的酱油、食醋、料酒等调味品目前已销往全国，其中在西南地区（云、贵、川、渝）居于销售市场领先地位，在东部沿海、京津地区销售情况良好、具有较强的竞争优势，在全国全部直辖市、省会城市及部分经济发达的地级市均设有销售网点，成为全国性调味品品牌。发行人属于具有行业代表性的优质企业。

综上，发行人符合发行板块主板的突出“大盘蓝筹”特色，属于重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。

（二）发行人符合国家产业政策

公司主要从事酱油、食醋、料酒等调味品的研发、生产和销售，按照《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司属于食品制造业（代码C14）中的调味品、发酵制品制造（C146）下属的酱油、食醋及类似制品制造行业（C1462）。同时，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为食品制造业（代码C14）。

3-2-21

1、发行人行业相关国家产业政策

2022年，国家卫生健康委发布《食品安全标准与监测评估“十四五”规划》，提出要“完善最严谨的食品安全标准体系。立足食品安全治理需求，提高食品安全标准的科学性与严谨性。完善食品添加剂和食品相关产品等标准。” 进一步推进了食品安全风险评估工作，形成更加完善的风险评估管理规范和技术指南体系。2021年，全国人大发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确了要加强和改进食品药品安全监管制度，完善食品药品安全法律法规和标准体系，探索建立食品安全民事公益诉讼惩罚性赔偿制度。深入实施食品安全战略，加强食品全链条质量安全监管，推进食品安全放心工程建设攻坚行动，加大重点领域食品安全问题联合整治力度。

2019年，中国共产党中央委员会、国务院联合发布《关于深化改革加强食品安全工作的意见》明确提出：“到2020年，基于风险分析和供应链管理的食品安全监管体系初步建立。到2035年，基本实现食品安全领域国家治理体系和治理能力现代化。食品安全标准水平进入世界前列，产地环境污染得到有效治理，生产经营者责任意识、诚信意识和食品质量安全管理水平明显提高等。”

2019年，国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》中提出：

“鼓励农产品物流配送设施建设，农产品、食品、药品冷链物流，食品、药品物流质量安全控制技术服务。”

2017年，国务院发布的《“十三五”国家食品安全规划》中提出：“牢固树立和贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，坚持最严谨的标准、最严格的监管、最严厉的处罚、最严肃的问责，全面实施食品安全战略，推动食品安全现代化治理体系建设，促进食品产业发展，推进健康中国建设。”

2016年，国家卫计委发布的《食品安全标准与监测评估“十三五”规划》中提出：“不断健全食品安全标准体系，提升标准实用性；提高风险监测工作质量，提升监测科学性；夯实风险评估工作基础，保障风险评估权威性等；加强国家、地方和基层食品安全技术支撑机构建设，构建“覆盖全国、资源共享、互联互通”的信息网络系统；加强国际国内合作，开展我国标准与国际标准对比研究，加快研究转化适合我国国情的国际标准。

3-2-22

2011年12月31日，国家发改委、工信部联合发布《食品工业“十二五”发展规划》明确提出：通过“提高重点行业准入门槛”、“健全食品安全监管体制机制”、“完善食品标准体系”、“加强检（监）测能力建设”、“健全食品召回及退市制度”、“落实企业食品安全主体责任”等手段“强化食品质量安全”，“鼓励食品工业企业积极向上、下游产业延伸和相互协作，建立从原料生产到终端消费各环节在内的全产业链”，“加快发展功能性食品添加剂，鼓励和支持天然色素、植物提取物、天然防腐剂和抗氧化剂、功能性食品配料等行业的发展”。

2、发行人情况

国家“十四五规划”提出“深化供给侧结构性改革，提高供给适应引领创造新需求能力。适应个性化、差异化、品质化消费需求，推动生产模式和产业组织方式创新，持续扩大优质消费品、中高端产品供给”“开展中国品牌创建行动，保护发展中华老字号，提升自主品牌影响力和竞争力，率先在化妆品、服装、家纺、电子产品等消费品领域培育一批高端品牌。” 发行人所处行业为国家产业政策鼓励发展的行业，市场前景广阔。酱油、食醋、料酒等调味品及焦糖色等食品添加剂的原料直接或间接以农副产品为主，其发展对推动我国农业产业化、现代化有着积极的提升作用。

国家对食品安全工作日益重视，“十四五规划”明确了要深入实施食品安全战略，加强食品全链条质量安全监管，推进食品安全放心工程建设攻坚行动，加大重点领域食品安全问题联合整治力度。可见，保障食品安全提升到了国家战略层面。国家先后修正和修订了一系列法律法规（《中华人民共和国食品安全法》、《食品生产许可管理办法》等），完善了系列国家标准（《食品安全国家标准 食醋》《食品安全国家标准 酱油》《食品安全国家标准 食品添加剂 焦糖色（亚硫酸铵法、氨法、普通法）》等），为调味品行业的长期健康发展奠定了制度保障。日趋严格的食品监管环境提高了行业的进入门槛，行业秩序进一步规范，将加速淘汰业内不规范、生产技术落后、产品质量差的企业，让调味品行业朝着自律、健康的轨道上迈进。发行人报告期内，高度重视食品安全工作，严格遵守国家相关法律法规和国家级行业标准，不存在因违反食品安全、食品标识等相关法律法规而受到行政处罚的情况。

3-2-23

公司本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于“年产60万吨调味品智能制造项目”，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合未来公司整体战略发展方向以及国家相关产业政策，对公司未来发展战略具有积极作用。

发行人主要从事高品质酱油、食醋、料酒等调味品的研发、生产和销售。公司酱油主要选用非转基因脱脂大豆/大豆/有机大豆、小麦/有机小麦为原料，采用先进的种曲机、管道连续蒸煮、圆盘制曲机等生产设备和工艺，按照高盐稀态发酵工艺，经过长时间发酵而制成纯酿造酱油。公司食醋主要采用传统酿造工艺，精选优质大米、荞麦、小麦、高粱、玉米五种粮食生产的纯酿造食醋，并结合窖藏工艺生产窖醋。公司料酒主要选用糯米或大米、食用酒精为原料，经混合、煎酒、陈酿、过滤、调配、灭菌等工序制成。本次募投项目主要产品为零添加酱油和料酒，和公司目前主要产品相同。

发行人是全国农产品加工业示范企业和国家高新技术企业，发行人主营业务和本次募投项目涉及非转基因大豆、小麦、大米等农产品的加工与综合利用，属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2019年本）》“第一类 鼓励类”中“一、农林类”之“26、农林牧渔产品储运、保鲜、加工与综合利用”。

因此，发行人主营业务及本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中鼓励类产业，符合国家产业政策。

八、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

（一）发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及相关审批部门规定的决策程序

1、发行人董事会对本次发行上市的批准

2022年2月23日，发行人依法召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了关于本次证券发行的相关议案；

2022年12月1日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了关于调整修订本次证券发行方案、预案的相关议案；

2023年2月22日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了关于二次修订本次证券发行方案、预案的相关议案。

3-2-24

2、发行人股东大会对本次发行上市的批准、授权

2022年12月19日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次证券发行的相关议案。2023年3月10日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告议案。综上所述，发行人本次向特定对象发行股票履行了现阶段必要的批准程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，并就本次证券发行事项按《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，履行了信息披露义务。

（二）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定

经核查，本保荐机构认为发行人本证券发行符合《公司法》及《证券法》的有关规定，具体情况如下：

发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

发行人本次发行方案已经发行人2022年第二次临时股东大会决议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。

公司本次向特定对象发行股票符合中国证监会规定的条件，参见“（三）发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定”，本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定。

3-2-25

（三）发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定

1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

保荐机构查阅了发行人的相关说明、发行人相关公告、发行人会计师出具的审计报告、发行人律师出具的《法律意见书》、前次募集资金使用情况的专项报告等文件，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明及发行人的合规证明。经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、发行人募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

保荐机构查阅了发行人募集资金投资项目的备案文件、四川省眉山市东坡生态环境局出具的《关于千禾味业食品股份有限公司年产60万吨调味品智能制造项目环境影响报告表的批复》（眉东环建函[2020]78号）、募集资金投资项目的可

3-2-26

行性分析报告等文件。经核查，发行人本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于“年产60万吨调味品智能制造项目”的建设，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、募集资金投资项目的可行性分析报告、发行人2022年第二次临时股东大会决议。经核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于“年产60万吨调味品智能制造项目”的建设，不属于用于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

保荐机构查阅了募集资金投资项目的可行性分析报告、发行人书面说明，核查了控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务信息。经核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生重大不利的同业竞争或严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。

3、发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定的“理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”

（1）本次证券发行数量

发行人拟向公司控股股东、实际控制人伍超群先生发行的股份数量不低于38,699,691股（含本数）且不超过61,919,504股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%。

（2）融资间隔

2022年2月23日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《千禾味业食品股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，发

3-2-27

行人前次募集资金于2018年6月26日到位，并于2020年9月基本使用完毕。本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔超过18个月，距离前次募集资金基本使用完毕间隔超过6个月，符合相关规定。

（3）本次募集资金金额及投向

本次发行预计募集资金金额不低于50,000万元（含本数）且不超过80,000万元（含本数），在扣除发行费用后将用于“年产60万吨调味品智能制造项目”的建设。本次募集资金规模合理，主要投向公司主业发展，符合相关规定，具体情况如下：

单位：万元

保荐机构查阅了《前次募集资金使用情况鉴证报告》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告》、本次向特定对象发行股票的募集说明书、募集资金投资项目的可行性分析报告。经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定的“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”

4、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人2022年第二次临时股东大会决议、董事会相关议案及决议，发行人本次特定发行对象为公司控股股东、实际控制人伍超群，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

5、本次发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定

保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人2022年第二次临时股东大会决议。

经核查，本次向特定对象发行股票的定价基准日为2022年2月23日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准

3-2-28

日前20个交易日股票交易总量）且不低于公司最近一期经审计的每股净资产。公司股票在定价基准日至发行日期间，实施2021年度权益分派，本次向特定对象发行股票的发行价格相应调整。

综上，本次发行的发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人2022年第二次临时股东大会决议。经核查，本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书，取得了相关责任主体签署的承诺函。经核查，本次特定发行对象为公司控股股东、实际控制人伍超群，发行人及其他主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

8、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行完成后，发行人控股股东、实际控制人仍为伍超群，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

九、保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排

3-2-29

关注并审阅上市公司的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导上市公司履行信息披露义务

十、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

十一、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论

保荐机构认为：千禾味业申请本次发行的股票上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，千禾味业本次发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。招商证券同意推荐千禾味业股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准！

（以下无正文）

3-2-30

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于千禾味业食品股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

项目协办人

签名：王 海

保荐代表人

签名：王 昭

签名：王玉亭

内核负责人

签名：吴 晨

保荐业务负责人

签名：王治鉴

保荐机构法定代表人

签名：霍 达

招商证券股份有限公司2023年 月 日