千禾味业：关于2022年限制性股票激励计划第一期解除限售暨上市公告
证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：2024-035
千禾味业食品股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一期
解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为2,704,000股。本次股票上市流通总数为2,704,000股。
? 本次股票上市流通日期为2024年5月10日。2024年4月29日，千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，认为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为70名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售270.4万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）限制性股票激励计划履行的程序
1、2022年2月23日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就《2022年限制性股票
激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年12月1日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单（草案修订稿）>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2022年12月2日至2022年12月12日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务通过内部张榜进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年12月13日，公司监事会披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年12月19日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年12月20日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年12月20日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023年1月4日，公司董事会披露了《关于2022年限制性股票激励计划授予结果公告》，限制性股票的权益登记日为2022年12月30日。
7、2023年4月7日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
8、2023年10月30日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
9、2024年1月3日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
10、2024年4月29日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见，同意本次限制性股票解除限售事项。本次解除限售的激励对象合计70人，解除限售股票数量为270.4万股。
（二）历次限制性股票授予情况
| 授予批次 | 授予日期 | 授予价格（元/股） | 授予数量 （万股） | 授予人数（人） | 授予后剩余股份数量（万股） |
一次性授予
| 一次性授予 | 2022年12月20日 | 8.09 | 693 | 73 | 0 |
（三）历次限制性股票解除限售情况
本次限制性股票解除限售为本激励计划第一批次解除限售。
| 授予 批次 | 股票上市 流通日 | 解锁数量 （万股） | 剩余未解锁数量 （万股） | 取消解锁股票 数量及原因 | 因分红送转导致解锁股票数量变化 |
第一期
| 第一期 | 2024年5月10日 | 270.4 | 408.6 | 获授限制性股票的73名激励对象中，有1名 | / |
激励对象已离职，1名激励对象身故，1名激励对象2023年度个人绩效考核为不合格，相
应限制性股票已由公司回购注销。
二、本激励计划第一期解除限售条件成就的说明
（一）第一个限售期已届满的说明
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，本激励计划第一个解除限售期为自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划限制性股票登记日为2022年12月30日，第一个限售期已于2023年12月29日届满。
（二）第一期解除限售条件成就的说明
限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 激励对象获授的限制性股票第一期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内未出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （三）公司层面业绩考核要求 本激励计划第一期的相应考核年度为2023年，当年度业绩考核目标具体为： 公司需满足下列两个条件之一：（1）以公司2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于60%；或（2）以公司2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于155%。 注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划及/或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。 若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 | 根据公司同日披露的《2023年年度报告》，公司2023年已达成的营业收入为3,206,797,965.72元，较2021年基数1,925,286,294.09元的增长率为66.56%；公司2023年已达成的剔除股份支付费用影响的净利润为576,787,143.36元，较2021年基数218,916,335.38元的增长率为163.47%。 综上，公司2023年业绩考核目标已达成。 | ||||||
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。 | 获授限制性股票的73名激励对象中，有1名激励对象已离职，1名激励对象身故，1名激励对象2023年度个人绩效考核为不合格。其余70名激励对象2023年度考核结果均为良好以上，个人层面可解除限售比例均为100%。 | ||||||
综上所述，董事会认为：本激励计划第一个限售期已经届满，相应的解除限售条件已经成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
三、本次实际可解除限售的限制性股票数量及激励对象
本激励计划当前71名激励对象中，本次实际可解除限售的激励对象人数为70人，可解除限售的限制性股票数量为270.4万股，占公司目前股本总额的0.26%，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量 （万股） | 本次实际解除限售的限制性股票数量 （万股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 1 | 徐毅 | 董事/副总裁 | 43 | 17.2 | 17.2 | 40% | 25.8 |
| 2 | 黄刚 | 董事/副总裁 | 35 | 14 | 14 | 40% | 21 |
| 3 | 何天奎 | 董事/财务总监 | 30 | 12 | 12 | 40% | 18 |
| 4 | 吕科霖 | 董事会秘书 | 20 | 8 | 8 | 40% | 12 |
| 中层管理人员及核心骨干（67人） | 553 | 221.2 | 219.2 | 39.64% | 331.8 | ||
| 合计（71人） | 681 | 272.4 | 270.4 | 39.71% | 408.6 |
注：1、因离职及身故失去激励资格的2名激励对象及所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
2、上表中“中层管理人员及核心骨干”中有1名激励对象本次实际可解除限售数量为0，其获授的第一个限售期所涉2万股限制性股票由公司回购注销。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本激励计划第一期解除限售的限制性股票上市流通日：2024年5月10日。
（二）本激励计划予第一期解除限售的限制性股票数量：270.4万股。
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
限制性股票的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件执行，具体如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益将归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化时，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
有限售条件股份（股）
| 有限售条件股份（股） | 69,192,496 | -2,704,000 | 66,488,496 |
无限售条件股份（股）
| 无限售条件股份（股） | 958,538,590 | 2,704,000 | 961,242,590 |
总计（股）
| 总计（股） | 1,027,731,086 | 0 | 1,027,731,086 |
五、法律意见书的结论性意见
北京市金杜（深圳）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已履行现阶段必要的程序，并满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司需就本次解除限售按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务；本次解除限售尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。
特此公告。
千禾味业食品股份有限公司董事会
2024年5月7日