赛福天：关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：603028 证券简称：赛福天 公告编号：2024-022

江苏赛福天集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000 万元（含）；

● 回购股份资金来源：公司自有资金或自筹资金；

● 回购股份用途：实施股权激励或员工持股计划；

● 回购股份价格：不超过12.86元/股（含）；

● 回购股份方式：集中竞价交易方式；

● 回购股份期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；

● 相关股东是否存在增减持计划：2024年2月23日，公司对外披露了《关于董事长提议回购股份、高级管理人员及光伏事业部周锦峰等核心人员增持计划暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》，公司高级管理人员及光伏事业部周锦峰等核心人员计划自公告披露日起的12个月内，拟通过包括但不限于集中竞价、大宗交易、员工持股计划、资产管理计划等方式增持公司A股股票，增持金额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000 万元（含）。

除上述公司高级管理人员增持计划外，公司董监高、控股股东、持股5%以上的股东均回复截至董事会审议回购决议日，未来3个月、未来6个月内暂无明确的增减持公司股份计划。若后续收到相关增减持计划，公司和增减持主体将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份增减持的相关规定，履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

（一）回购期限内若公司股价持续超出回购价格上限或者回购股份所需资金未能及时到位等情形，存在回购方案无法按计划实施的风险。

（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

一、 回购方案的审议及实施程序

公司于2024年2月23日对外披露了《关于董事长提议回购股份、高级管理人员及光伏事业部周锦峰等核心人员增持计划暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-010），公司收到董事长范青女士《关于提议回购股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的函》，提议公司通过集中竞价交易方式自二级市场回购公司股份，回购金额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。

2024年4月7日，公司召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

根据《公司章程》第二十三条、第二十五条规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

本次回购股份事项审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定。

二、 回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

（一） 回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者信心，同时为了建立完善的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，助力公司的长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份，用于股权激励或员工持股计划。

（二） 拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三） 回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四） 回购股份的实施期限

自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。若回购期内公司股票因筹划重大事项连续停牌时间超过10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限时，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。

3、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

4、公司经营管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

5、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证监会规定的其他情形。

（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购的价格不超过人民币12.86元/股（含12.86元/股），该回购价格不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。

（七） 回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响

截至 2023年9月 30 日，公司总资产为234,075.45 万元，归属于上市公司

股东的净资产为74,306.42万元，货币资金余额为39,032.10万元，理财产品与结构性存款合计0万元。按本次回购资金总额上限6,000 万元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的2.56%，约占归属于上市公司股东净资产的8.07%。公司业务发展良好，经营活动现金流健康。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为回购股份资金总额不低于人民币 3,000 万元（含）且不超过人民币 6,000万元（含），不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。

2、本次回购股份对公司未来发展的影响

本次公司回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，进一步完善了公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。

3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

若按回购资金总额上限人民币 6,000 万元（含）、回购价格上限12.86元/股（含）进行测算，预计回购数量约为4,665,629 股，约占公司已发行总股本的1.63%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。

4、公司全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

2024年2月23日，公司披露了《关于董事长提议回购股份、高级管理人员及光伏事业部周锦峰等核心人员增持计划暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-010），公司高级管理人员及光伏事业部周锦峰等核心人员拟自公告披露后的12个月内，通过包括但不限于集中竞价、大宗交易、员工持股计划、资产管理计划等方式增持公司股份，增持金额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）。

经公司自查，公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为。公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

（十一） 上市公司向董监高、控股股东、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在增减持计划的具体情况

公司已向全体董监高、控股股东、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在增减持计划。

2024年2月23日，公司对外披露了《关于董事长提议回购股份、高级管理人员及光伏事业部周锦峰等核心人员增持计划暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》，公司高级管理人员及光伏事业部周锦峰等核心人员计划自公告披露日起的12个月内，拟通过包括但不限于集中竞价、大宗交易、员工持股计划、资产管理计划等方式增持公司A股股票，增持金额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000 万元（含）。

除上述公司高级管理人员的增持计划外，公司董监高、控股股东、持股5%以上的股东均回复截至董事会审议回购决议日，未来3个月、未来6个月内暂无明确的增减持公司股份计划。若后续收到相关增减持计划，公司和增减持主体将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份增减持的相关规定，履行信息披露义务。

（十二） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，切实履行社会责任，落实“提质增效重回报”行动方案，进一步增强投资者信心，提升公司股票长期投资价值，维护公司及广大投资者、尤其是中小投资者的利益，公司董事长范青女士于2024年2月22日提议公司通过集中竞价交易方式自二级市场回购公司股份，回购金额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。具体内容详见公司于2024年2月23日对外披露的《关于董事长提议回购股份、高级管理人员及光伏事业部周锦峰等核心人员增持计划暨公司“提质增效重回报”

行动方案的公告》（公告编号：2024-010）。

提议人在提议前6个月内无买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，回购期间暂无增减持计划，如后续若有相关增减持公司股份计划，提议人将按照相关法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十三） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟用于公司股权激励或员工持股计划，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以转让或者注销。

（十四） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份拟用于公司股权激励或员工持股计划，不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若所回购股份未能全部用于上述用途，公司将依据相关法律法规的规定转让或者注销未使用的已回购股份；若涉及股份注销事宜，将及时履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十五） 办理本次回购股份事宜的具体授权

为高效、有序地完成本次回购股份工作，公司董事会授权经营管理层，全权办理本次回购股份的相关事项，包括但不限于：

1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

2、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

3、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规及上交所的上市规则进行相关的信息披露；

4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

5、根据实际回购及相关的股份注销情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行必要的修改，并办理相关报备工作；

6、办理与本次回购股份有关的其他事项。上述授权的有效期为自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、 回购预案的不确定性风险

（一）回购期限内若公司股价持续超出回购价格上限或者回购股份所需资金未能及时到位等情形，存在回购方案无法按计划实施的风险；

（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

（三）本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

（四）本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，将存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

四、 其他事项说明

公司于同日披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2024年4月3日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况。具体内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的相关公告（公告编号：

2024-021）。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏赛福天集团股份有限公司董事会

2024年4月11日