赛福天：2024年第五次临时股东大会会议资料

江苏赛福天集团股份有限公司2024年第五次临时股东大会

会议资料

证券代码:6030282024年12月

资料目录

2024年第五次临时股东大会会议须知 22024年第五次临时股东大会会议议程 3议案一：《关于全资子公司部分行使优先购买权暨关联交易的议案》 4

2024年第五次临时股东大会会议须知

为维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，江苏赛福天集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵守。

1、本次会议秘书处设在公司董事会办公室，负责会议的组织及相关会务工作。

2、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员请准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

3、根据上海证券交易所的相关规定，股东大会相关资料已于上海证券交易所网站发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。

4、有提问或质询需求的发言股东或其代理人应先举手示意，经大会主持人许可后，即席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言，发言时间原则上不超过3分钟。

5、股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系，与本次股东大会议题无关、将泄露公司商业秘密、有损公司或股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

6、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操作程序等事项可参见本公司2024年12月13日于上海证券交易所网站发布的《关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》。

7、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。

8、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。

2024年第五次临时股东大会议程

一、会议基本情况

1、 会议召集人：公司董事会

2、 会议主持人：董事长范青女士

3、 会议时间：2024年12月30日（星期一）14：00

4、 会议方式：现场结合通讯

5、 会议地点：苏州市吴中区太湖新城友翔路99号苏州湾中心广场B座12楼

会议室

二、会议议程

1、 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

2、 审议2024年第五次临时股东大会议案

与会股东和代理人审议下述议案，并发表意见：

议案1：《关于全资子公司部分行使优先购买权暨关联交易的议案》

3、 推选计票人、监票人（各2名）

4、大会投票表决审议

与会股东和代理人填写《表决票》进行表决，由一名监事及一名律师、两名现场股东代表对投票和计票过程进行监督，工作人员统计表决结果，并由北京市中伦(上海)律师事务所作现场见证。

5、大会通过决议

（1） 见证律师宣读现场表决结果及法律意见书。

（2） 与会人员签署会议决议、会议记录等相关文件。

（3） 主持人宣布会议结束。

江苏赛福天集团股份有限公司

董事会

议案一

关于全资子公司部分行使优先购买权暨关联交易的议案各位股东及股东代表：

一、关联交易概述

公司全资子公司同人建筑设计（苏州）有限公司（以下简称“同人设计”）持有下属公司赛福天能源建设发展（山西）有限公司（以下简称“山西赛福天”）5%的股权。同人设计拟以现金方式收购山西赛福天其他股东上海洽创科技发展有限公司（以下简称“上海洽创”）、苏州赛福天新能源技术有限公司（以下简称“赛福天新能源”）分别持有的24%、20%的股权，交易金额合计为1,812,477.33元。交易完成后，同人设计将持有山西赛福天49%的股权。上海洽创为公司关联方，此收购事项构成关联交易。

为优化山西赛福天的股权结构，鉴于主营业务及发展战略等方面因素的综合考虑，山西赛福天股东上海洽创、苏州玄同投资管理有限公司（以下简称“苏州玄同”）、上海承谱德新能源发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海承谱德”）拟将分别持有的山西赛福天16%、25%、10%股权转让给无锡赛罗产业投资有限公司（以下简称“无锡赛罗”）。公司根据实际经营情况及资金安排，放弃行使优先购买权。交易完成后，无锡赛罗将持有山西赛福天51%的股权。上海洽创、上海承谱德、苏州玄同、无锡赛罗为公司关联方，上述放弃优先购买权事项构成关联交易。

上述两笔关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

鉴于本公司与关联方无锡赛罗最近十二个月的累计关联交易金额（含本次交易）超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次交易尚需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）上海洽创科技发展有限公司

1.统一社会信用代码：91310230MACHX2UY91

2.公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

3.住所：上海市崇明区港沿镇港沿公路1700号（上海港沿经济小区）

4.注册资本：100万元

5.法定代表人：任一航

6.经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；新兴能源技术研发；会议及展览服务；图文设计制作；专业设计服务；社会经济咨询服务；非居住房地产租赁；工程管理服务；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7.股权结构：

8.与上市公司之间的关系：公司董事焦泽通先生为上海洽创实际控制人，故上海洽创为公司关联方。

9.经查询，上海洽创不属于失信被执行人。

（二）上海承谱德新能源发展合伙企业（有限合伙）

1.统一社会信用代码：91310230MACLPUYK6B

2.公司类型：有限合伙企业

3.住所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号（上海横泰经济开发区）

4.注册资本：50万人民币

5.执行事务合伙人：上海洽创科技发展有限公司

6.经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；软件外包服务；基于云平台的业务外包服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络技术服务；知识产权服务（专利代理

服务除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

7.股权结构：

8. 与上市公司之间的关系：公司董事焦泽通先生为上海承谱德实际控制人，故上海承谱德为公司关联方。

9. 经查询，上海承谱德不属于失信被执行人。

（三）苏州玄同投资管理有限公司

1. 统一社会信用代码：91320506MAC48F0746

2. 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

3. 住所：江苏省苏州市吴中区太湖街道友翔路99号苏州湾中心广场B座办公楼12层01-04室

4. 注册资本：200万人民币

5. 法定代表人：林柱英

6. 经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7. 股权结构：

8. 与上市公司之间的关系：公司董事兼高级管理人员林柱英先生为苏州玄同实际控制人，故苏州玄同为公司关联方。

9. 经查询，苏州玄同不属于失信被执行人。

（四）无锡赛罗产业投资有限公司

1.统一社会信用代码：91310230MACLPUYK6B

2.公司类型：有限责任公司

3.住所：无锡市锡山区厚桥街道安泰二路2882号

4.注册资本：1000万元人民币

5.法定代表人：林柱英

6.经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；股权投资；以自 有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询（除依法经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 。

7.股权结构：

8.与上市公司之间的关系：无锡赛罗由公司董事兼总高管林柱英先生、光伏事业部总经理周锦峰先生共同控制，故无锡赛罗为公司关联方。

9.经查询，无锡赛罗不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.标的公司名称：赛福天能源建设发展（山西）有限公司

2.统一社会信用代码：91140100MA0M0KLQ8M

3.公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

4.注册地址：山西省太原市小店区平阳路街道长风街131号华德中心广场E座

318、319号（山西恒富商务秘书有限公司560）集群登记

5.注册资本：4,000万元

6.法定代表人：任一航

7.经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；发电技术服务；风力发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；电容器及其配套设备销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；招投标代理服务；货物进出口；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；对外承包工程；规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；建设工程监理；建设工程设计；建设工程勘察；测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

8.标的公司股权结构

股权转让前：

预计股权转让后：

9.山西赛福天股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。经查询，山西赛福天不属于失信被执行人。

10.山西赛福天一年又一期的主要财务指标

根据中兴华会计师事务所出具的《赛福天能源建设发展（山西）有限公司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2024）第023054号），截止2024年10月31日，

山西赛福天经审计后的资产状况和经营业绩如下：

单元：万元

四、关联交易的定价情况

经交易双方充分沟通、协商一致确定，转让方按其认缴的标的公司股权实施转让，按实缴出资股权确定转让价款。对已实缴部分，上海恰创将山西赛福天24%的股权以1,198,624元转让给同人设计，16%的股权以799,082.668元转让给无锡赛罗；苏州玄同将山西赛福天25%的股权以767,316.67元转让给无锡赛罗；赛福天新能源将山西赛福天20%股权以613,853.33元转让给同人设计；上海承谱德将山西赛福天10%的股权以248,370元转让给无锡赛罗。

对未实缴部分，由同人设计与无锡赛罗按山西赛福天公司章程约定共同履行实缴出资义务。

五、关联交易的主要内容

本次收购事项将在交易各方履行完法律程序后实施。同人设计将与相关方签署

相关法律文件。

六、关联交易的目的、对公司的影响

本次关联交易事项，是公司基于长远战略考量的布局，一方面有助于强化本公司对山西赛福天的管控力度，进而促使其为公司创造更为可观的投资回报；另一方面有利于充分发挥公司与共同投资方的优势资源，实现优势互补、资源共享，共同推进山西赛福天的发展，更好地与公司业务形成协同，提升公司综合竞争力。本次关联交易遵循“公开、公平、公正”的原则，关联交易定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至目前，过去12个月内，公司与上海洽创不存在其他关联交易事项；公司与无锡赛罗于2024年8月共同出资设立宁夏赛罗新能源有限公司，认缴出资额2,450万元，构成关联交易，除此以外公司与无锡赛罗不存在其他关联交易事项。

本议案已经2024年12月12日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

江苏赛福天集团股份有限公司

董事会