天鹅股份：2022年年度股东大会会议材料

山东天鹅棉业机械股份有限公司

2022年年度股东大会

会议材料

二〇二三年四月

山东天鹅棉业机械股份有限公司

2022年年度股东大会会议须知

为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据相关法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。

一、公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、请拟出席本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好登记工作，参加大会的股东须按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后，方可出席会议。

三、现场会议正式开始后，迟到股东所持股份数将不再计入现场有效表决的股份数。

四、为保障大会秩序，提高大会效率，保护公司和股东的合法权益，除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员以及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人员进入本次股东大会会场。

五、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。全体出席人员在股东大会的召开过程中，应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

六、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。各位股东应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

七、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时，需要在会议正式开始前至少10分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请单，经大会秘书处许可，按登记的先后顺序依次发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量。每位股东发言时间一般不超过3分钟。由大会主持人或其指定的有关人员对股东提出的问题进行回答。

八、与本次股东大会议题无关、将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

九、参会人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

十、股东或股东代表出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。

山东天鹅棉业机械股份有限公司2022年年度股东大会会议基本情况及议程

一、会议基本情况

（一）现场会议时间：2023年4月28日14点30分

（二）会议召集人：山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

（三）会议召开地点：山东天鹅棉业机械股份有限公司办公楼三楼会议室

（四）会议召开方式

1、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

2、网络投票的系统、起止日期和投票时间

（1）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

（2）网络投票起止日期：自2023年4月28日至2023年4月28日

（3）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（五）会议出席对象

1、股权登记日（2023年4月25日）收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必为公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、其他人员

二、会议议程

（一）主持人宣布会议开始，报告股东现场到会情况

（二）主持人介绍会议出席情况及表决方式

（三）推举现场会议的监票人、计票人

（四）与会股东及股东代表听取议案

1、《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》

2、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

3、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

4、《关于公司2022年财务决算报告的议案》

5、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

6、《关于公司2023年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》

7、《关于补选公司独立董事的议案》

8、听取独立董事2022年度述职报告

（五）股东提问与解答

（六）主持人宣布表决开始，与会股东或股东代表填写表决票进行投票表决

（七）主持人宣布投票结束，计票人统计现场表决结果、监票人进行监票

（八）休会，统计现场及网络表决结果

（九）宣布表决结果

（十）主持人宣读股东大会会议决议

（十一）见证律师宣读本次股东大会法律意见书

（十二）会议结束

议案1：

关于公司2022年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）以及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等有关规定，山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《山东天鹅棉业机械股份有限公司2022年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2022年年度报告全文及摘要。

以上议案已经公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案2：

关于公司2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”或“天鹅股份”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律法规、规范性文件以及《山东天鹅棉业机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会议事规则》等相关制度的规定，本着对全体股东负责的态度，切实履行股东大会赋予董事会的职权，重视中小股东利益诉求，严格执行股东大会各项决议，深化公司治理、规范公司运作，确保公司董事会能够科学决策和规范运作，积极维护公司和全体股东的合法权益，保障公司的良好运作和可持续发展。现将公司董事会2022年工作情况汇报如下：

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

面对复杂多变的外部经济形势和激烈的行业竞争环境，2022年公司坚持稳中求进的工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，紧紧围绕年初制定的“市场导向，创新驱动；转型升级、提质增效；二次创业，融合发展”的方针目标，坚持创新驱动发展，在攻坚克难中稳住公司发展的良好势头，基本完成全年发展主要目标任务，实现了经营业绩稳步提升。2022年公司实现营业收入64,726.26万元，较上年增长24.08%，归属于上市公司股东净利润5,738.79万元，较上年增长58.81%。主要工作情况如下：

（一）积极开拓两个市场，加快三个业务布局

2022年，公司坚持市场导向和创新驱动，提前谋划和部署，依托产品优势、质量优势、服务优势及品牌优势，积极引导客户升级换代，加快国内国际两个市场开拓，完善棉花加工机械、采摘机械、农业机械三个业务布局。报告期，公司实现主营业务收入62,277.21万元，较上年增长26.90%，其中国内业务收入59,853.56万元，较上年增长24.58%；国际业务收入2,423.65万元，较上年增长

134.83%。受国内棉花加工行业下行、需求收缩等多重不利因素冲击下，公司深耕国内市场，加快产品结构升级，棉花加工机械产品实现营业收入21,660.87万元；紧抓国内采棉机行业升级换代周期机遇，打包采棉机实现批量生产和销售，棉花采摘机械产品实现营业收入38,060.09万元；积极培育和开拓其他农机业务，按照差异化战略，完善优势产品布局，其他农机产品处于培育阶段，实现营业收入2,556.25万元。

（二）持续加大研发投入，强化创新驱动

公司深入实施创新驱动发展战略，持续加大在科技创新领域的投入，报告期内公司研发费用5,215.50万元，较上年增长55.20%。持续优化升级打包采棉机、60包/时机采棉生产线及以大机型、规模化、自动化剥绒整体解决方案等，完成长绒棉清理设备、高密度打包机、高效气流式皮棉清理机等多项新产品开发。同时，加大农机产品开发力度，定位农机装备细分领域，加大核心技术攻关，持续优化产品结构，研发茎穗兼收玉米收获机、谷物联合收获机、粮食烘干塔等多项农机产品，打造粮食作物采收-烘干-秸秆打捆系统解决方案。公司加大知识产权创造、运用、保护和管理等工作，公司及子公司新疆天鹅被评为国家知识产权优势企业。报告期内，取得授权的国家专利41项，其中发明专利3项。同时，公司积极参与国家及行业标准的制修订工作，报告期内牵头起草国家标准《锯齿轧花机》、《皮辊轧花机》（修订版）以及行业标准《棉包码包机》、《棉短绒加工技术要求》，参与制定的行业标准《梳棉胎加工技术要求》（GH/T 1373-2022）在报告期内发布并实施。报告期内 ，公司承担山东省重大创新工程、新疆自治区重点研发计划、兵团重大科技揭榜挂帅等多个省级重点项目，牵头承担的“十三五”国家重点研发计划“智能农机装备”重点专项——棉花智能化提级加工关键技术装备研发项目完成验收，参与承担“十四五”国家重点研发计划“工厂化农业关键技术与智能农机装备”重点专项—棉花生产智慧农场关键技术装备创制与应用项目。报告期内，公司产品或者项目荣获2022年机械工业科学技术二等奖、兵团科技进步奖一等奖、山东省“省长杯”工业设计大赛铜奖、山东省装备制造业科技创新奖一等奖等多项荣誉。

（三）加快制造数字化升级，提升装备制造实力

公司积极推进生产智能化改造和新生产工艺探索，加快制造数字化、自动化技术升级。报告期内，公司棉机装备制造引进并购置机器人焊接生产线、双焊枪自动螺柱焊机、大功率激光切割机、剥绒锯片激光自动切割设备等自动化设备。在新疆五家渠投资建设的高端采棉机智能制造生产线投入运行，采用板材激光下料生产线、机器人焊接线、物料转运AGV系统等先进的生产工艺和数字化、智能化装备，推动公司智能制造能力迈向新台阶。报告期内，统筹整合公司资源，优化和完善采棉机研发、制造、工艺、供应链、质量检验、售后服务体系，完成采棉机批量生产任务。

（四）强化党建引领，持续提升公司治理水平

2022年，公司党委把学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想不断引向深入，充分发挥党委“把方向、管大局、保落实”的领导作用，党建制度体系更完善，支部的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用发挥更充分，切实将全面坚持党的领导的政治优势转化为推动高质量发展的最大能效。公司持续完善公司治理制度，持续提升治理水平，全面梳理、对照检查，修订完善14余项基本管理制度；不断加强董事会建设，积极发挥在公司治理中的核心作用；加强与投资者之间的沟通交流，建立业绩说明会常态化机制，报告期内召开2021年年度、2022年半年度、第三季度业绩说明会，参加山东辖区上市公司投资者网上集体接待日活动等。

二、2022年董事会工作情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求，加强信息披露工作，建立健全内部控制制度，规范公司运作，不断提升公司治理水平和信息披露透明度。报告期内修订完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等14项管理制度，为公司治理、董事会规范运作进一步提供了制度保障。

1、会议召开情况

报告期内，公司董事会召集3次股东大会，召开6次董事会会议。会议召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，做出的各项决议合法有效。公司全体董事勤勉

尽责，积极参加会议，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，为公司经营发展建言献策，充分考虑中小股东利益和诉求，切实增强了董事会决策科学性。公司董事会严格执行股东大会的各项决策，组织实施股东大会审议通过的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。

（1）股东大会召开情况

报告期内，公司董事会召集召开3次股东大会，具体情况如下：

（2）董事会召开情况

2、信息披露

2022年，公司董事会高度重视信息披露工作，严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，认真履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。公司信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时做好信息披露前的保密工作，保证了披露信息的公平性，积极维护全体股东特别是中小股东的利益。报告期，公司披露2021年年度报告、2022年度半年度报告及临时公告73份。

3、投资者关系管理情况

公司高度重视投资者关系管理，认真贯彻保护投资者利益的要求，积极建立与投资者的良好沟通机制。2022年，公司根据《上市公司投资者关系管理工作指引》、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定对公司《投资者关系管理制度》进行了修订。公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大中小投资者的参与；积极与投资者保持良性互动，召开2021年度、2022年半年度、2022第三季度业绩说明会，参加山东辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，通过上证E互动、公司投资者电话、公开邮箱、公司官网公告等多途径，积极与投资者沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平和企业整体价值，树立规范、健康的资本市场形象。

4、独立董事履职情况

独立董事依据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《独立

董事工作细则》等规定和要求，忠实、勤勉、诚信地履行职责，关注公司动态，与公司管理层保持充分沟通，积极参加股东大会、董事会，对公司各项战略决策及日常经营事项提出了专业意见，并按照有关规定对公司利润分配、关联交易、担保事项、续聘审计机构等重大事项发表独立意见，切实维护了公司和全体股东利益。

5、董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，董事会战略委员会召开会议1次，审计委员会召开会议5次，提名委员会召开会议1次，薪酬与考核委员会召开会议1次。各专门委员会严格依据《公司法》、《公司章程》等规章制度规范运作，充分发挥专业职能作用，忠实、勤勉地履行义务，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。

三、2023年工作计划

2023年，公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，秉持对全体股东负责的态度，紧紧围绕公司“市场导向，创新驱动，资本赋能；服务升级，质量提升，品牌强企”战略主题，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，持续加强履职能力培训，进一步完善公司法人治理结构，确保公司重大事项决策科学高效；切实做好信息披露工作，严格按照规定履行信息披露义务，提升公司规范运作水平和透明度；强化企业法治建设，提高公司经营管理水平和风险防范能力，保障公司和全体股东的利益，推动公司高质量发展。

以上议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案3：

关于公司2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2022年，山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《山东天鹅棉业机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《监事会议事规则》等规定和要求，忠实、勤勉、独立地履行监事会的监督职责，积极召开监事会会议，列席公司股东大会和董事会会议，对公司重大决策、经营管理情况、财务状况、董事及高管的履职情况等进行全面监督，保障公司规范运作，维护了公司和全体股东的合法权益。现将2022年度监事会工作情况报告如下：

一、报告期监事会主要工作情况

报告期内，公司共召开五次监事会会议，对公司定期报告、内部控制、对外担保、关联交易等重大事项进行了审议，具体详见下表。

二、监事会履职情况

报告期，公司监事会严格遵守相关法律法规、规范性文件有关规定，秉持认真勤勉的履职态度，充分发挥监事会监督职能。现将公司监事会2022年工作情况汇报如下：

1、公司依法运作情况

报告期内，公司监事依法列席公司2022年度召开的董事会和股东大会，对公司重大事项决策程序、内部控制制度的建立与执行情况、公司董事、高管履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司依法规范运作，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度体系。公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》的有关规定履行职责，认真贯彻落实股东大会决议，决策程序合法有效。公司董事、高级管理人员忠实勤勉、依法合规履行职责，不存在违法违规或损害公司和股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

报告期内，监事会审阅了董事会编制的定期报告，依法对公司经营成果和财务状况等进行了监督、检查和审核。监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好，公司财务报告全面、真实、完整地反映了财务状况、经营成果和现金流量情况。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

3、对外担保及关联方资金占用情况

报告期内，公司对外担保事项严格按照法律法规及规范性文件和《公司章程》等规定履行了相关决策程序，担保事项有利于公司经营业务的开展，不存在损害公司及股东利益的情形。

报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，不存在其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

4、关联交易情况

报告期内，公司与关联方的日常经营关联交易定价公允、合理，严格履行了决策程序，关联董事回避表决，独立董事对关联交易都出具了独立意见，不存在损害公司及中小股东利益的情形，相关信息披露及时、充分。董事会在关联交易决策过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律法规和公司章程

的行为。

5、公司内部控制评价报告

报告期内，监事会对内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司始终坚持以风险为导向，不断完善内部控制体系，并能得到有效执行，进一步强化了企业内控与风险管理。公司编制的《内部控制评价报告》符合《企业内部控制规范》等法律法规的要求。

6、监事会对定期报告的审核意见

报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告、季度报告，并进行了书面确认，认为各定期报告的报告编制及审议程序符合法律法规、公司章程的规定，报告内容能够真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议人员有违反保密规定的行为。

三、2023年工作计划

2023年，公司监事会将继续履行法律法规、《公司章程》等赋予监事会的职责，本着对公司和全体股东负责的态度，始终保持独立性，加强督促公司治理，确保公司合法、合规经营；紧紧围绕公司“市场导向，创新驱动，资本赋能；服务升级，质量提升，品牌强企”战略主题，通过对公司经营发展中的重大事项进行监督，同时加强对公司的日常监督工作，完成好各项监督评价活动；通过培训学习，进一步强化监事自身职业能力建设，进一步提高履职能力，做好企业规范运行的监督者，切实维护公司及全体股东的合法权益。

以上议案已经公司第六届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案4：

关于公司2022年财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“天鹅股份”或“公司”）2022年度财务报告已按照《企业会计准则》及相关规定编制，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。现根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，对公司2022年度的决算情况报告如下：

一、公司合并报表范围

本公司合并财务报表范围包括山东天鹅物业管理有限公司、新疆天鹅现代农业机械装备有限公司、山东天鹅美国有限公司（Shandong Swan USA,Inc.）内蒙古野田铁牛农业装备有限公司等4家公司。

二、主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

权平均净资产收益率（%）

三、公司经营情况

2022年，公司实现营业收入64,726.26万元，较上年同期增加24.08%；归属于母公司股东的净利润5,738.79万元，较上年同期增加58.81%。如下表所示：

单位：元 币种：人民币

四、公司财务情况

（一）资产情况

单位：元 币种：人民币

截止2022年12月31日，公司总资产186,819.71万元，较2021年末增长

39.31%，其中流动资产146,529.30万元，较2021年末增加52.03%；非流动资产40290.41万元，较2021年末增长6.81%。

（二）负债情况

单位：元币种：人民币

截止2022年12月31日，公司负债总额10,6971.26万元，较2021年末增长

80.67%，其中流动负债94,252.76万元，较2021年末增长105.01%；非流动负债12,718.50万元，较2021年末减少3.89%。

（三）所有者权益情况

截止2022年 12 月 31 日，公司所有者权益总额为79,848.44万元, 较2021年末增长6.61%，其中归属于母公司所有者权益79,848.44万元, 较2021年末增

长6.61%。

（四）资产、负债变动较大情况及原因

单位：元 币种：人民币

五、 公司现金流量情况

单位：元币种：人民币

（1）报告期经营活动产生的现金流量净额较上年减少122.31%，主要系购买商品、接受劳务支付的现金增加。报告期公司经营活动产生的现金净流量与净利润存在重大差异，主要系报告期公司储备原材料进行产品生产和备货增加，公司购买商品、接受劳务支付的现金增加，导致经营活动产生的现金净流量减少。

（2）报告期投资活动产生的现金流量净额较上年减少453.62%，主要系报告期建设年产200台高端采棉机智能制造项目而产生的投入增加。

（3）报告期筹资活动产生的现金流量净额较上年增加，主要系报告期银行贷款增加。

六、非经常性损益情况

单位：元 币种：人民币

以上议案已经公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案5：

关于公司2022年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）母公司可供分配利润为41,975.11万元。基于对公司未来发展的预期，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、盈利水平及未来的资金需求等情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为回报全体股东并使全体股东分享公司的经营成果，经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，公司2022年度利润分配方案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.42元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本121,342,000股，以此计算合计拟派发现金红利1,723.06万元（含税），占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.02%，剩余未分配利润结转至下一年。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，调整拟分配的利润总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

上述议案具体内容详见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度利润分配方案公告》（公告编号：临2023-016）。

以上议案已经公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案6：

关于公司2023年度向金融机构申请综合授信额度并

进行担保预计的议案各位股东及股东代表：

一、2023年度向金融机构申请综合授信额度预计情况

为满足公司2023年度生产经营和业务发展的需要，确保全年各项经营业务的顺利开展，结合公司实际经营情况和总体发展规划，公司及子公司拟向银行申请不超过40,400.00万元的综合授信额度，融资形式包括但不限于流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等，有效期为自股东大会通过之日起至一年内，具体情况如下：

单位：万元

上述授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准，具体的授信金额和期限以正式签署的授信合同为准。本次授信的额度不等同于实际融资金额，具体融资金额将视各融资主体生产经营的实际资金需求来确定，在授信额度内以各融资主体实际发生的融资金额为准。

为提高工作效率，及时办理融资业务，申请授权董事长可在总额度内对各融资主体在金融机构的授信额度进行调剂使用，同意根据公司实际经营情况的需要，在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的融资业务，在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署与金融机构融资有关的协议。

二、对外担保预计情况

（一）担保预计情况

公司拟为资产负债率超过70%的全资子公司新疆天鹅2023年度申请的部分银行授信额度提供担保，担保预计总额度16,000万元，其中向乌鲁木齐银行申请6,000万元综合授信提供担保，向交通银行、兴业银行、广发银行、农业银行等其他金融机构申请10,000万元综合授信额度提供担保。以上担保事项授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。具体情况如下：

单位：万元

公司本次预计担保金额以被担保公司实际发生贷款金额为准。同时授权董事长在额度范围内审批具体的担保事宜，并与金融机构签署上述担保事宜项下的有关法律文件。

（二）被担保方情况

（三）担保协议的主要内容

本次拟担保事项相关担保协议尚未签署，公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保的额度范围内确定担保金额、担保期限等条款，签署相关担保协议以及文件，具体事项以被担保方与各金融机构实际签署的协议为准。

（四）担保的必要性和合理性

本次对外担保额度预计事项是为了满足公司生产经营需要进行融资事项的担保，有利于拓宽融资渠道，保证生产经营活动的顺利开展。被担保方新疆天鹅为公司全资子公司，资信状况良好，公司作为控股股东能够全面了解被担保方的经营管理情况，并在其重大事项决策及日常经营管理中具有绝对控制权，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

上述议案的具体内容详见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度并进行提供担保预计的公告》（公告编号：临2023-018）。

以上议案已经公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案7：

关于补选公司独立董事的议案各位股东及股东代表：

公司独立董事潘玉忠先生因个人原因申请辞去董事会独立董事、审计委员会主任委员职务、薪酬与考核委员会委员职务。根据《上市公司独立董事规则》和《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名，提名委员会审核，拟推举黄峰先生（简历详见附件）为公司第六届董事会独立董事候选人。黄峰先生经公司股东大会选举为独立董事后，将同时接任公司第六届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务，任期自本次股东大会审议通过之日至第六届董事会届满。

上述议案的具体内容详见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》（公告编号：临2023-021）。上述独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所无异议审核通过。

以上议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

附件：独立董事候选人简历

黄峰先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国人民大学金融学在职研究生，中国注册会计师、注册税务师，北京市注册会计师协会专家型管理人才。现为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人，千方科技（002373）、中南建设（000961）、中毅达（600610）独立董事等；历任北京市政工程一公司人事科科员、中国银行崇文区支行信用卡科科员及信贷科科长、北京京都会计师事务所部门经理、北京中启恒会计师事务所合伙人、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人等职务。