天鹅股份：2023年第四次临时股东大会会议材料

山东天鹅棉业机械股份有限公司2023年第四次临时股东大会

会议材料

二〇二三年十一月

山东天鹅棉业机械股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议须知为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据相关法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。

一、公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、请拟出席本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好登记工作，参加大会的股东须按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后，方可出席会议。

三、现场会议正式开始后，迟到股东所持股份数将不再计入现场有效表决的股份数。

四、为保障大会秩序，提高大会效率，保护公司和股东的合法权益，除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员以及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人员进入本次股东大会会场。

五、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。全体出席人员在股东大会的召开过程中，应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

六、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。各位股东应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

七、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时，需要在会议正式开始前至少10分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请单，经大会秘书处许可，按登记的先后顺序依次发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量。每位股东发言时间一般不超过3分钟。由大会主持人或其指定的有关人员对股东提出的问题进行回答。

八、与本次股东大会议题无关、将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

九、参会人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

十、股东或股东代表出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。

山东天鹅棉业机械股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议基本情况及议程

一、会议基本情况

（一）现场会议时间：2023年11月20日14点00分

（二）会议召集人：山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

（三）会议召开地点：山东天鹅棉业机械股份有限公司办公楼三楼会议室

（四）会议召开方式

1、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

2、网络投票的系统、起止日期和投票时间

（1）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

（2）网络投票起止日期：自2023年11月20日至2023年11月20日

（3）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（五）会议出席对象

1、股权登记日（2023年11月13日）收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必为公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、其他人员

二、会议议程

（一）主持人宣布会议开始，报告股东现场到会情况

（二）主持人介绍会议出席情况及表决方式

（三）推举现场会议的监票人、计票人

（四）与会股东及股东代表听取议案

1、《关于续聘会计师事务所的议案》

2、《关于修订公司章程及其附件的议案》

3、《关于修订公司独立董事工作细则的议案》

4、《关于公司第七届董事会独立董事薪酬的议案》

5、《关于选举董事的议案》

6、《关于选举独立董事的议案》

7、《关于选举监事的议案》

（五）股东提问与解答

（六）主持人宣布表决开始，与会股东或股东代表填写表决票进行投票表决

（七）主持人宣布投票结束，计票人统计现场表决结果、监票人进行监票

（八）休会，统计现场及网络表决结果

（九）宣布表决结果

（十）主持人宣读股东大会会议决议

（十一）见证律师宣读本次股东大会法律意见书

（十二）会议结束

议案1：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2023年度财务及内控审计机构。信永中和具体情况如下：

（一）机构信息

1.基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日（京财会许可【2011】0056号）

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

截至2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为237家。

2.投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

信永中和会计师事务所截止2023年6月30日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处

分0次。32名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0人次、行政处罚6人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

（二）项目信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人：树新先生，1995年获得中国注册会计师资质，1995年开始从事上市公司审计，2006年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

拟担任质量复核合伙人：崔艳秋女士，2001年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计，2012年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司为7家。

拟签字注册会计师：唐守东先生，2007年获得中国注册会计师资质，2006年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司6家。

2.诚信记录

项目合伙人、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

签字注册会计师唐守东先生2021年因部分审计程序执行不到位被财政部给予警告的行政处罚，已整改完毕，不影响执业。除此之外，近三年无执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3.独立性

信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

公司通过公开招标方式遴选审计机构，审计费用根据公开招投标结果定价。2023年度审计费用为人民币70.00万元（不含税），其中财务报告审计费用50.00

万元，内部控制审计费用20.00万元，与2022年度审计费用相同。

上述事项具体内容详见公司于2023年11月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-061）。

以上议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议，现提请各位股东及股东代表审议。

议案2：

关于修订公司章程及其附件的议案

各位股东及股东代表：

为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体内容详见公司于2023年11月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：临2023-062）及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》全文。

以上议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议，现提请各位股东及股东代表审议。

议案3：

关于修订公司独立董事工作细则的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《山东天鹅棉业机械股份有限公司章程》等有关规定，公司拟对《独立董事工作细则》进行修订，具体内容详见公司于2023年11月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东天鹅棉业机械股份有限公司独立董事工作细则（2023年11月修订）》。

以上议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议，现提请各位股东及股东代表审议。

议案4：

关于公司第七届董事会独立董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理制度》、法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，并根据公司独立董事的实际工作情况，结合目前整体经济环境、公司所处地区、同行业上市公司薪酬水平等，为保障其合法权益，拟给予新一届（第七届）董事会独立董事伍万元人民币（税前）的年度津贴，自公司第七届董事会独立董事履职之日起开始执行。以上议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议，现提请各位股东及股东代表审议。

议案5：

关于选举董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第六届董事会任期即将届满，为进一步完善公司内部治理结构，提高董事会运作效率，公司拟将董事会成员人数由9人调整为7人，其中非独立董事人数4名，独立董事3名。公司控股股东山东供销资本投资（集团）有限公司提名名金广先生、辛权民女士，董事会提名王新亭先生、翟艳婷女士为公司第七届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。上述董事候选人任期三年，自公司股东大会审议通过之日起算。具体内容详见公司于2023年11月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：临2023-064）。

以上议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议，现提请各位股东及股东代表审议。

附件：董事候选人简历

王新亭先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，清华大学EMBA在读。现任公司董事长兼总经理、山东天鹅物业管理有限公司执行董事、新疆天鹅现代农业机械装备有限公司执行董事、内蒙古野田铁牛农业装备有限公司执行董事。历任公司销售业务员、阿克苏技术服务中心主任、北疆区域经理、公司副总经理、内蒙古野田铁牛农业装备有限公司经理等。

王新亭先生未持有本公司股票，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》第3.2.2条所列情形。

名金广先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，省委党校研究生学历。现任山东省供销合作社联合社财务处处长；历任济南军区空军通信总站技

术员、干事、连队政治指导员、团政治处干部股股长，山东省供销合作社联合社副主任科员、主任科员、办公室副主任等。

名金广先生未持有本公司股票，除在实际控制人任职外，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》第3.2.2条所列情形。

辛权民女士，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。现任公司董事，山东供销资本投资（集团）有限公司董事、副总经理，山东供销现代农业发展集团有限公司董事，山东供销农业服务集团股份有限公司董事等；历任江苏润普食品股份科技有限公司业务经理、连云港市城投集团投融资部副部长（主持工作）、江苏新海连发展集团有限公司金融发展部副部长、连云港白塔埠机场财务部部长、民生银行连云港分行金融三部总经理、中信银行连云港分行公司部负责人等。

辛权民女士未持有本公司股票，除在控股股东任职外，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》第

3.2.2条所列情形。

翟艳婷女士，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。现任公司董事、副总经理、财务总监、山东天鹅美国有限公司（Shandong SwanUSA,Inc.）董事长、山东天鹅物业管理有限公司监事、新疆天鹅现代农业机械装备有限公司监事、内蒙古野田铁牛农业装备有限公司监事、胡杨河天鹅智慧农业科技有限公司监事等。历任天鹅股份财务部会计、财务部副部长、董事会秘书。

翟艳婷女士未持有本公司股票，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》第3.2.2条所列情形。

议案6：

关于选举独立董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，经公司董事会提名，并经公司提名委员会审核通过，拟推举黄峰先生、侯加林先生、王磊先生为公司新一届（第七届）董事会独立董事候选人（简历详见附件），与前述非独立董事候选人共同组成第七届董事会，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起算。具体内容详见公司于2023年11月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：临2023-064）。

以上议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议，上述独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所无异议审核通过，现提请各位股东及股东代表审议。

独立董事候选人简历：

黄峰先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国人民大学金融学在职研究生，中国注册会计师、注册税务师，北京市注册会计师协会专家型管理人才。现为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人，现任公司、中毅达（600610）独立董事等；历任北京市政工程一公司人事科科员、中国银行崇文区支行信用卡科科员及信贷科科长、北京京都会计师事务所部门经理、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、中南建设（000961）、千方科技（002373）独立董事等职务。

黄峰先生未持有本公司股票，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》第3.2.2条所列情形。

侯加林先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学

历。现任山东农业大学机械与电子工程学院教授、博士生导师、公司独立董事，历任山东农业大学机械与电子工程教师、副院长、院长等职务。长期从事农业机械化工程的教学科研及推广工作，是国家现代农业产业技术体系岗位科学家、山东省农业顾问团农机分团成员、中国农业工程学会理事、中国农业机械学会理事、山东省农业装备智能化工程实验室主任、山东省智能化农业机械与装备实验室首席专家、农业机械化及其自动化国家一流专业负责人、《数字电子技术》省级一流课程负责人。侯加林先生未持有本公司股票，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》第3.2.2条所列情形。王磊先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。现任山东财经大学法学院副教授、硕士生导师，北京金诚同达（济南）律师事务所兼职执业律师，山东赫达（002810）、大业股份（603278）独立董事，兼济南市人民政府法律顾问，山东省法学会财税金融法学会理事，山东省高级人民法院山东省企业纠纷调解中心特邀调解员，山东省工业和信息化厅专家库成员，山东省消费者协会律师团成员，济南市学习宣传宪法宣讲团成员，济南市新旧动能转换重大工程首批专家。

王磊先生未持有本公司股票，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》第3.2.2条所列情形。

议案7：

关于选举监事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第六届监事会任期即将届满，公司控股股东山东供销资本投资（集团）有限公司提名蒋庆增先生、陈燕女士为新一届（第七届）监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件），经公司股东大会选举通过后将与经公司职工代表大会选举的职工代表监事崔敏红女士共同组成第七届监事会。上述监事候选人任期三年，自公司股东大会审议通过之日起算。具体内容详见公司于2023年11月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：临2023-064）。

以上议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议，现提请各位股东及股东代表审议。

附件：监事候选人简历

蒋庆增先生，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。现任公司董事、山东供销资本投资（集团）有限公司董事、山东供销现代农业发展集团有限公司董事长等职务；历任鲁信创投—厚源基金投资总监、鲁信创投—上海隆奕公司（鲁信和保利合资）副总经理，山东鲁供丰禾农业服务有限公司董事长、山东供销资本投资（集团）有限公司副总经理、山东供销股权投资基金管理有限公司总经理等。

蒋庆增先生未持有本公司股票，除在控股股东任职外，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》第

3.2.2条所列情形。

陈燕女士，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，现任公司监事会主席、山东供销资本投资（集团）有限公司党委副书记、纪委书

记、监事等职务，曾在武警山东总队服兵役，曾任济南市高新开发区物业管理总公司拓展部经理及火炬大厦管理中心副总经理，山东金桥集团外服中心副主任、集团工会副主席、办公室副主任，山东省农业生产资料有限责任公司人力资源部部长、总经理助理兼办公室主任、副总经理，山东省供销合作社基建储运公司副总经理，山东供销资本投资（集团）有限公司副总经理等。陈燕女士未持有本公司股票，除在控股股东任职外，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》第

3.2.2条所列情形。