天鹅股份：董事、高级管理人员薪酬管理制度(2026年3月修订)

(2026 年3 月修订)

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理,建立科学有 效的激励与约束机制,有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性,提升公 司的经营管理效益,为公司和股东创造更大效益,依据国家相关法律法规的规定 及《公司章程》,特制定本薪酬管理办法。

第二条 适用本制度的人员包括:

(一)董事会成员:包括非独立董事、独立董事;

(二)高级管理人员:包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书以及《公司章程》认定的其他人员;

第三条 公司薪酬制定遵循以下原则:

1、薪酬与股东利益最大化相一致原则;

2、按岗位付薪和按绩效付薪相结合原则;

3、激励与约束相结合原则;

4、市场导向原则。

第二章薪酬管理机构

第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会,作为公司董事、高级管理人 员的薪酬考核机构。

第五条 公司人力资源部、财务部配合董事会进行公司董事、高级管理人 员薪酬方案的具体实施。

第六条 薪酬体系应为公司经营战略服务,并随着公司经营状况的不断变 化而做相应的调整。

第七条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制 定。董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会 对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。

第八条 高级管理人员薪酬方案由董事会批准,向股东会说明,并予以充 分披露。

第三章薪酬标准和支付方式

第九条 在公司担任实际工作岗位的董事,根据其在公司担任的实际工作 岗位职务,按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬,不额外领取董事津贴。未 在公司担任实际工作岗位的外部非独立董事,不在公司领取薪酬或津贴。

第十条 公司独立董事的任职津贴根据独立董事所承担的风险责任及市场 薪酬水平,结合公司的实际情况确定。独立董事津贴按年计算,由董事会薪酬与 考核委员会提出建议,并经公司董事会和股东会通过后确定。独立董事出席公司 董事会、股东会和专门委员会等会议及按照相关法律、法规和《公司章程》的规 定行使其他法定职权产生的必要费用由公司承担。

第十一条公司高级管理人员薪酬由基薪、绩效薪金、任期激励三部分构成, 其中,绩效薪金占比原则上不低于基薪与绩效薪金总额的百分之五十。绩效薪金、 任期激励根据企业综合业绩及其分管业务所承担的责任、风险、压力等情况确定。

第十二条高级管理人员在业绩、技术创新、市场开拓、风险防控、管理提 升、转型升级等方面成效突出的,可以给予相关人员专项奖励或特殊奖励。

第十三条高级管理人员年度考核周期为一年,任期考核为三年,由董事会 薪酬与考核委员会依据经审计的财务数据开展,结合岗位胜任情况、工作任务完 成情况等进行评价,考核结果作为薪酬发放的依据。

第十四条公司高级管理人员薪酬可以预发,其中绩效薪酬依据岗位差异确 定相应比例在年度报告披露及绩效评价完成后予以支付。同时,按照“多退少补” 的原则在年薪确定兑现时扣除,期间如有任职变动按照其所在岗位任职期限计算 具体薪酬。

第十五条因本人原因任期未满的,不给予任期激励;非因本人原因任期未 满的,按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。

第十六条公司董事及高级管理人员任职期间,出现下列情形之一者,公司 有权不予发放津贴或进行薪酬扣减,已发放的公司有权追索:

(一)严重失职或者滥用职权的;

(二)因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或上海证券交易所 予以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以

处罚的;

(三)严重损害公司利益的;

(四)公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时对 董事、高级管理人员绩效薪酬和任期激励予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十八条公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失,或者对 财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节 轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期 间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十九条公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司经营战略服务,并 随公司经营状况的不断变化而作相应调整以适应公司进一步发展需要,调整依据 为:

1、同行业薪资增幅水平;

2、所在地区薪酬水平;

3、通货膨胀水平;

4、公司盈利状况;

5、组织结构调整、岗位调整或职责变化。

第四章附则

第二十条本制度未尽事宜,适用有关法律法规、规范性文件和《公司章程》 的规定执行。

第二十一条本制度由公司董事会修订和负责解释。

第二十二条本制度经董事会审议通过并提交公司股东会批准后生效。