全筑股份：海通证券股份有限公司关于上海全筑控股集团股份有限公司2022年度持续督导年度报告书

http://ddx.gubit.cn 2023-05-05 全筑股份(603030)公司公告

海通证券股份有限公司关于上海全筑控股集团股份有限公司

2022年度持续督导年度报告书

保荐机构名称：海通证券股份有限公司	被保荐公司简称：全筑股份

保荐代表人姓名：张子慧、雷浩	被保荐公司代码：603030.SH

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海全筑建筑装饰集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕371号）核准，上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“全筑股份”、“上市公司”、“公司”）公开发行384万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，期限6年，募集资金总额为人民币38,400.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币37,364.40万元。本次发行证券已于2020年5月19日在上海证券交易所上市。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为2020年5月19日至2021年12月31日。鉴于全筑股份募集资金未全部使用完毕，保荐机构将延长持续督导期，在2022年度继续履行持续督导责任。

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海全筑建筑装饰集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2303号）核准，全筑股份非公开发行股票41,916,164股，每股发行价格人民币3.34元，募集资金总额为人民币14,000.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币13,672.64万元。海通证券担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为2021年9月6日至2022年12月31日。

在2022年1月1日至2022年12月31日持续督导期内（以下简称“本持续督导期间”），保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易

所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，现就2022年度持续督导情况报告如下：

一、2022年保荐机构持续督导工作情况

项目	工作内容
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。	保荐机构已建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。持续督导期间，协议相关方对协议内容做出修改的，应于修改后五个交易日内报上海证券交易所备案。终止协议的，协议相关方应自终止之日起五个交易日内向上海证券交易所报告，并说明原因。	保荐机构已与上市公司签署了保荐协议，协议明确了双方在持续督导期间的权利和义务，并已报上海证券交易所备案。本持续督导期间，未发生对协议内容做出修改或终止协议的情况。
3、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经审核后予以披露。	本持续督导期间，上市公司未发生需公开发表声明的违法违规事项。
4、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个交易日内向上海证券交易所报告。	本持续督导期间，上市公司及相关当事人未出现需报告的违法违规、违背承诺等事项。
5、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。	本持续督导期间，保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查、尽职调查等方式，对上市公司开展持续督导工作。其中，保荐机构于2023年4月24日至2023年4月27日对上市公司进行了现场检查。
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。	保荐机构持续督促、指导上市公司及其董事、监事、高级管理人员，本持续督导期间，上市公司及其董事、监事、高级管理人员能够遵守相关法律法规的要求，并切实履行其所做出的各项承诺。
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。	核查了上市公司治理制度建立与执行情况，上市公司《公司章程》、三会议事规则等制度符合相关法规要求，本持续督导期间，上市公司有效执行了相关治理制度。
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制	核查了上市公司内控制度建立与执行情况，上市公司内控制度符合相关法规要求，本持续督

项目	工作内容
度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。	导期间，上市公司有效执行了相关内控制度。
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。	保荐机构督促上市公司严格执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况”。
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。	详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况”。
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。	详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况”。
12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所监管措施或纪律处分的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。	本持续督导期间，上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况。
13、关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证券交易所报告。	本持续督导期间，上市公司及控股股东、实际控制人等不存在未履行承诺的情况。
14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。	本持续督导期间，上市公司未出现该等事项。
15、发现以下情形之一的，应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等	本持续督导期间，上市公司及相关主体未出现该等事项。

项目	工作内容
违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐机构持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐机构认为需要报告的其他情形。
16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。保荐机构对上市公司的定期现场检查每年不应少于一次，负责该项目的两名保荐代表人至少应有一人参加现场检查。	保荐机构制定了对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求。保荐机构于2023年4月24日至2023年4月27日对上市公司进行了现场检查，负责该项目的两名保荐代表人有1人参加了现场检查。
17、重点关注上市公司是否存在如下事项：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在违规担保；（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（五）资金往来或者现金流存在重大异常；（六）本所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。出现上述情形的，保荐机构及其保荐代表人应当督促公司核实并披露，同时应当自知道或者应当知道之日起15日内按规定进行专项现场核查。公司未及时披露的，保荐机构应当及时向上海证券交易所报告。	本持续督导期间，上市公司未出现该等事项。
18、持续关注上市公司建立募集资金专户存储制度与执行情况、募集资金使用情况、投资项目的实施等承诺事项，对募集资金存放与使用情况进行现场检查。	保荐机构对上市公司募集资金的专户存储、募集资金的使用以及投资项目的实施等承诺事项进行了持续关注，督导公司执行募集资金专户存储制度及募集资金监管协议，于2023年4月24日至2023年4月27日对上市公司募集资金存放与使用情况进行了现场检查，并出具关于募集资金存放与使用情况的专项核查报告。
19、上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员是否存在未依法规范运作，未切实保障投资者的合法权益，侵害投资者利益的情况	本持续督导期间，上市公司及相关主体未出现该等事项。
20、保荐机构发表核查意见情况。	2022年度，保荐机构发表核查意见具体情况如

项目

工作内容

下： 2022年1月29日，保荐机构发表《海通证券股份有限公司关于上海全筑控股集团股份有限公司2021年度持续督导现场检查报告》； 2022年3月2日，保荐机构发表《海通证券股份有限公司关于上海全筑控股集团股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》； 2022年4月30日，保荐机构发表《海通证券股份有限公司关于上海全筑控股集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》； 2022年4月30日，保荐机构发表《海通证券股份有限公司关于上海全筑控股集团股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》； 2022年5月13日，保荐机构发表《海通证券股份有限公司关于上海全筑控股集团股份有限公司未能按期归还募集资金的核查意见》； 2022年5月13日，保荐机构发表《海通证券股份有限公司关于上海全筑控股集团股份有限公司为公司和公司全资及控股子公司提供担保的核查意见》； 2022年5月25日，保荐机构发表《海通证券股份有限公司关于上海全筑控股集团股份有限公司无法按期归还募集资金的核查意见》； 2022年7月29日，保荐机构发表《海通证券股份有限公司关于上海全筑控股集团股份有限公司关于放弃优先受让权暨关联交易的核查意见》； 2022年8月9日，保荐机构发表《海通证券股份有限公司关于上海全筑控股集团股份有限公司2020年度公开发行可转换公司债券募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》； 2022年8月9日，保荐机构发表《海通证券股份有限公司关于上海全筑控股集团股份有限公司2016年度非公开发行募投项目结项及终止并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》； 2022年9月21日，保荐机构发表《海通证券股份有限公司关于上海全筑控股集团股份有

项目	工作内容
	限公司及其控股子公司为全资子公司贷款展期提供并追加担保的核查意见》； 2022年9月21日，保荐机构发表《海通证券股份有限公司关于上海全筑控股集团股份有限公司关联交易的核查意见》。

二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

海通证券持续督导人员对上市公司本持续督导期间的信息披露文件进行了事先或事后审阅，包括股东大会会议决议及公告、董事会会议决议及公告、监事会会议决议及公告、募集资金使用和管理的相关报告和其他临时公告等文件，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。经核查，保荐机构认为，2022年10月31日，公司披露《关于累计诉讼与仲裁的公告》称，鉴于公司持有的恒大部分应收款项未能及时回款，致使公司流动性紧张，部分供应商款项未能及时偿付，以及部分恒大票据持有人行使票据追索权，导致公司被诉案件持续增加。自2022年8月31日至前次公告披露日，公司及控股子公司累计诉讼与仲裁新增金额合计约28,142.14万元,相关涉案金额已达到公司上一年度经审计净资产的24.95%，但公司未能及时进行信息披露。公司已在2022年12月10日披露的《关于累计诉讼与仲裁的公告》中说明了此情况。

除上述情况外，上市公司严格按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，上市公司不存在按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。（以下无正文）

附件：公告原文