全筑股份：海通证券股份有限公司关于上海全筑控股集团股份有限公司2022年度持续督导现场检查报告

海通证券股份有限公司关于上海全筑控股集团股份有限公司

2022年度持续督导现场检查报告

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海全筑建筑装饰集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕371号）核准，上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“全筑股份”、“上市公司”、“公司”）公开发行384万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，期限6年，募集资金总额为人民币38,400.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币37,364.40万元。本次发行证券已于2020年5月19日在上海证券交易所上市。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为2020年5月19日至2021年12月31日。鉴于全筑股份募集资金未全部使用完毕，保荐机构将延长持续督导期，在2022年度继续履行持续督导责任。

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海全筑建筑装饰集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2303号）核准，全筑股份非公开发行股票41,916,164股，每股发行价格人民币3.34元，募集资金总额为人民币14,000.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币13,672.64万元。海通证券担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为2021年9月6日至2022年12月31日。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规要求，海通证券作为持续督导保荐机构，于2023年4月24日至2023年4月27日，对全筑股份进行了现场检查，现将本次现场检查的情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

海通证券股份有限公司

（二）保荐代表人

张子慧、雷浩

（三）现场检查时间

2023年4月24日至2023年4月27日

（四）现场检查人员

张子慧、郑民

（五）现场检查手段

1、与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通；

2、查看公司生产经营场所；

3、查阅公司2022年以来召开的历次三会文件；

4、查阅公司2022年以来定期报告、临时公告等信息披露文件；

5、查阅公司募集资金专户银行对账单、募集资金使用相关重大合同、凭证等资料；

6、查阅公司内控制度文件；

7、查阅公司2022年以来关联交易、对外担保和重大对外投资有关资料。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

保荐机构查阅了公司的公司章程、董事会、监事会、股东大会的议事规则及其他内部控制制度，2022年以来股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件要求，建立了符合上市公司要求的规范的法人治理结构，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》能

够被有效执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律法规以及上海证券交易所业务规则要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配合理，对各部门及岗位的业务权限范围、审批程序、相应责任等规定明确合规，并能够有效实行；公司已经建立内部审计制度，内部审计部门和董事会审计委员会构成、履行职责合规，公司内部控制制度得到有效执行；公司2022年以来历次三会的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

（二）信息披露情况

保荐机构查阅了公司信息披露制度，2022年以来公司已披露的公告以及相关资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

2022年10月31日，公司披露《关于累计诉讼与仲裁的公告》称，鉴于公司持有的恒大部分应收款项未能及时回款，致使公司流动性紧张，部分供应商款项未能及时偿付，以及部分恒大票据持有人行使票据追索权，导致公司被诉案件持续增加。自2022年8月31日至前次公告披露日，公司及控股子公司累计诉讼与仲裁新增金额合计约28,142.14万元,相关涉案金额已达到公司上一年度经审计净资产的24.95%，但公司未能及时进行信息披露。公司已在2022年12月10日披露的《关于累计诉讼与仲裁的公告》中说明了此情况。

除上述情况外，保荐机构认为公司制订了完整的信息披露制度，信息披露制度符合《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规规定，公司履行了必要的信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

保荐机构查阅了公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件，2022年以来三会文件及公告，查阅了公司与关联方交易、往来相关资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，2022年以来公司资产完整，人员、财务、机构、业务独立性良好，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

保荐机构查阅公司募集资金管理制度等相关制度文件，2022年以来与募集资金使用相关的三会文件及公告，募集资金专户银行对账单、募集资金使用相关重大合同、凭证等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

2021年5月6日、2021年5月25日、2021年8月3日，公司董事会分别审议通过同意使用不超过人民币1亿元、1亿元、1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，使用期限分别不超过12个月。上述募集资金分别应于2022年5月6日、2022年5月25日、2022年8月23日前归还至募集资金专户，但公司均未能按期归还前述临时补流资金至募集资金专户。

针对前述情况，公司已于2022年8月9日分别披露《关于2016年度非公开发行募投项目结项及终止并将结余募集资金直接永久补充流动资金的公告》《关于2020年度公开发行可转债募投项目结项并将结余募集资金直接永久补充流动资金的公告》，将结余募集资金中处于暂时补充流动资金状态的部分募集资金不再归还至募集资金专项账户，而直接永久补充流动资金。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

保荐机构查阅了公司章程、关联交易、对外担保、对外投资等内部控制制度，公司2022年以来关联交易、对外担保和重大对外投资有关的内部决策文件、重大合同、公告等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司2022年以来不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。

（六）经营状况

保荐机构查阅了公司财务报告及相关财务、业务资料，同行业上市公司的财务报告等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，上市公司及下属子公司经营的内外部环境发生了重大变化，上市公司控股子公司上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“全筑装饰”）的部分核心客户出现严重经营困难。受此一系列不利因素的影响，全筑装饰已面临着业绩大额亏损、经营压力加大、流动性紧张的困境，并已出现净资产为负的财务状况，且目前未见改善迹象。同时全筑装饰累计涉及各类诉讼数量及金额较多，诉讼争议情况将在较大程度上增加上市公司未来的经营风险，影响上市公司的正常发展。

（七）保荐机构认为应于现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

2022年10月31日，公司披露《关于累计诉讼与仲裁的公告》称，鉴于公司持有的恒大部分应收款项未能及时回款，致使公司流动性紧张，部分供应商款项未能及时偿付，以及部分恒大票据持有人行使票据追索权，导致公司被诉案件持续增加。自2022年8月31日至前次公告披露日，公司及控股子公司累计诉讼与仲裁新增金额合计约28,142.14万元,相关涉案金额已达到公司上一年度经审计净资产的24.95%，但公司未能及时进行信息披露。

保荐机构提醒上市公司应当做好相关信息披露工作，及时、充分地进行信息披露，揭示相关风险，切实保护投资者的利益。同时，公司需根据所处行业发展趋势合理调整经营策略进一步加强经营管理，积极拓展市场，有效控制成本，以提升主营业务竞争力。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

2022年以来，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构本次现场检查过程中，公司及其他中介机构给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。

六、本次现场检查的结论

经现场检查，保荐机构认为：2022年以来，全筑股份在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、投资者保护等重要方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求，截至本报告出具日，公司经营的内外部环境发生了重大变化，保荐机构提醒公司应当做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者的利益。 （以下无正文）