全筑股份：海通证券股份有限公司关于上海全筑控股集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见

海通证券股份有限公司关于上海全筑控股集团股份有限公司

2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“全筑股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券和非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对全筑股份2022年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）2016年度非公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1501号文“关于核准上海全筑建筑装饰集团股份有限公司非公开发行股票的批复”核准，由主承销商国信证券股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）17,361,111股，发行价格28.80元/股，募集资金总额为人民币499,999,996.80元，扣除主承销商承销佣金及保荐费用共计11,160,000.00元后，于2016年9月8日存入公司募集资金专用账户488,839,996.80元；另扣减其他上市费用人民币480,000.00元后，实际募集资金净额为人民币488,359,996.80元。上述资金到位情况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具众会验字（2016）第5840号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

单位:元

截至2022年12月31日，公司募集资金账户余额为830,070.52元，现存放情况如下：

活期存款账户：

单位:元

（二）公开发行可转换公司债券募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]371号文《关于核准上海全筑建筑装饰集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2020年4月20日公开发行3,840,000张可转换公司债券，每张面值100元。该次发行向原A股股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，发行认购金额不足384,000,000.00元的部分由主承销商海通证券股份有限公司包销。本次募集资金总额为人民币384,000,000.00元，扣除主承销商承销及保荐费用共计人民币9,200,000.00元后，于2020年4月24日存入公司募集资金专用账户374,800,000.00元。此次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除承销及保荐费用9,200,000.00元（含税），其他发行费用450,000.00元（含税），实际募集资金净额为人民币374,350,000.00元。上述资金到位情况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具众会验字（2020）第3906号验资报告。公司对募集资金采取了专户

存储制度。截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

单位:元

截至2022年12月31日，公司募集资金账户余额为2,650,466.10元，现存放情况如下：

活期存款账户：

单位:元

（三）2021年度非公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2303号文《关于核准上海全筑建筑装饰集团股份有限公司非公开发行股票的批复》。核准本次非公开发行不超过161,434,989股新股，海通证券作为发行人向特定对象发行股票的保荐人、主承销商。本次向特定对象发行股份41,916,164股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币3.34元/股，认购股款合计人民币139,999,987.76元，扣除主承销商发行费用后本次向特定对象发行获配投资者认购股款合计人民币137,641,497.20元，其中：41,916,164.00元计作公司股本，

915,094.34元（不含税）计作尚待支付的发行费用，94,810,238.86元计作资本公积。实际募集资金净额为人民币136,726,402.86元。上述资金到位情况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具众会验字（2021）第07495号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

单位:元

截至2022年12月31日，公司募集资金账户余额为18,419.58元，现存放情况如下：

活期存款账户：

单位:元

二、募集资金管理情况

（一）2016年度非公开发行股票募集资金

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，公司和保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）于2016年9月在上海，分别与南京银行股份有限公司上海分行、民生银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司漕宝路支行、平安银行股份有限公司南京西路支行、中信银行股份有限公司青浦支行、中国银行股份有限公司闵行支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

公司于2017年6月6日注销在中国银行闵行支行设立的募集资金专项账户，该专项账户注销后，公司与国信证券、中国银行闵行支行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

（二）公开发行可转换公司债券募集资金

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，公司和保荐机构海通证券股份有限公司分别与华夏银行股份有限公司上海自贸试验区分行、中信银行股份有限公司上海分行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订《募集资金专户存储三方监管协议》；公司和公司子公司上海全筑装饰有限公司及保荐机构海通证券股份有限公司分别与华夏银行股份有限公司上海自贸试验区分行、南京银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司上海分行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订《募集资金专户存储四方监管协议》。公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》的规定存放和使用募集资金。三方或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方或四方监管协议的履行不存在问题。

（三）2021年度非公开发行股票募集资金

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，公司及保荐机构海通证券股份有限公司与华夏银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）2016年度非公开发行股票募集资金

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

详见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2020年7月24日召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用不超过5,700万元（含5,700万元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

公司于2020年8月19日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用不超过1亿元（含1亿元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

公司于2020年12月10日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用不超过3,500万元（含3,500万元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

公司于2021年8月3日召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用不超过1亿元（含1亿元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

公司于2021年12月8日召开的第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

的议案》，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用不超过3,500万元（含3,500万元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。公司于2022年4月29日召开的第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用不超过740万元（含740万元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司2016年9月26日召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司拟在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对不最高超过人民币2.5亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品。在上述额度内，资金可循环进行投资，滚动使用。在上述额度内，以实际发生额并连续十二个月内循环使用为计算标准，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况逐步递减。单项保本型理财产品期限最长不超过一年。

公司于2017年10月12日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司拟使用最高不超过人民币2亿元（含2亿元）的闲置募集资金投资银行保本型理财产品。在上述额度内，资金可循环进行投资，滚动使用。在上述额度内，以实际发生额并连续十二个月内循环使用为计算标准，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况逐步递减。单项保本型理财产品期限最长不超过一年。

4、募集资金使用的其他情况

公司于2019年4月1日召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过《关于公司募投项目延期的议案》，同意将募投项目“全生态家居服务平台（一期）”“设计一体化及工业化装修项目”“信息化建设项目”“区域中心建设项目”的建设完成期由2018年12月31日延长至2020年12月31日。

公司于2021年4月28日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于

公司2016年非公开发行股份部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目“全生态家居服务平台（一期）”“信息化建设项目”的建设完成期由2020年12月31日延长至2022年12月31日。

公司于2022年被法院强制扣款4,507,370.26元。

（二）公开发行可转换公司债券募集资金

1、募投项目的资金使用情况

详见“募集资金使用情况对照表”（见附表2）。

2、募投项目先期投入及置换情况

公司于2020年5月8日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金92,298,182.03元置换前期已预先投入的自筹资金。公司已于2020年5月8召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中涉及的款项。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2020年5月8日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用不超过2亿元（含2亿元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

公司于2020年10月16日召开的第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用不超过6,000万元（含6,000万元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

公司于2021年5月6日召开的第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的

议案》，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用不超过1亿元（含1亿元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。公司于2021年5月25日召开的第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用不超过1亿元（含1亿元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。公司于2021年8月3日召开的第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用不超过1亿元（含1亿元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

公司于2021年10月12日召开的第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司及全资子公司上海全筑装饰有限公司（以下简称“全筑装饰”）使用不超过6,000万元（含6,000万元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。公司于2021年12月8日召开的第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用不超过3,500万元（含3,500万元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。公司于2022年4月29日召开的第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用不超过740万元（含740万元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审

议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

4、节余募集资金使用情况

公司于2022年8月8日召开的第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关于2020年度公开发行可转债募投项目结项的议案》《关于2020年度公开发行可转债募投项目结余募集资金永久补流的议案》。鉴于公司2020年度公开发行可转债募投项目“恒大集团全装修工程项目”“中国金茂全装修工程项目”实际已完成，“宝矿集团全装修工程项目”因甲方受疫情的影响，对原合同约定的工程项目数量进行了缩减，目前该项目下工程项目均已验收结项并基本完成募集资金支付。现公司拟将上述项目予以结项，并将结余募集资金27,385.17万元直接永久补充流动资金。该事项已经公司于2022年8月24日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过。

5、募集资金使用的其他情况

公司于2021年4月28日召开第四届董事会第二十二会议，议通过《关于公司2020年公开发行可转换公司债券募投项目延期的议案》。公司结合目前募集资金投资项目的实施进度情况，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，拟将募投项目“恒大集团全装修工程项目”“宝矿集团全装修工程项目”“中国金茂全装修工程项目”的建设完成期由2020年12月31日延长至2022年12月31日。

公司于2022年被法院强制扣款1,731,321.72元。

（三）2021年度非公开发行股票募集资金

1、募投项目的资金使用情况

详见“募集资金使用情况对照表”（见附表3）

2、募投项目先期投入及置换情况

公司于2021年9月7日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额为13,764.15万元。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）2016年度非公开发行股票募集资金

公司于2021年4月28日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司主营业务为住宅全装修，“区域中心建设项目”是公司从全装修业务布局出发，选取若干大区作为业务中心，进行周边拓展、辐射、联动，以中心带动周边的方式，实现资源互补互助，共同发展。公司主营业务的主要客户为房地产开发商。当开发商对项目进行招标或邀标时，公司需在项目实施地设立临时项目中心，参与开发商招标或邀标工作。另外，该临时项目中心还承担项目实施过程中向当地建委报建等工作。由于优质区域和优质项目较为集中，几年来公司在北京、武汉、西安、成都、重庆、杭州、南京、广州、珠海等地设立的临时中心经过长期运营维护已具备了一定规模并能独立运作，已陆续升级为公司常设区域中心，实现了“大区建设，联动周边，共同发展”的目的，覆盖范围和业务规模已达到公司战略布局的要求。考虑到募投项目的经济效益及相关业务的区位一致性，为避免重复投资，公司经审慎论证决定终止“区域中心建设项目”，并将剩余募集资金34,361,376.82元（含利息收入和理财收益，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）永久补充流动资金。该事项已经公司第四届董事会第二十二次会议和2020年度股东大会审议通过。

公司于2022年8月8日召开的第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关于2016年度非公开发行募投项目结项及终止的议案》《关于2016年度非公开发行募投项目结余募集资金直接永久补流的议案》，鉴于公司2016年非公开发行募投项目“设计一体化及工业化装修项目”“信息化建设项目”已基本建设完成并达到预定可使用状态，公司拟将该项目予以结项。考虑到公司目前面临的危机，公司拟终止“全生态家居服务平台（一期）”项目，并将13,077.18万元结余募集资金直接永久补充流动资金。该事项已经公司于2022年8月24日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2022年12月31日，2020年度公开发行可转债募集资金暂时补充流动资金金额为26,005.00万元，其中已到期资金为26,000.00万元，上述临时补流到期资金尚未归还至募集资金专户。

截至2022年12月31日，2016年度非公开发行募集资金暂时补充流动资金金额为13,348.00万元，其中一笔10,000.00万元于2022年8月2日已到期，另一笔3500.00万元于2022年12月7日已到期，2022年度归还补充流动资金52.00万元，上述临时补流到期资金尚未归还至募集资金专户。针对前述情况，公司已于2022年8月9日分别披露《关于2016年度非公开发行募投项目结项及终止并将结余募集资金直接永久补充流动资金的公告》《关于2020年度公开发行可转债募投项目结项并将结余募集资金直接永久补充流动资金的公告》，将结余募集资金中处于暂时补充流动资金状态的部分募集资金不再归还至募集资金专项账户，而直接永久补充流动资金。

六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见

经核查，会计师认为，全筑股份的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引等规定编制，在所有重大方面如实反映了上海全筑控股集团股份有限公司截至2022年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2022年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对全筑股份2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

建设项目

注1：鉴于2016年非公开发行募集资金到位后扣除发行费用因素，实际募集资金净额为48,836.00万元，综合专户利息等因素，公司内部决策调减募投5“偿还银行贷款及补充流动资金”至13,887.25万元。截至目前，该项募投计划已经投入完毕，募集资金专户亦已销户，因此投资进度记为100.00%。注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

附表2：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

未达到计划进度原因（分具体募投项目）

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表3：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。