*ST全筑：全筑转债第一次受托管理报告

股票简称：*ST全筑 股票代码：603030.SH债券简称：全筑转债 债券代码：113578.SH

上海全筑控股集团股份有限公司

发行可转换公司债券第一次临时受托管理报告

（2023年度）

债券受托管理人

（上海市广东路689号）

二〇二三年十月

声 明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海全筑控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《上海全筑控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件，由本期债券受托管理人海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）编制。海通证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为海通证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，海通证券不承担任何责任。

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）于2023年10月18日担任上海全筑控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券（债券简称：全筑转债，债券代码：113578，以下简称“本期债券”）的债券受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定以及本期债券《受托管理协议》的约定，现就本期债券重大事项报告如下：

一、本期债券核准概况

本次可转债的发行于2019年7月1日经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过，于2019年7月22日经公司2019年度第二次临时股东大会审议通过，于2019年8月28日经公司第三届董事会第四十三次会议、2019年11月21日经公司第三届董事会第四十八次会议审议通过变更部分发行条款。

本次可转债的发行于2020年3月16日经中国证监会核准，核准文号为证监许可〔2020〕371号。

二、“全筑转债”基本情况

本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的A股股票在上海证券交易所上市。

发行规模

本次发行的可转债拟募集资金总额为人民币38,400万元。票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。

票面利率第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

还本付息的期限和方式本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：年利息额；B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：可转债的当年票面利率。

2、付息方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向可转债持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年4月24日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止（即2020年10月26日至2026年4月19日止）。

“全筑转债”于2023年10月7日召开2023年第一次债券持有人会议，审议通过《关于确定“全筑转债”在人民法院裁定受理公司重整后转股期限的议案》，若人民法院受理公司的重整申请，保留“全筑转债”的转股期限至重整受理之日起第 30个自然日下午15:00，自第 30 个自然日的次一交易日起，债券持有人不再享有转股的权利。

转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为5.47元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝ P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

转股价格的向下修正

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出

转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。

从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

发行方式及发行对象

本次发行的全筑转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

1、公司原股东：本次可转债发行公告公布的股权登记日（即2020年4月17日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。

2、一般社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家

法律、法规禁止者除外）。

3、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

担保事项本次可转债未设置担保。

债券持有人会议相关事项依据《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”），债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关事项如下：

1、债券持有人的权利与义务

可转债债券持有人的权利

①依照其所持有可转债数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

可转债债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定和规范性文件的规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及发行人《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、可转债持有人会议的召开情形

在本期可转债存续期间内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议：

公司拟变更本次可转债募集说明书的约定；公司不能按期支付本次可转债本息；公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

拟修改债券持有人会议规则；发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（7）受托管理人未能持续履行受托管理人职责；

（8）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；

（9）受托管理人提出书面辞职；

（10）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。

在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

三、本期债券重大事项具体情况

（一）推选海通证券担任“全筑转债”受托管理人并授权参与公司预重整及重整程序（如有）

考虑到“全筑转债”债券持有人数众多，为了便于债券持有人集中、高效主张权益，保障全筑股份预重整及重整（如有）的顺利推进，因海通证券为“全筑转债”承销机构，依据《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条“债券受托管理人由本次发行的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任”，现提议推选海通证券作为“全筑转债”全体未偿还债券持有人的受托管理人，并于2023年10月18日由公司、管理人与海通证券签订《受托管理协议》。

“全筑转债”2023年第一次债券持有人会议审议通过了《关于推选“全筑转债”受托管理人并授权参与公司预重整及重整程序（如有）》的议案，推选海通证券担任“全筑转债”受托管理人并授权参与公司预重整及重整程序（如有）。

（二）确定“全筑转债”在人民法院裁定受理公司重整后停止交易及停止转股时间

鉴于人民法院是否受理公司重整及受理公司重整的具体时间（即“全筑转债”到期时间）存在重大不确定性，因此，为充分保障债券持有人的合法权益，避免债券持有人因无法及时行使转股权利而造成损失，为可转债的转股保留较为充分的流动性缓释时间与空间，达成可转债的风险处置目的，公司召开“全筑转债”持有人会议，确定“全筑转债”在人民法院裁定受理公司重整后的转股期限。

“全筑转债”2023年第一次债券持有人会议审议通过了《关于确定“全筑转债”在人民法院裁定受理公司重整后转股期限的议案》与《关于确定“全筑转债”在人民法院裁定受理公司重整后交易期限的议案》的议案，若人民法院受理公司的重整申请，保留“全筑转债”的转股期限至重整受理之日起第30个自然日的下午15:00时，自第30个自然日的次一交易日起，债券持有人不再享

有转股的权利。保留全筑转债的交易期限至自公司重整受理之日起第15个自然日的下午15:00时，自第15个自然日的次一交易日起，不再交易。

（三）备查文件

1、“全筑转债”2023年第一次债券持有人会议决议；

四、上述事项对发行人影响分析

发行人本次债券持有人会议的召集和召开程序、各项议案、本次债券持有人会议的召集人和出席会议人员的资格、本次债券持有人会议的表决程序以及表决结果符合本期债券《募集说明书》的约定，未对发行人日常经营及偿债能力构成影响。海通证券作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定以及本期债券《受托管理协议》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。海通证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

特此公告。

（以下无正文）