*ST全筑：海通证券股份有限公司关于上海全筑控股集团股份有限公司注销全部募集资金专项账户的核查意见

海通证券股份有限公司关于上海全筑控股集团股份有限公司

注销全部募集资金专项账户的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“全筑股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券和非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司注销全部募集资金专项账户的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）2016年度非公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1501号文“关于核准上海全筑建筑装饰集团股份有限公司非公开发行股票的批复”核准，由主承销商国信证券股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）17,361,111股，发行价格28.80元/股，募集资金总额为人民币499,999,996.80元，扣除主承销商承销佣金及保荐费用共计11,160,000.00元后，于2016年9月8日存入公司募集资金专用账户488,839,996.80元；另扣减其他上市费用人民币480,000.00元后，实际募集资金净额为人民币488,359,996.80元。上述资金到位情况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具众会验字（2016）第5840号验资报告。

（二）公开发行可转换公司债券募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]371号文《关于核准上海全筑建筑装饰集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2020年4月20日公开发行3,840,000张可转换公司债券，每张面值100元。该次发行向原A股股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）

通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，发行认购金额不足384,000,000.00元的部分由主承销商海通证券包销。本次募集资金总额为人民币384,000,000.00元，扣除主承销商承销及保荐费用共计人民币9,200,000.00元后，于2020年4月24日存入公司募集资金专用账户374,800,000.00元。此次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除承销及保荐费用9,200,000.00元（含税），其他发行费用450,000.00元（含税），实际募集资金净额为人民币374,350,000.00元。上述资金到位情况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具众会验字（2020）第3906号验资报告。

（三）2021年度非公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2303号文《关于核准上海全筑建筑装饰集团股份有限公司非公开发行股票的批复》。核准本次非公开发行不超过161,434,989股新股，海通证券作为发行人向特定对象发行股票的保荐人、主承销商。本次向特定对象发行股份41,916,164股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币3.34元/股，认购股款合计人民币139,999,987.76元，扣除主承销商发行费用后本次向特定对象发行获配投资者认购股款合计人民币137,641,497.20元，其中：41,916,164.00元计作公司股本，915,094.34元（不含税）计作尚待支付的发行费用，94,810,238.86元计作资本公积。实际募集资金净额为人民币136,726,402.86元。上述资金到位情况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具众会验字（2021）第07495号验资报告。

二、募集资金管理情况

（一）2016年度非公开发行股票募集资金

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，公司和保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）于2016年9月在上海，分别与南京银行股份有限公司上海分行、民生银行上海长三角一体化示范区支行、上海银行股份有限公司漕宝路支行、平安银行股份有限公司南京西路支

行、中信银行股份有限公司青浦支行、中国银行股份有限公司闵行支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司于2019年7月22日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了公开发行可转换公司债券的相关议案。由于发行需要，公司与海通证券签订了《关于公开发行可转换公司债券的保荐协议》，聘请海通证券担任公司本次公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，公司与国信证券关于公司非公开发行股票的保荐协议终止，国信证券未完成的对公司非公开发行股票的持续督导工作将由海通证券承接，公司就2016年非公开发行与国信证券、银行签订的《募集资金三方监管协议》终止，同时与海通证券、银行重新签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。鉴于公司2016年非公开发行募投项目“设计一体化及工业化装修项目”“信息化建设项目”已实施完成，并对“全生态家居服务平台（一期）”项目终止实施。公司将结余募集资金13,077.18万元直接永久补充流动资金。该事项已经公司于2022年8月24日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过。

公司于2021年4月28日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司经审慎论证，决定终止部分2016年非公开发行股票募投项目即“区域中心建设项目”，并将剩余募集资金34,361,376.82元（含利息收入和理财收益，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）永久补充流动资金。该事项已经公司于2021年6月3日召开的2020年年度股东大会审议通过。截至本核查意见出具日，募集资金专户情况如下：

（二）公开发行可转换公司债券募集资金

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，公司和保荐机构海通证券分别与华夏银行股份有限公司上海自贸试验区分行、中信银行股份有限公司上海分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》；公司和公司子公司上海全筑装饰有限公司及保荐机构海通证券分别与华夏银行股份有限公司上海自贸试验区分行、南京银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司上海分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》的规定存放和使用募集资金。三方或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方或四方监管协议的履行不存在问题。鉴于公司2020年度公开发行可转债募投项目“恒大集团全装修工程项目”“中国金茂全装修工程项目”实际已完成，“宝矿集团全装修工程项目”因甲方受疫情的影响，对原合同约定的工程项目数量进行了缩减，目前该项目下工程项目均已验收结项并基本完成募集资金支付。现公司已将上述项目予以结项，并将结余募集资金27,385.17万元直接永久补充流动资金。该事项已经公司于2022年8月24日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过。

截至本核查意见出具日，募集资金专户情况如下：

有限公司

（三）2021年度非公开发行股票募集资金

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，公司及保荐机构海通证券与华夏银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司2021年度非公开发行股票募集资金收购国盛海通所持全筑装饰股权款已支付完毕，募集资金专户剩余资金为补充流动资金。截至本核查意见出具日，募集资金专户情况如下：

三、募集资金账户注销情况

由于公司濒临破产，大额债务逾期未偿还，面临大量诉讼事项，部分募集资金银行账户被冻结。根据《上海市高级人民法院中国人民银行上海分行关于合作推进企业重整优化营商环境的会商纪要》规定：“金融机构依据管理人提供的人民法院受理破产申请裁定书、指定管理人决定书，及时将破产企业在该受理银行开立的账户内款项划入管理人账户。”公司的破产重整已于2023年11月13日经上海市第三中级人民法院受理，因此公司的破产重整管理人上海市方达律师事务所（以下简称“管理人”）有权将被冻结账户解冻并将资金划入管理人账户。

公司的募集资金账户的结余募集资金及利息合计1,718,324.79元（上述余额为截至本核查意见出具日的余额），均为补充流动资金，为方便账户管理，公司本有权将所有募集资金专户的结余资金划转至公司普通银行存款账户，用于补充流动资金。根据上述规定，公司被冻结账户的募集资金解冻后需直接划转至管理人账户。募集资金划转完成后，公司将注销在银行开立的募集资金专户，公司与海通证券、前述开户银行签署的三方/四方监管协议也随之终止。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，

全筑股份本次注销全部募集资金专项账户符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，不存在损害股东利益的情形，保荐机构对全筑股份注销全部募集资金专项账户事项无异议。

（以下无正文）