*ST全筑：重整计划草案之出资人权益调整方案(更新后)

上海全筑控股集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案

一、出资人权益调整的必要性

上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“全筑股份”或“公司”“上市公司”）已无法清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，生产经营受到严重影响，财务状况已陷入困境。如果全筑股份进行破产清算，现有资产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益为零。为挽救全筑股份，避免其破产清算，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担实现全筑股份重获新生的成本。因此，本方案将对全筑股份的出资人权益进行调整。

二、出资人权益调整的范围

根据《中华人民共和国企业破产法》规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。出资人组由截至股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全筑股份股东组成。

上述股东在股权登记日之后至重整计划规定的出资人权益调整方案实施完毕前由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，本方案规定的出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继方。

三、出资人权益调整的内容

以上海市第三中级人民法院（以下简称“上海三中院”）裁定批准全筑股份重整计划之日的全筑股份总股本667,843,529股为基数（扣除拟注销的10,559,800股库存股），按每10股转增约9.71919股的比例（保留到小数点后五位）实施资本公积金转增股票，共计转增649,089,991股，转增后全筑股份总股本将由678,403,329股（含拟注销的10,559,800股库存股）增至1,327,493,320股（含拟注销的10,559,800股库存股）。最终转增及转增后的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准。

根据本方案转增的全筑股份股票作为重整资源用于清偿债务及引进重整投资人，不再向原股东分配；其中562,600,000股全筑股份转增股票由重整投资人支付现金受让，现金对价为7.10亿元；剩余的全筑股份转增股票将全部用于清偿全筑股份普通债权（按照6元/股）。重整投资人支付的现金将一部分用于进一步清偿债权人，另一部分用于补充上市公司流动性，帮助进一步提升上市公司质量和持续经营能力。后续全筑股份将依法依规推进库存股注销相关手续。

四、重整投资人受让转增股票的条件

重整投资人受让转增股票的条件包括：

1. 支付股票现金对价款7.10亿元。

2. 产业投资人持有的股份自受让的转增股票登记至证券账户之日起限售36个月，财务投资人持有的股份自受让的转增股票登记至证券账户之日起限售12个月。重整投资人承诺严格自律，遵守上述股份锁定安排。

3. 为全筑股份提供业务资源等支持，详见《上海全筑控股集团股份有限公司重整计划（草案）之经营方案》。

五、除权与除息

本方案实施后，为反映权益调整事项对全筑股份股票价值的影响，需结合最终重整计划实际情况对本次资本公积转增股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整。若本次资本公积转增股权登记日公司股票收盘价格低于或等于转增股份平均价格，本次资本公积转增股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整；若本次资本公积转增股权登记日公司股票收盘价高于转增股份平均价格，公司股票将于本次资本公积转增股权登记日次一交易日调整开盘参考价。

根据《上海证券交易所交易规则（2020 年 3 月修订）》第 4.3.2 条的规定：“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。证券发行人认为有必要调整上述计算公式的，可向本所提出调整申请并说明理由。本所可以根据申请决定调整除权（息）参考价格计算公式，并予以公布。”

重整财务顾问华泰联合证券有限责任公司（以下简称“财务顾问”）将对本

次重整中拟实施资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式进行论证，财务顾问结合公司重整计划的内容对除权参考价格的计算公式进行调整，并就拟调整的计算公式出具专项意见。后续若上述拟调整的除权参考价格计算公式或相关计算参数因裁定批准的重整计划或根据监管规则要求需要另行调整的，全筑股份管理人或公司将按照前述要求进行调整。

六、出资人权益调整方案实施的预期效果

上述出资人权益调整方案完成后，全筑股份出资人所持有的公司股票绝对数量不会因全筑股份重整而减少，并且在重整过程中引入了重整投资人。在重整完成后，随着债务危机的化解以及重整投资人对公司业务发展的支持，全筑股份的基本面将发生根本性改善，并逐步恢复持续经营能力和盈利能力，重回良性发展轨道，全体出资人所持有的全筑股份股票将成为真正有价值的资产，也将有利于保护广大出资人的合法权益。

七、其他重要事项

根据《中华人民共和国企业破产法》规定，重整计划由债权人会议表决，重整计划所涉出资人权益调整事项由出资人组进行表决。债权人会议和出资人组表决通过，或虽未表决通过，人民法院经审查认为重整计划符合《中华人民共和国企业破产法》第八十七条规定的，由人民法院裁定批准重整计划，重整计划将于人民法院裁定批准之后公告。若出资人组会议未表决通过出资人权益调整方案且未依照《中华人民共和国企业破产法》第八十七条的规定获得人民法院裁定批准，或者已表决通过的重整计划未获得人民法院裁定批准的，人民法院将裁定终止全筑股份重整程序，并宣告公司破产。

因公司可能面临退市和破产清算风险，为维护全筑股份相关方的权益，希望出资人能够充分理解出资人权益调整方案，并对各方为挽救公司所作努力予以支持，同意出资人权益调整方案，各方协同努力，尽快实现公司的重生。

上海全筑控股集团股份有限公司

2023年12月15日