*ST全筑：重整计划草案(更新后)

上海全筑控股集团股份有限公司

重整计划（草案）

二〇二三年十二月

特别提示：

全筑股份重整第一次债权人会议将于2023年12月15日14:00时召开，本重整计划（草案）尚未经过出资人组会议以及债权人会议审议及表决通过，亦未获得上海市第三中级人民法院裁定批准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

目 录

一、 全筑股份基本情况 ...... 1

（一） 设立及上市情况 ...... 1

（二） 股权情况与实际控制人 ...... 2

1. 股权情况 ........................................... 2

2. 股东股份质押、冻结情况 ............................. 2

（三） 重整概况 ...... 2

（四） 资产情况 ...... 3

（五） 负债情况 ...... 4

1. 债权申报情况 ....................................... 4

2. 债权审查情况 ....................................... 5

3. 未申报债权 ......................................... 6

4. 职工债权调查情况 ................................... 6

5. 税收及社保债权调查情况 ............................. 6

6. 全筑转债 ........................................... 6

（六） 偿债能力分析 ...... 7

1. 偿债能力分析结果 ................................... 7

2. 特别说明 ........................................... 8

二、 出资人权益调整方案 ...... 9

（一） 出资人权益调整的必要性 ...... 9

（二） 出资人权益调整的范围 ...... 9

（三） 出资人权益调整的内容 ...... 10

（四） 重整投资人受让转增股票的条件 ...... 10

（五） 除权与除息 ...... 11

（六） 出资人权益调整方案实施的预期效果 ...... 12

（七） 其他重要事项 ...... 12

三、 债权分类方案 ...... 12

（一） 有财产担保债权组 ...... 13

（二） 职工债权组 ...... 13

（三） 税收及社保债权组 ...... 13

（四） 普通债权组 ...... 13

四、 债权的调整与受偿方案 ...... 14

（一） 确认债权的调整与受偿方案 ...... 14

1. 有财产担保债权 .................................... 14

2. 职工债权 .......................................... 16

3. 税收及社保债权 .................................... 16

4. 普通债权 .......................................... 16

5. 劣后债权 .......................................... 17

（二） 预计债权的受偿方案 ...... 17

1. 暂缓确认债权 ...................................... 17

2. 未申报债权 ........................................ 17

五、 经营方案 ...... 18

（一） 重整后的经营思路 ................ 错误!未定义书签。

（二） 深挖核心优势，做强原有主业 ....... 错误!未定义书签。

1. 充分发挥设计品牌优势，大力发展设计业务 . 错误!未定义书签。

2. 依托公司在建筑装饰领域的影响力，调整业务方向，优化业务结构 ................................ 错误!未定义书签。

（三） 借助重整投资人赋能，拓展新业务领域 ... 错误!未定义书签。

1. 产业投资人介绍 ..................... 错误!未定义书签。

2. 重整投资人赋能新业务 ............... 错误!未定义书签。

（四） 完善治理体系，提升经营效率 ....... 错误!未定义书签。

1. 持续完善公司治理体系 ............... 错误!未定义书签。

2. 提升管理水平和经营效率，降低运营成本 错误!未定义书签。六、 以资产设立信托计划 ...... 24

（一） 信托计划的设立 ...... 24

（二） 信托要素 ...... 25

1. 委托人 ............................................ 25

2. 受托人 ............................................ 25

3. 受益人 ............................................ 25

4. 信托财产及信托底层资产 ............................ 26

5. 信托计划的成立及生效 .............................. 26

6. 信托受益权的确认 .................................. 27

7. 信托费用及信托报酬 ................................ 28

（三） 信托管理机制 ...... 29

1. 受益人大会 ........................................ 29

2. 受益人常务委员会 .................................. 30

3. 信托平台公司运营及信托底层资产的管理与处置 ........ 30七、 预重整期间重整方案与重整计划的衔接 ...... 32

八、 重整计划的执行 ...... 33

（一） 执行主体 ...... 33

（二） 执行期限 ...... 33

（三） 执行期限的延长 ...... 33

（四） 执行完毕的标准 ...... 34

（五） 协助执行事项 ...... 34

（六） 不能执行的后果 ...... 34

九、 重整计划执行的监督 ...... 35

（一） 监督主体 ...... 35

（二） 监督期限 ...... 35

（三） 监督期限内管理人及全筑股份的职责 ...... 36

十、 其他说明事项 ...... 36

（一） 财产担保与保全措施的解除 ...... 36

（二） 破产费用与共益债务的支付 ...... 37

1. 破产费用 .......................................... 37

2. 共益债务 .......................................... 37

（三） 偿债资源的分配 ...... 38

（四） 偿债资源的提存与预留 ...... 38

（五） 债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利 ...... 39

（六） 合并报表范围内关联债权人偿债资源的提存和转付 .... 40（七） 信用修复 ...... 41

（八） 转让债权的清偿 ...... 42

（九） 其他未尽事宜 ...... 42

i

释 义除非本重整计划（草案）中另有明确所指，下列名词的含义为：

ii

iii

iv

v

vi

前 言

全筑股份（证券代码：603030.SH）是注册在上海市的上市公司，成立于1998年10月14日，于2015年在上交所上市。公司逐步形成设计、建造、制造、家居、科技五大事业群，拥有市场、设计、建造、生产、销售、服务于一体的整体解决方案。由于公司持有的部分中国恒大集团（及其关联公司）商业承兑汇票逾期未兑付，同时恒大集团（及其关联公司）的应收款回款情况出现大面积恶化，导致公司面临较为严重的流动性问题，对部分合作方的工程款、建材公司的货款等未能进行及时偿付；同时，部分恒大集团（及其关联公司）票据持有人以票据追索权纠纷、合同纠纷等为由，向公司提起了诉讼/仲裁，导致公司陆续出现大量被诉案件；此外，受2020年以来新冠肺炎疫情反复爆发的影响，公司业务存在停滞及进一步恶化的情况，2021年度净利润为负，净资产持续下降，公司整体经营状况不佳。因全筑股份不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务，经债权人申请，上海三中院于2023年5月19日决定受理对全筑股份的预重整申请，并于同日确定上海市方达律师事务所为全筑股份预重整期间的临时管理人。2023年11月13日，上海三中院裁定受理全筑股份重整，并指定上海市方达律师事务所担任管理人。

作为上市公司，全筑股份的预重整及重整工作得到了各级政府、各级人民法院和相关部门的高度关注和大力支持。预重整启动以来，

vii

在上海三中院指导下，临时管理人进驻全筑股份开展了一系列工作，全筑股份整体运营平稳，管理层团队及员工情绪稳定。临时管理人严格按照《企业破产法》《上海预重整规程》的规定以及上海三中院《临时管理人履职要求告知书》的要求履行职责，与全筑股份共同推进债权申报及审查、资产调查、信息披露、舆情监测、重整方案论证和制定、债权人会议筹备及重整方案表决、向相关利益主体及法院书面汇报等各项预重整相关工作，引导和辅助全筑股份自行管理财产和营业事务、与相关利益主体开展自主谈判，推动各方就重整达成共识。

在上述工作的基础上，上海三中院全程监督管理人开展工作，确保预重整及重整程序有序开展和衔接，切实保障各方主体的合法权益。在充分听取各方意见和建议后，全筑股份结合实际情况制作了本方案。现将本方案提交债权人会议审议、表决，并由出资人组会议对本方案中涉及的出资人权益调整事项进行表决。

viii

摘 要根据本方案，全筑股份如能成功实施重整：

一、全筑股份的法人主体资格继续存续，仍是一家股票在上交所上市的股份公司。

二、以上海三中院裁定批准全筑股份重整计划之日的全筑股份总股本667,843,529股为基数（扣除拟注销的10,559,800股库存股），按每10股转增约9.71919股的比例（保留到小数点后五位）实施资本公积金转增股票，共计转增649,089,991股，转增后全筑股份总股本将由678,403,329股（含拟注销的10,559,800股库存股）增至1,327,493,320股（含拟注销的10,559,800股库存股）。最终转增及转增后的准确股票数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准。

三、根据本方案转增的全筑股份股票作为重整资源用于清偿债务及引进重整投资人，不再向原股东分配；其中562,600,000股全筑股份转增股票由重整投资人支付现金受让，现金对价为7.10亿元；剩余的全筑股份转增股票将全部用于清偿全筑股份普通债权（按照6元/股）。

四、有财产担保债权人就担保财产享有优先受偿的权利，以资产评估机构出具的担保财产评估市场价值为限；若担保财产评估市场价值低于有财产担保债权金额，则有财产担保债权金额大于评估市场价值的部分将依法转入普通债权并按普通债权进行调整与受偿。以债权人为单位，每户有财产担保债权人的优先受偿部分债权按照

ix

如下方式获得清偿：

（1）每户有财产担保债权人的部分债权将按照如下标准以现金方式进行清偿：

1）债权总额的30%小于1,000万元（含本数）的有财产担保债权人的债权，现金清偿金额为1,000万元与其债权金额的孰小值。

2）债权总额的30%大于1,000万元（不含本数）的有财产担保债权人的债权，现金清偿金额为债权总额的30%。

（2）每户有财产担保债权人的债权扣除前述现金清偿金额后的剩余部分（即留债本金），将通过留债方式清偿，留债期间担保物的抵质押不变。留债的具体安排如下：

1）留债期限：自本方案获得上海三中院裁定批准之日起至2026年12月20日。

2）留债利息：留债期限内，留债利息以尚未清偿的留债本金为基数、按照年化利率6%计算单利。留债利息自本方案获上海三中院裁定批准之日的次日起开始按日计算。

3）结息日：结息日为2024年至2026年每个自然年的12月20日。结息日遇法定节假日或休息日，则往后顺延至第一个工作日，顺延期间不另计利息。

4）还款日：还款日为2024年至2026年每个自然年的12月20日。还款日遇法定节假日或休息日，则往后顺延至第一个工作日，顺延期间不另计利息。第一个还款日归还留债本金的30%，第二个还款日归还留债本金的30%，最后一个还款日归还留债本金的40%。

5）担保方式：留债期间，原有的全筑股份抵质押担保继续存续。在全筑股份履行完毕有财产担保债权清偿义务后，有财产担保债权

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及担保物权消灭，债权人不再就担保财产享有权利，原担保物权人应注销抵质押登记。未及时注销的，不影响债权人就担保财产享有的权利的消灭。债权人对债务人的保证人和其他连带债务人（包括对其他抵质押人）所享有的权利不受本方案影响；留债期间，全筑股份应严格按照本重整计划履行相应的还款义务，在此前提下，虽有前述规定，债权人不在留债期间向其债权所涉其他主债务人、担保人或连带债务人追偿。

6）提前还款：全筑股份可以于2024年4月1日之后（含当日）提前归还届时尚未清偿的留债本金及届时已产生但未付的留债利息（届时产生的留债利息以年化利率6%计算单利、按日计算），全筑股份选择提前还款的，应提前15个工作日通知相关有财产担保债权人。为免疑义，全筑股份可根据本方案向某一家或多家有财产担保债权人通知提前还款，而无需同时向全部有财产担保债权人通知提前还款。

五、职工债权将全额以现金清偿。

六、税收及社保债权将全额以现金清偿。

七、普通债权以债权人为单位，每户普通债权人的债权按照如下方式获得清偿：

（1）每户普通债权人的债权在5.05万元以下部分（含本数）全额现金清偿。

（2）每户普通债权人的债权在超过5.05万元（不含本数）以上部分将以非现金方式清偿，其中70%以全筑股份转增股票清偿，股

xi

票的抵债价格为6元/股（如股数出现小数位，则分配时以去掉小数点右侧数字后的股数为准）；剩余30%以信托受益权份额清偿。全筑股份将以全筑股份资产设立信托计划，并分配信托受益权给债权人，每户普通债权人每1元普通债权可获得1份信托受益权份额（如信托受益权份额数出现小数位，则分配时以去掉小数点右侧数字后的信托受益权份额数为准）。债权人在获得信托受益权份额后，实际已受偿债权金额应按照其根据信托计划已获分配的信托利益确认。

八、劣后债权不予清偿，不占用重整偿债资源。

九、暂缓确认债权按照债权性质及暂缓确认的债权金额提存偿债资源，在债权经上海三中院裁定确认或管理人审核认定后，按照同类债权的调整和清偿方案受偿。未申报债权在本方案执行完毕前不得行使权利，相应的偿债资源将根据债权性质、账面记载金额或管理人初步调查金额等因素予以预留，在重整程序终止后申报的，由全筑股份负责审查，在本方案执行完毕后按照同类债权的调整和清偿方案受偿。

本重整计划通过实现全筑股份财产价值最大化，依法保障债权人和出资人的合法权益，已充分考虑各利益相关方的诉求。重整完成后，全体债权人的债权将得到有效清偿，公司的财务状况将得到根本改善，在减轻债务负担的同时，公司可以有效提升经营效率和盈利能力；在最大限度保护债权人合法权益的同时，公司可以最大限度化解风险，全体投资者的利益可以得到有效保护。

正 文

一、全筑股份基本情况

（一）设立及上市情况

全筑股份成立于1998年10月14日，公司类型为股份有限公司（上市），统一社会信用代码91310000631265080C，法定代表人为朱斌。全筑股份的注册地址为青浦区朱家角镇沪青平公路6335号7幢461，办公地址为徐汇区南宁路1000号15楼。全筑股份于2015年在上交所上市，股票代码为603030.SH。截至2023年10月31日，全筑股份扣除拟注销库存股后的总股本为601,508,504股。全筑股份经营范围包括许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑装潢领域的技术开发、技术服务；专业设计服务；住宅水电安装维护服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；土石方工程施工；普通机械设备安装服务；家具销售；日用木制品销售；机械设备销售；电气设备销售；安防设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）股权情况与实际控制人

1.股权情况

根据全筑股份《2023年第三季度报告》，截至2023年9月30日，前10大股东情况如下：

2.股东股份质押、冻结情况

根据《2023年第三季度报告》及相关资料，截至2023年9月30日，全筑股份的控股股东为朱斌，实际控制人为朱斌；朱斌持有股份数量总计142,788,581股，占公司总股本的23.61%，该等股份均存在质押或冻结。

（三）重整概况

因全筑股份不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务，经债权人申请，上海三中院于2023年5月19日决定受理对全筑股份的预重整申请，并于同日确定上海市方达律师事务所为全筑股份预

重整期间的临时管理人。此后，临时管理人积极开展预重整程序相关工作，包括但不限于资产调查、负债梳理、债权人沟通、重整投资人招募、中介机构遴选、召开预重整期间债权人会议、沟通完善重整方案等。2023年11月13日，上海三中院裁定受理全筑股份重整，并指定上海市方达律师事务所担任管理人。

（四）资产情况

根据债务人提供的账面数据以及资产评估机构提供的评估市场价值和评估清算价值，截至2023年5月19日，全筑股份资产账面总金额约19.27亿元，主要资产由固定资产（占比约22.97%）、长期股权投资（占比约21.77%）、应收账款和其他应收款（占比约28.52%）等构成。全筑股份账面总资产评估市场价值约18.61亿元、评估清算价值约10.17亿元，具体情况如下表。

（五）负债情况

特别说明：为避免重复申报债权，在预重整阶段已向全筑股份临时管理人申报债权的债权人无需再向管理人申报债权，对于在预重整期间申报随时间变动而需要调整金额的债权，管理人依法予以调整。

1.债权申报情况

经管理人调查，全筑股份于2020年4月20日公开发行了384万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额38,400万元，期限6年。全筑转债转股期限届满后，全筑转债债券持有人共计3,942名，全筑转债余额共计69,049,000.00元。

除全筑转债外，截至2023年12月14日15:00时，共有1,132家债权人（不含职工债权人）向管理人申报了债权（部分债权人申报了多种不同性质的债权），申报数额共计2,423,000,405.88元

，其

其中预重整期间申报的债权（除债权人在全筑股份正式重整中重新向管理人提交债权申报数据的）以预重整期间申报数据为准，管理人在进行债权审核时已代为债权人考虑并计算了预重整期间的利息（如有）。

中：34家申报有财产担保债权，申报数额共计928,361,829.30元；42家申报税收及社保债权，申报数额共计17,452,548.38元；1,058家申报普通债权，申报数额共计1,477,186,028.21元（其中2户债权人亦申报有有财产担保债权部分）。

2.债权审查情况

（1）确认债权

就上述债权，截至2023年12月14日，管理人审查确认4,497家债权人申报的债权，确认数额共计1,408,980,141.41元（含全筑转债，不含职工债权）。其中有财产担保债权确认数额共计762,993,818.61元，涉及14家债权人；税收及社保债权确认数额共计3,532,215.80元，涉及1家债权人；普通债权确认数额共计642,249,256.89元，涉及4,486家债权人；劣后债权确认数额共计204,850.11元，涉及13家债权人。

（2）暂缓确认债权

截至2023年12月14日，上述已申报债权中，因涉及双方存在争议的未决诉讼或仲裁案件等原因，管理人暂缓确认债权的债权人166家，暂缓确认债权总额178,691,595.90元。其中，有财产担保债权暂缓确认数额共计32,456,011.58元，涉及3家债权人；普通债权暂缓确认数额共计146,235,584.32元，涉及163家债权人。

（3）不予确认债权

截至2023年12月14日，上述已申报债权中，不予确认债权总额为916,009,103.13元，涉及债权人874家。

3.未申报债权

截至2023年12月14日，全筑股份尚有未申报债权合计约0.49亿元。

4.职工债权调查情况

经全筑股份梳理统计及管理人调查，截至2023年12月14日，全筑股份职工债权总额为10,791,902.98元。

5.税收及社保债权调查情况

经管理人调查，截至2023年12月14日，全筑股份税收及社保债权共计3,532,215.80元，涉及债权人1家。

6.全筑转债

（1）基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海全筑建筑装饰集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕371号）核准，全筑股份于2020年4月20日公开发行了384万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额38,400万元，并于2020年5月19日起在上交所挂牌交易，债券简称“全筑转债”，债券代码“113578”。

截至2023年12月14日，全筑转债转股期限已届满，全筑转债余额为69,049,000.00元，涉及持有人3,942户。经多次向下修正转股价格，全筑转债转股期限届满前的转股价格为3.20元/股。

（2）全筑转债在重整程序中的处理方案

根据2023年10月7日全筑转债2023年第一次债券持有人会议决议，并结合全筑股份于2023年11月13日被上海三中院裁定受理重整，全筑转债的最后交易日为2023年11月28日。最后交易日后，转股权利仍保留至2023年12月13日，转股价格为3.20元/股，转股期限届满后未实施转股的全筑转债将停止转股，全筑转债转股期限届满后，未转股的全筑转债债券持有人共计3,942名，全筑转债余额为69,049,000.00元。该等债权的债权类型为普通债权，已纳入前述债权申报及审核范围内。

（3）特别说明

受托管理人海通证券股份有限公司于2023年12月15日上午10:30时召集召开全筑转债2023年第二次债券持有人会议，审议《<上海全筑控股集团股份有限公司重整计划（草案）>并特别授权海通证券股份有限公司行使表决权的议案》。相关会议情况请以公告为准。

（六）偿债能力分析

1.偿债能力分析结果

为给债权人表决本方案提供必要参考，管理人已委托资产评估机构对全筑股份在假定破产清算条件下的偿债能力进行分析。根据

资产评估机构分析，在假设全筑股份进入破产清算程序的前提下，根据《企业破产法》规定的清偿顺序对各类优先债权、破产费用、共益债务进行清偿后，普通债权的清偿率约为31.09%。

2.特别说明

资产评估机构目前作出的偿债能力分析是在模拟全筑股份破产清算状态下，考虑了全筑股份资产处置过程中的相关影响因素作出的参考性意见。鉴于全筑股份的资产流动性较弱，上述普通债权的清偿率仍然存在很大的不确定性，全筑股份在破产清算状态下普通债权的实际清偿比例可能远低于上述预估比例。

如全筑股份破产清算，能够达到上述普通债权清偿率的前提，一方面为破产财产均能够按照快速变现价值变现，另一方面为破产费用、共益债务、职工债权、其他债权金额等能够控制在上述范围内。但根据全筑股份的实际情况以及破产财产处置的实践经验，如果全筑股份破产清算，其主要资产中的应收款项回收存在极大的不确定性，且周期较长，如进行快速处置，则可变现价值会大幅打折；同时，全筑股份的对外投资中，部分子公司的资产负债基本面及业务运营可能受到全筑股份破产清算的进一步冲击，如在全筑股份破产清算中对该等股权进行快速变现，则实际可变现的价值较低。以上因素都会导致可用于偿债的财产价值进一步降低。同时若全筑股份进入破产清算程序，全筑股份的剩余工程无法继续开展，将可能需要承担一定的违约责任，进一步扩大负债规模、稀释清偿率。此

外，司法实践中破产清算程序耗时较为漫长，并可能会产生超过预期的费用（包括但不限于资产处置税费、管理维护费用以及必要的职工工资等）。基于以上因素，全筑股份在破产清算状态下普通债权实际清偿率将很可能远低于上述测算的预计清偿率。

二、出资人权益调整方案

（一）出资人权益调整的必要性

全筑股份已无法清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，生产经营受到严重影响，财务状况已陷入困境。如果全筑股份进行破产清算，现有资产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益为零。为挽救全筑股份，避免其破产清算，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担实现全筑股份重获新生的成本。因此，本方案将对全筑股份的出资人权益进行调整。

（二）出资人权益调整的范围

根据《企业破产法》规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。出资人组由截至股权登记日在中证登上海分公司登记在册的全筑股份股东组成。

上述股东在股权登记日之后至重整计划规定的出资人权益调整方案实施完毕前由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，本方案规定的出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继方。

（三）出资人权益调整的内容

以上海三中院裁定批准全筑股份重整计划之日的全筑股份总股本667,843,529股为基数（扣除拟注销的10,559,800股库存股），按每10股转增约9.71919股的比例（保留到小数点后五位）实施资本公积金转增股票，共计转增649,089,991股，转增后全筑股份总股本将由678,403,329股（含拟注销的10,559,800股库存股）增至1,327,493,320股（含拟注销的10,559,800股库存股）。最终转增及转增后的准确股票数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准。

根据本方案转增的全筑股份股票作为重整资源用于清偿债务及引进重整投资人，不再向原股东分配；其中562,600,000股全筑股份转增股票由重整投资人支付现金受让，现金对价为7.10亿元；剩余的全筑股份转增股票将全部用于清偿全筑股份普通债权（按照6元/股）。重整投资人支付的现金将一部分用于进一步清偿债权人，另一部分用于补充上市公司流动性，帮助进一步提升上市公司质量和持续经营能力。后续全筑股份将依法依规推进库存股注销相关手续。

（四）重整投资人受让转增股票的条件

重整投资人受让转增股票的条件包括：

1．支付股票现金对价款7.10亿元。

2．产业投资人持有的股份自受让的转增股票登记至证券账户之日起限售36个月，财务投资人持有的股份自受让的转增股票登记至证券账户之日起限售12个月。重整投资人承诺严格自律，遵守上述

股份锁定安排。

3．为全筑股份提供业务资源等支持，详见“五、经营方案”。

（五）除权与除息

本方案实施后，为反映权益调整事项对全筑股份股票价值的影响，需结合最终重整计划实际情况对本次资本公积转增股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整。若本次资本公积转增股权登记日公司股票收盘价格低于或等于转增股份平均价格，本次资本公积转增股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整；若本次资本公积转增股权登记日公司股票收盘价高于转增股份平均价格，公司股票将于本次资本公积转增股权登记日次一交易日调整开盘参考价。根据《上海证券交易所交易规则（2020年3月修订）》第4.3.2条的规定：“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。证券发行人认为有必要调整上述计算公式的，可向本所提出调整申请并说明理由。本所可以根据申请决定调整除权（息）参考价格计算公式，并予以公布。”

财务顾问将对本次重整中拟实施资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式进行论证，财务顾问结合本方案的内容对除权参考价格的计算公式进行调整，并就拟调整的计算公式出具专项意见。

后续若上述拟调整的除权参考价格计算公式或相关计算参数因裁定批准的重整计划或根据监管规则要求需要另行调整的，管理人

或公司将按照前述要求进行调整。

（六）出资人权益调整方案实施的预期效果

上述出资人权益调整方案完成后，全筑股份出资人所持有的公司股票绝对数量不会因全筑股份重整而减少，并且在重整过程中引入了重整投资人。在重整完成后，随着债务危机的化解以及重整投资人对公司业务发展的支持，全筑股份的基本面将发生根本性改善，并逐步恢复持续经营能力和盈利能力，重回良性发展轨道，全体出资人所持有的全筑股份股票将成为真正有价值的资产，也将有利于保护广大出资人的合法权益。

（七）其他重要事项

根据《企业破产法》规定，重整计划由债权人会议表决，重整计划所涉出资人权益调整事项由出资人组进行表决。债权人会议和出资人组表决通过，或虽未表决通过，人民法院经审查认为重整计划符合《企业破产法》第八十七条规定的，由人民法院裁定批准重整计划，重整计划将于人民法院裁定批准之后公告。若出资人组会议未表决通过出资人权益调整方案且未依照《企业破产法》第八十七条的规定获得人民法院裁定批准，或者已表决通过的重整计划未获得人民法院裁定批准的，人民法院将裁定终止全筑股份重整程序，并宣告公司破产。

三、债权分类方案

根据《企业破产法》的相关规定和本方案第一（五）“负债情况”

部分债权审查确认情况数据，全筑股份重整案债权人设有财产担保债权组、职工债权组、税收及社保债权组、普通债权组，具体情况如下：

（一）有财产担保债权组

经管理人审查确认，截至2023年12月14日，有财产担保债权组债权人共14家，债权总额为762,993,818.61元。

（二）职工债权组

经管理人调查确认，截至2023年12月14日，职工债权组债权人共100家，债权总额为10,791,902.98元。

（三）税收及社保债权组

经管理人审查确认，截至2023年12月14日，税收及社保债权组债权人共1家，债权总额为3,532,215.80元。

（四）普通债权组

经管理人审查确认，截至2023年12月14日，普通债权组债权人共4,486家，债权总额为642,454,107.00元（含全筑转债，含劣后债权204,850.11元）。

全体债权人将分为有财产担保债权组、职工债权组、税收及社保债权组、普通债权组。根据《企业破产法》第八十三条之规定，本重整计划未减免债务人欠缴的社保债权费用，另根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》

第十一条第二款之规定，鉴于职工债权人、税收及社保债权人权益根据本重整计划未受到调整或影响，不参加本重整计划的表决。

四、债权的调整与受偿方案

（一）确认债权的调整与受偿方案

1.有财产担保债权

有财产担保债权人就担保财产享有优先受偿的权利，以资产评估机构出具的担保财产评估市场价值为限；若担保财产评估市场价值低于有财产担保债权金额，则有财产担保债权金额大于评估市场价值的部分将依法转入普通债权并按普通债权进行调整与受偿。以债权人为单位，每户有财产担保债权人的优先受偿部分债权按照如下方式获得清偿：

（1）每户有财产担保债权人的部分债权将按照如下标准以现金方式进行清偿：

1）债权总额的30%小于1,000万元（含本数）的有财产担保债权人的债权，现金清偿金额为1,000万元与其债权金额的孰小值。

2）债权总额的30%大于1,000万元（不含本数）的有财产担保债权人的债权，现金清偿金额为债权总额的30%。

（2）每户有财产担保债权人的债权扣除前述现金清偿金额后的剩余部分（即留债本金），将通过留债方式清偿，留债期间担保物的抵质押不变。留债的具体安排如下：

1）留债期限：自本方案获得上海三中院裁定批准之日起至2026年12月20日。

2）留债利息：留债期限内，留债利息以尚未清偿的留债本金为基数、按照年化利率6%计算单利。留债利息自本方案获上海三中院裁定批准之日的次日起开始按日计算。

3）结息日：结息日为2024年至2026年每个自然年的12月20日。结息日遇法定节假日或休息日，则往后顺延至第一个工作日，顺延期间不另计利息。

4）还款日：还款日为2024年至2026年每个自然年的12月20日。还款日遇法定节假日或休息日，则往后顺延至第一个工作日，顺延期间不另计利息。第一个还款日归还留债本金的30%，第二个还款日归还留债本金的30%，最后一个还款日归还留债本金的40%。

5）担保方式：留债期间，原有的全筑股份抵质押担保继续存续。在全筑股份履行完毕有财产担保债权清偿义务后，有财产担保债权及担保物权消灭，债权人不再就担保财产享有权利，原担保物权人应注销抵质押登记。未及时注销的，不影响债权人就担保财产享有的权利的消灭。债权人对债务人的保证人和其他连带债务人（包括对其他抵质押人）所享有的权利不受本方案影响；留债期间，全筑股份应严格按照本重整计划履行相应的还款义务，在此前提下，虽有前述规定，债权人不在留债期间向其债权所涉其他主债务人、担保人或连带债务人追偿。

6）提前还款：全筑股份可以于2024年4月1日之后（含当日）提前归还届时尚未清偿的留债本金及届时已产生但未付的留债利息（届时产生的留债利息以年化利率6%计算单利、按日计算），全筑股份选择提前还款的，应提前15个工作日通知相关有财产担保债权人。为免疑义，全筑股份可根据本方案向某一家或多家有财产担保债权人通知提前还款，而无需同时向全部有财产担保债权人通知提前还款。

2.职工债权

职工债权将由全筑股份在重整计划获得上海三中院裁定批准之日起三十（30）个工作日内以现金方式进行清偿。

3.税收及社保债权

税收及社保债权将由全筑股份在重整计划获得上海三中院裁定批准之日起三十（30）个工作日内以现金方式进行清偿。

4.普通债权

对依法已经确认的普通债权金额，按照以下方式清偿：

（1）普通债权以债权人为单位，每户普通债权人的债权在5.05万元以下部分（含本数）全额现金清偿，由全筑股份在重整计划获得上海三中院裁定批准之日起三十（30）个工作日内以现金方式一次性清偿完毕。

（2）每户普通债权人的债权在超过5.05万元（不含本数）以上

部分将以非现金方式清偿，其中70%以全筑股份转增股票清偿，股票的抵债价格为6元/股（如股数出现小数位，则分配时以去掉小数点右侧数字后的股数为准；具体以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准）；剩余30%以信托受益权份额清偿。全筑股份将以全筑股份资产设立信托计划，并分配信托受益权给债权人，每户普通债权人每1元普通债权可获得1份信托受益权份额（如信托受益权份额数出现小数位，则分配时以去掉小数点右侧数字后的信托受益权份额数为准）。债权人在获得信托受益权份额后，实际已受偿债权金额应按照其根据信托计划已获分配的信托利益确认。针对以信托受益权份额清偿的部分债权，在债权人通过信托资产管理处置收益分配获得全额清偿后，如信托财产仍有剩余的，信托计划应向全筑股份返还剩余信托财产。

5.劣后债权

劣后债权不予清偿，不占用重整偿债资源。

（二）预计债权的受偿方案

1.暂缓确认债权

暂缓确认债权按照债权性质及暂缓确认的债权金额提存偿债资源，在债权经上海三中院裁定确认或管理人审核认定后，按照同类债权的调整和清偿方案受偿。

2.未申报债权

未在重整计划执行完毕前申报但可能仍受法律保护的债权，将

根据债权性质、账面记载金额、管理人初步调查金额等因素予以预留偿债资源。未申报债权在重整计划执行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后，该类债权在债权人向债务人提出受偿请求并被依法确认后按重整计划规定的同类债权受偿方式予以清偿。在重整程序终止后申报的，由全筑股份负责审查，在重整计划执行完毕后按照同类债权的调整和清偿方案受偿。对该部分债权人，自重整计划获裁定批准公告之日起三年内或至该部分债权的诉讼时效届满之日（以孰早为准），未向全筑股份主张权利的，全筑股份不再负有清偿义务。

根据本方案，本次重整后上市公司将依托原有业务优势，优化业务结构，稳健发展原有主业；同时借助重整投资人的产业资源，积极拓展新业务，实现上市公司业务的持续成长。

五、经营方案

（一）重整后的经营思路

全筑股份在建筑装饰领域深耕二十余年，积累了丰富的建筑设计经验和项目现场施工、管理经验，品牌实力突出，在建筑装饰工程和设计领域拥有多项高级资质，整合了一批优秀的工程管理及设计师团队。虽然受房地产行业周期紧缩及主要客户资金链断裂影响而出现财务困难，但公司的核心团队及品牌优势依然存在，未来随着重整完成公司的财务负担大幅减轻，依托现有能力，通过调整业务方向，积极拓展原有优势业务，仍是公司持续成长的基础。

本次重整的重整投资人不仅仅投入资金，主要重整投资人还将依托其产业优势和资源禀赋，与上市公司共同拓展新业务，实现上市公司收入利润的“外延式”增长。

（二）深挖核心优势，做强原有主业

1.充分发挥设计品牌优势，大力发展设计业务

在建筑装饰领域，全筑股份一直重视建筑设计的引领作用，公司旗下的澳锘设计集团成立于1998年，涵盖思恺迪设计、DC国际、澳锘建筑、简斯设计、春山可望、创羿咨询、全品饰配等专业设计公司，拥有DC、JCA等高端设计品牌。DC获2022年IDA美国国际设计大奖荣誉提名；设计的苏州华润置地花港酒店、高桥文化中心、上海临港滴水湖核心区文旅宜居区分别荣获2022年美国建筑大师奖下的最佳商业类建筑、最佳文化类建筑及最佳城市规划类建筑。

重整完成后，一方面公司现有的设计师团队依托重整后的健康财务状况及设计品牌的影响力，加快拓展各类设计业务；另一方面，公司将发挥设计领域的品牌优势，加强对设计师团队的管理和激励，吸引优秀设计师的加盟，进一步加强公司设计业务的行业地位。随着公司建筑装饰业务的逐步恢复，对设计业务的带动作用也将逐渐显现。

2.依托公司在建筑装饰领域的影响力，调整业务方向，优化业务结构

全筑股份自2000年起专注于全装修领域，品牌实力突出，精细

化住宅施工能力强，上市后公司以规模化的住宅全装修作为支点，推动业务从住宅到泛住宅再到商业、康养、教育、医疗、科技等地产领域的覆盖。重整完成后，公司将依托在项目管理、工程施工能力方面的积累，从以下几个方面拓展建筑装饰业务，提升公司经营业绩。

（1）调整战略发展方向

本次重整完成后，全筑股份将摆脱原有的对地产开发商等风险较高的地产类客户的依赖，努力拓展城市更新、长租房、科技总部、教育、康养、产业园区等非地产客户渠道和非地产类业务，加强与原有的央企、国企开发商的合作力度，巩固并拓展与资金状况和信用状况良好、回款保障程度较高的央企、国企地产客户的业务合作。

（2）优化业务布局、转变业务模式

本次重整完成后，上市公司将持续加大江浙沪、长三角等重点区域的业务拓展力度，适当收缩边远、以及业务量较小区域规模，精兵简政，降本增效。上市公司重整完成后将继续发力业务风险较小的EPC总包模式，加大EPC项目的营销拓展力度，充分整合内外部资源，发挥设计优势，确保EPC项目落地，实现规模增长、交付品质飞跃、模式效益提升。

（3）持续推动科技创新，增强可持续发展能力

上市公司将持续推动科技创新，在装配式内装技术与产品、智慧建筑一体化解决方案、基于全筑智能云平台的智慧建造系统等方

面持续推进研发活动，通过科技创新增强可持续发展能力，并使得家装业务在C端形成极具竞争力的产品体系，推进家装产品及其他产品的技术整合与持续迭代，通过科技创新和品牌效应的传播，提升现金流状况更好的家装业务规模。

（三）借助重整投资人赋能，拓展新业务领域

1.产业投资人介绍

2023年7月8日，通过公开遴选确定大有科融及苏州泽海联合体或其指定方作为本次重整的重整投资人，大有科技是大有科融指定的产业投资人。

大有科融成立于2017年，系大有公司下属大有国联的全资子公司。大有公司由中共中央党校（国家行政学院）、中国中信集团有限公司、华迪计算机集团有限公司三家单位共同组建设立，于2006年在国家工商总局设立，下设孵化平台、科技金融平台、城市投资平台等十二个业务平台公司，大有国联为大有公司的全资子公司，系大有公司的孵化平台公司，总资产超过百亿元。

大有科融依托大有公司的十二个业务平台公司的产业资源，代表大有公司对外开展投资，同时承担着大有公司在城市改造提升、资产管理运营、科技金融产业聚集、投资基金、金融科技服务等资管平台的职能。

2.重整投资人赋能新业务

大有公司在产业园区设计、开发和运营方面具有丰富的业务经

验和资源，已协助十余个地方政府落地数字化产业园区，未来将依托现有在运营的产业园区资源，加大新产业园区的开发、设计和建设；同时，为响应国家政策号召，大有公司依托现有的合作伙伴资源及服务地方政府的经验和能力，在城市更新、老旧社区改造等方面持续加大投入力度。

大有公司参与设计和运营的代表项目有国家金融科技示范区（北下关核心区）、滁州高教城金融科技园、德阳数字科创城、成都金融信创产业园、海南州大数据产业园、南京未来网络综合体等。

本次重整完成后，大有科技将成为上市公司的重要股东，通过与全筑股份实控人签订一致行动协议，从公司治理层面对全筑股份的长远发展提供支持。大有科融还将与上市公司进行园区建设运营、城市更新改造等业务资源的协同开发。基于全筑股份在建筑设计规划及建造服务领域20多年经验和城市更新领域业务实力积累，双方未来将在城市更新改造、园区设计建设等方面进行业务合作和产业协同，不断提升上市公司的业务规模和盈利能力。同时，主要财务投资人王建郡是联合体中苏州泽海的董事长，具有二十余年实体企业决策管理经验以及丰富的产业并购、重组和重整经验。本次重整完成后，王建郡先生将充分利用自身资源和经验在业务导入、人才引进、管理提升等方面支持上市公司发展。

（四）完善治理体系，提升经营效率

1.持续完善公司治理体系

本次重整完成后，公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规要求，不断完善法人治理结构，持续优化内控管理体系，切实改善公司的治理体系。公司管理层还将定期开展经济和金融政策、上市公司相关规章制度、信息披露规范和要求、企业内部管理规定等法律法规知识的学习，通过自查自纠、审计监督等多种手段，持续规范企业运营和信息披露，提升公司治理能力。

2.提升管理水平和经营效率，降低运营成本

本次重整完成后，公司将进一步完善各项管理制度及其实施流程，加强经营费用、运营成本及财务费用管理，降低运营成本，提升整体管理水平和经营效率。一是严格划分财务审批权限，强化财务审批流程，加强资金审批控制，规范上市公司资金使用行为；二是加强内部控制，完善内部会计稽核制度，保障内部控制质量，把好审批流程。通过多项减负措施，将有效降低上市公司的运营成本，提升上市公司的盈利水平。

在各级政府部门、法院、监管部门的指导、支持下，在法院裁定受理全筑股份重整申请前后，全筑股份始终处于正常稳定的持续经营状态，这为全筑股份后续经营打下了坚实基础。同时，在持续经营过程中，全筑股份相应产生了经营所需的支出、付款行为，特别是在法院裁定受理全筑股份重整申请前六个月内可能存在针对部

分债权人的个别清偿行为。鉴于该等支出、付款行为对于维持全筑股份持续经营状态、维护并提升上市公司质量及其偿债能力具有必要性，使债务人财产受益，自本方案获得法院裁定批准后，根据《企业破产法》第三十二条的规定，管理人将不再就法院裁定受理全筑股份重整申请前六个月内可能存在的针对部分债权人的个别清偿行为请求法院予以撤销。

六、以资产设立信托计划

（一）信托计划的设立

全筑股份重整计划经上海三中院裁定批准后，为实现重整计划的偿债安排，更高效地归集、经营、处置信托底层财产，全筑股份将实缴出资设立信托平台公司（有限责任公司，注册资本为10万元），将信托平台公司100%股权作为信托财产委托信托公司设立信托计划，并将纳入信托计划的全筑股份资产作为底层资产转入信托平台公司名下。信托公司将根据执行重整计划的需要视情况对信托受益权进行分类，根据司法裁定或管理人确认将信托计划受益权按照债权性质及金额比例分配给全体债权人，信托公司按照信托法律法规等规范性文件规定及信托文件约定履行受托人职责，进行信托受益权登记，服务全体受益人。信托财产具有独立性，是独立于委托人、受托人、受益人的财产。

（二）信托要素

1.委托人

委托人为全筑股份。

2.受托人

受托人为信托公司。

3.受益人

待上海三中院裁定批准重整计划后，受益人为债权最终依法确认但未获全额清偿的债权人。具体包括：已获上海三中院裁定确认的债权、已申报但截至本方案裁定批准之日暂未获上海三中院裁定确认的但最终获得上海三中院裁定确认的债权、未在重整期间内向管理人依法申报但最终取得法院或仲裁机构生效法律文书确认的债权、其他依法并根据本方案获得管理人及/或全筑股份确认的债权。债权人以其未获清偿的债权，确定其享有的信托受益权份额，每1元未获清偿债权对应1份信托受益权份额。如信托受益权份额数出现小数位，则分配时以去掉小数点右侧数字后的信托受益权份额数为准。全体受益人组成受益人大会，于信托公司根据本方案出具首批信托受益权份额确认书之日起设立。受益人大会下设受益人常务委员会，受托人根据受益人大会或受益人常务委员会决议执行信托事务，具体见“信托管理机制”。

4.信托财产及信托底层资产

信托财产为全筑股份向信托计划交付的信托平台公司100%股权及初始信托财产人民币10万元。信托底层资产为纳入信托计划的全筑股份资产，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款等，该资产将根据资产类别，以最大化实现信托受益人利益为原则，并根据实际经营情况分批交付、归集、划转至信托平台公司。该等信托底层资产为全筑股份目前已存在的存量资产。基于资产评估机构所得出的评估市场价值（以2023年5月19日为基准日），该等信托底层资产评估市场价值约2.3亿元，根据截至2023年12月14日普通债权的申报及审查情况，可覆盖以信托受益权份额清偿的普通债权。因目前公司正处于持续经营中，考虑公司经营发展的需要，最终信托底层资产的明细和价值以实际纳入信托计划时的财产情况为准。

5.信托计划的成立及生效

全筑股份重整计划经上海三中院裁定批准后，信托计划自全筑股份与信托公司之间的信托合同有效签署、完成中信登信托初始登记、全筑股份向信托公司交付初始信托财产人民币10万元之日起成立并生效。

信托计划存续期限为5年，自信托计划生效之日（含该日）起算。信托存续期届满前30日，受托人就信托计划是否继续存续提交受益人常务委员会审议表决，受托人执行受益人常务委员会决议；

如受益人常务委员会未能召开或虽已召开但未达成终止信托计划的有效决议的，信托计划自动续期12个月；如受益人常务委员会决议终止信托计划的，受托人对信托财产进行清算处置；信托计划终止清算完毕前，应结清所有应付未付信托费用。

6.信托受益权的确认

信托计划生效之日起60日内，受托人根据债权人债权申报所提供的相关资料及/或后续书面确认的相关资料（机构债权人：营业执照（企业）/事业单位法人证书（事业单位）复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人身份证明、授权委托书（如有）、授权委托人身份证复印件（如有）；自然人债权人：身份证复印件）和信息（机构债权人：企业名称、统一社会信用代码、债权金额、银行账户、经办人姓名及联系电话、电子邮箱（如有）、联系地址；自然人债权人：姓名、身份证号、债权金额、银行账户、联系电话、电子邮箱（如有）、联系地址）向债权人出具信托受益权份额确认书，并按规定办理登记手续。如债权人在债权申报中提供资料不完整或需要更新相关信息的，应向受托人及时提供相关材料，由此产生新增成本或风险的，应由该债权人自行承担。如因债权人提供相关资料不全、不及时导致受托人无法向债权人出具信托受益权份额确认书的，由受托人代为保管其应享有的信托受益权份额，如在信托计划生效之日起满三年债权人仍未提供全部所需资料的，则视为该债权人放弃信托受益权份额，受托人将代为保管的该部分信托受益权份额调减为零。

信托受益权份额登记至债权人或符合信托要求的债权人凭前述资料指定的第三方名下，信托计划成立时已确权的债权人先行获得信托受益权份额；已申报但截至本方案裁定批准之日暂未获上海三中院裁定确认的但最终获得上海三中院裁定确认的债权、未在重整期间内向管理人依法申报但最终取得法院或仲裁机构生效法律文书确认的债权、其他依法并根据本方案最终获得管理人及/或全筑股份确认的债权，将在相关债权根据本方案获得确认后，获得信托受益权份额。信托利益分配的时间安排将由受益人常委会通过做出决议决定。

7.信托费用及信托报酬

受托人因处理信托事务发生的下述费用由信托财产承担：

（1） 信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费。

（2） 信托事务管理费，包括但不限于文件或账册制作、印刷费用；银行结算和账户管理费；邮寄费；信托终止清算时所发生的费用；差旅费、办公费；因处理信托合同项下信托事务而发生的诉讼费、仲裁费等；因处理信托合同项下信托事务而发生的其他管理费用。

（3） 信托相关机构服务费，包括但不限于处理信托事务过程中视具体情况需要支出的保管费、资金监管费、资产管理和处置机构服务费、税务服务费、法律服务费、审计服务费、评估服务费、财务顾问服务费、信托财产服务机构服务费及其他相关服务机构服

务费等。本项费用不包括资产管理和处置机构为履行资产管理和处置职责自行聘请中介机构产生的机构服务费用。

（4） 受托人信托报酬

信托成立管理费为20万元，由受托人于信托成立当日收取。信托存续阶段管理费为30万元/年，由受托人于每个信托年度末月25日收取。

（5） 按照信托合同或有关规定可以列入的其他费用。上述费用按照信托合同约定的顺序和比例支付。

（三）信托管理机制

为充分保障债权人权益及信托计划的顺利设立、管理与有序运营，受托人根据受益人大会或受益人常务委员会决议执行信托事务。

1.受益人大会

受益人大会由全体受益人组成，是信托计划最高决策机构。受益人大会按相关法律法规和信托合同，审议决定以下事项：

（1） 对信托合同进行修改；

（2） 更换受益人常委会成员；

（3） 更换受托人。

受益人大会应当由持有届时存续的信托受益权份额总份数二分之一（含）以上的受益人出席会议，方可召开；大会就审议事项作

出决议，应当经出席会议的受益人所持表决权的三分之二（含）以上通过；更换受托人的，应当经出席会议的受益人全体通过。

2.受益人常务委员会

由于受益人人数众多，受益人大会下设受益人常务委员会，受益人常务委员会由除职工代表之外的全筑股份重整案债权人委员会成员中的普通债权人组成。如受益人常务委员会成员转让其信托受益权份额的，视为该成员主动退出受益人常务委员会，剩余受益人常务委员会成员继续组成受益人常务委员会履行职权；如受益人常务委员会成员数低于三名（不含本数），由信托公司推荐、受益人大会决议选定增补受益人常务委员会成员。受益人常务委员会根据受益人大会的决定和授权管理信托事务、代表全体受益人进行决策。除明确由受益人大会表决事项外，受益人大会全权授权受益人常务委员会对信托财产的管理、处置、清收等信托事务进行决策。提议召开受益人大会、决定信托期限的延长或终止，须经全体受益人常务委员会成员三分之二（含）以上表决通过，其他事项由全体受益人常务委员会成员超过半数表决通过。两名（含）以上的受益人常务委员会成员有权联合提议召开受益人常务委员会会议，受益人常务委员会会议应有超过半数的成员到会才能召开。

3.信托平台公司运营及信托底层资产的管理与处置

全筑股份重整计划经上海三中院裁定批准后，信托平台公司由全筑股份依法依规设立，信托平台公司的董事、监事、经理由全筑

股份指定、由本方案提交之日的上市公司经营管理团队成员担任。信托平台公司的运营由目前上市公司经营管理团队负责，人员及后续经营费用由信托财产承担，具体人员配置应考虑执行重整计划并最大化维护债权人利益的需求，以必要性和经济性为原则。信托计划设立后，信托公司可根据信托受益人常委会的决议，委派相关人员参与信托平台公司的经营管理，以保证信托公司对信托平台公司的权益，维护受益人利益。信托底层资产的经营、追偿、维护、处置和变现等，由信托平台公司负责，以尽可能实现现金回款。针对信托底层资产，其管理处置方式灵活多样，主要为依法清收、剥离变价等方式。具体措施包括与之有关的诉讼、执行或采取其他司法措施的具体实施；通过司法、行政等方式，对与之相关的争议权利（含或有权利）进行确权等工作的具体实施；对信托财产进行经营、维护、处置、清算、变现、日常管理等工作的具体实施等。信托平台公司对提供服务过程中涉及的程序性事项及管理处置评估价值不超过3,000万元的信托底层资产时相关的实体性事项具有自主决定权，包括但不限于尽职调查、催收、诉讼仲裁、司法保全和执行、资产处置等相关事项及为完成上述事项而聘请专业机构等，上述事项中产生的费用在信托平台公司层面实行预、决算管理，由信托平台公司报受托人知情。受益人常务委员会有权对信托平台公司经营管理团队的费用支

出情况及履职行为进行监督；如信托平台公司经营管理团队履职期间拟实施的行为超出前述范围的，由受益人常务委员会决议是否提供相应授权。

七、预重整期间重整方案与重整计划的衔接

全筑股份预重整期间，临时管理人已委托审计机构对全筑股份进行审计，委托资产评估机构对全筑股份资产进行评估并分析模拟清算状态下的偿债能力。上海三中院裁定受理全筑股份重整后，管理人将沿用预重整期间委托的审计和资产评估机构及已经完成的审计评估工作。为避免重复申报债权，在预重整阶段已向全筑股份临时管理人申报债权的债权人无需再向管理人申报债权，对于在预重整期间申报随时间变动而需要调整金额的债权，管理人依法予以调整。预重整期间，在各级政府部门、法院、监管部门的指导下，临时管理人协同全筑股份与债权人进行了广泛、深入地沟通，并结合沟通情况与重整投资人进行了大量探讨，并在预重整阶段形成了重整方案。在此基础上，在法院裁定受理全筑股份重整后，管理人协同全筑股份制定了本方案。根据《上海预重整规程》相关规定及预重整阶段部分债权人书面签署的表决意见，债权人表决同意预重整期间重整方案的，视为在全筑股份正式重整程序中表决同意重整计划，在正式重整程序中不再重复表决，以预重整期间重整方案的表决结果为准，除非重整计划的内容发生实质变更（重整计划对预重

整期间重整方案的文字调整不属于实质变更），且相关债权人利益受到调整或影响的，利益受到调整或影响的债权人可依法重新表决；但是如重整计划相关内容与预重整期间重整方案规定的内容实质性一致，或更有利于债权人的，则相应债权人对预重整期间重整方案的同意意见，视为其对重整计划表决同意，不再重复表决。鉴于，本重整计划相关内容属于与预重整期间重整方案规定的内容实质性一致、或更有利于债权人的情形，预重整程序中已表决同意预重整期间重整方案的债权人，视为该债权人已对重整计划表决同意。

八、重整计划的执行

（一）执行主体

根据《企业破产法》第八十九条的规定，经法院裁定批准的重整计划由债务人负责执行，即全筑股份是重整计划的执行主体。

（二）执行期限

重整计划的执行期限为自重整计划获得上海三中院裁定批准之日起3个月。在此期间，全筑股份应当严格依照重整计划的规定清偿债务，并随时支付破产费用及共益债务。重整计划提前执行完毕的，执行期限自执行完毕之日起届满。

（三）执行期限的延长

如因客观原因，致使重整计划无法在上述期限内执行完毕，全筑股份应于执行期限届满前向上海三中院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据上海三中院批准的执行期限继续执行。

（四）执行完毕的标准

自下列条件全部满足之日起，重整计划视为执行完毕：

1．重整投资人向管理人足额支付股票现金对价款；2．全筑股份资本公积金转增股票已登记至管理人的证券账户；3．根据本重整计划规定应当支付的破产费用已经支付完毕或已提存至管理人指定的银行账户；

4．根据本重整计划规定全筑股份与信托公司之间的信托合同有效签署。

本重整计划获得上海三中院裁定批准后，就上述重整计划执行工作，自重整投资人应支付的股票现金对价款全额支付至管理人指定的银行账户之日起，以及上海三中院就资本公积金转增股票事项向中证登上海分公司出具司法协助执行通知书后，当管理人就前述执行情况出具书面确认时，即可视为本重整计划执行结果的重大不确定性因素已经消除。

（五）协助执行事项

重整计划执行过程中，涉及需要有关单位协助执行的，全筑股份及管理人将向上海三中院提出申请，请求上海三中院向有关单位出具要求其协助执行的司法文书。

（六）不能执行的后果

如因重整投资人或重整投资人指定主体的过错未能按照重整计

划及相关协议约定支付重整投资款导致重整计划无法执行，全筑股份可以引入新投资人替换违约的原投资人，在新投资人承诺的投资条件不低于原投资人时，为了推动全筑股份重整程序的顺利进行，维护全体债权人、出资人的共同权益，管理人可以根据本方案更换违约的投资人，不必为此再次单独召开债权人会议，全筑股份依法进行信息披露。

根据《企业破产法》第九十三条的规定，若全筑股份不执行重整计划、不能执行重整计划或在重整计划执行期届满未执行完毕，且全筑股份所提交之关于延长重整计划执行期限的申请未能获得法院批准，法院有权应管理人或者其他利害关系人的请求裁定终止重整计划的执行，并宣告全筑股份破产。

九、重整计划执行的监督

（一）监督主体

根据《企业破产法》第九十条的规定，自法院裁定批准重整计划之日起，在重整计划规定的监督期内，由管理人监督重整计划的执行。

（二）监督期限

重整计划执行的监督期限与执行期限一致。重整计划提前执行完毕的，监督期限亦自重整计划执行完毕之日起届满。根据重整计划执行的实际情况，需要延长重整计划执行的监督期限的，由管理人向法院提交延长重整计划执行监督期限的申请，并根据法院批准

的期限继续履行监督职责。

（三）监督期限内管理人及全筑股份的职责

重整计划监督期限内，全筑股份应接受管理人的监督，及时向管理人报告重整计划执行情况、公司财务状况，以及重大经营决策、财产处置等事项。监督期限届满时，管理人将向上海三中院提交监督报告，自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。

十、其他说明事项

（一）财产担保与保全措施的解除

有财产担保债权优先受偿部分，按照重整计划的规定清偿完毕后，债权人应该配合债务人及时办理担保财产的抵质押等担保措施的解除手续。

根据《企业破产法》第十九条之规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除。如全筑股份相关财产在重整计划获得法院批准后仍然存在保全措施的，相关债权人应当在重整计划获得法院批准后15日内协助办理完毕解除财产保全措施的手续及其他权利限制措施。在债权人协助办理完毕解除财产保全等限制措施手续之前，可暂缓向该债权人实施清偿；因相关债权人不配合导致无法按期受领清偿资金及股份的，不视为重整计划未能执行完毕，同时债务人或管理人有权依法向破产重整受理法院申请强制解除查封、冻结等手续。因债权人的原因未能及时解除对全筑股份财产的保全措施等限制措施而对全筑股份生产经营造成影响和损

失，以及影响重整计划执行的，由相关债权人向全筑股份及相关方承担赔偿责任。

（二）破产费用与共益债务的支付

1.破产费用

全筑股份破产费用包括案件受理费、管理人报酬、聘请专业机构的费用、转增股票登记税费、股票过户税费及已产生和后续预计产生的管理人执行职务的费用等，预计约5,000万元，具体以实际发生金额为准。其中，管理人报酬将依据《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》，并综合考虑全筑股份预重整及重整实际情况及（临时）管理人工作投入情况等，由上海三中院最终确定。案件受理费、聘请专业机构的费用、全筑股份转增股票登记及过户税费、管理人执行职务等各项费用，根据相关法律法规规定、管理人相关财务制度确定的标准、相关合同约定等，在预重整及重整程序中根据重整计划执行实际情况，由临时管理人及管理人或上市公司账户随时支付。

2.共益债务

全筑股份重整期间的共益债务，包括但不限于因继续履行合同所产生的债务、继续营业而支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务，由全筑股份按照《企业破产法》相关规定随时清偿。

（三）偿债资源的分配

偿债的资金和股票原则上以银行转账、股票划转的方式向债权人进行分配，债权人按照临时管理人/管理人指定格式和指定方式提供领受偿债资源的银行账户及证券账户信息（若债权人在申报债权时已经提供上述信息且无需变更的，无需重复提供；如因需指定第三方领受导致需变更信息的，应提供相应书面变更文件）。债权人提供账户信息的期间不计入重整计划规定的偿债资源分配期限。对于未提供符合要求的账户信息或无法通知到的债权人，管理人将按照重整计划的规定为其预留相应偿债资源。因债权人自身和/或其代理人、关联方的原因，导致偿债资源不能到账，或账户信息错误、账户被冻结、扣划等原因所产生的法律后果由相关债权人自行承担。如前所述，债权人可以指令将偿债资源支付/划转至债权人指定的、由该债权人所有/控制的账户或其他主体所有/控制的账户内，但因该指令导致偿债资源不能到账，以及该指令导致的法律纠纷和市场风险由相关债权人自行承担。

根据相关规定应当提供发票的，债权人应在根据本方案获得偿债资源之前提供适当足额的发票，否则全筑股份或管理人有权将相关债权人依本方案可获得的偿债资源予以提存。

（四）偿债资源的提存与预留

对于债权已经法院裁定确认的债权人，未按照重整计划的规定

受领分配的现金、抵债股票、信托受益权份额的，根据重整计划应向其分配的现金、股票将提存至管理人指定的账户，信托受益权份额将由受托人代为保管，如果自上海三中院裁定批准全筑股份重整计划公告之日起满三年，因债权人自身原因仍不领取的，视为放弃受领权利，剩余偿债资源将归上市公司所有。对于暂缓确认的债权以及未申报债权，按照重整计划已预留的偿债资源在清偿该等债权后仍有剩余的，剩余偿债资源归上市公司所有，可在该等预留偿债资源所涉债权依法被全部或部分不予确认后（包括但不限于由法院判决、裁定、仲裁裁决或其他生效法律文书不予确认，或根据本方案由管理人及/或全筑股份审查后不予确认，或根据本方案构成未申报债权的事由消失）由上市公司处置。其中：剩余偿债资金将用于补充上市公司流动性；剩余抵债股票，重整计划执行主体可选择拍卖、在二级市场上出售变现后用于补充公司流动资金，或者进行注销处理；剩余信托受益权份额将调减为零。以上所有预留的偿债资源，在预留期间均不计息。

（五）债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受本方案的影响。债权人的债权在全筑股份之外存在保证人或其他连带债务人的，且债权人拟或正在向该类主体主张权利，该债权人可选择在上海三中院裁定批准本重整计划之日起15日内向管理人及/或信托公司发出书面函件，申请自上海三中院裁定批准本方案之日

起3年内暂不受领按照本方案应分配的现金、抵债股票、信托受益权份额，根据重整计划应向其分配的现金、股票将提存至管理人指定的账户保管，信托受益权份额将由受托人代为保管，保管不视为清偿债权。保管期间，债权人仍可就其所交由信托公司保管的信托受益权份额行使参与信托受益人大会（或信托受益人常务委员会）、发表意见并表决投票等权利。若债权人逾期未申请的，视为同意按本方案进行受偿、并承担根据本方案受偿后形成的对第三方权利主张的相关影响。在保管期间，债权人以书面方式要求按照本方案进行受偿的，则债权人承担根据本方案受偿后形成的对第三方权利主张的相关影响。如债权人通过根据本方案之外的方式获得债权清偿的（包括但不限于通过追收、诉讼等方式要求全筑股份之外的主债务人或担保人承担相应清偿责任），则债权人根据本方案所应获得的偿债资源依法相应调减。债权人在按本方案进行受偿的同时，也向保证人或其他连带债务人行使权利获得清偿的，有义务将该等获偿情况书面告知信托公司及全筑股份。如债权人通过多个渠道获得超额受偿、构成不当得利的，全筑股份有权相应主张合法权利。

（六）合并报表范围内关联债权人偿债资源的提存和转付为避免交叉持股，全筑股份合并报表范围内的关联债权人不予受领根据重整计划可获得的股票，不享有该部分股票的表决权。该部分股票提存至管理人指定的证券账户，在法院批准重整计划后1

年内，关联债权人有权通过集中竞价或大宗交易的方式完成对该部分股票的处置，管理人给予配合，处置所得由管理人在扣除处置成本后，就剩余部分向关联债权人转付。如果处置成交前需要支付相关处置费用，则管理人在关联债权人支付相关费用后配合推进处置。

（七）信用修复

重整计划执行完毕之后，全筑股份资产负债结构将得到实质改善，并将恢复可持续的经营能力及盈利能力。因此，在符合相关法律规定和信贷条件的前提下，各银行债权人应当给予全筑股份融资贷款公平公正的待遇及正常的信贷支持，不得对全筑股份再融资设定任何没有法律规定的限制。在重整计划获法院裁定批准后，各金融机构应及时调整全筑股份信贷分类至正常类，并上报人民银行征信系统调整全筑股份征信记录为结清状态，确保重整后全筑股份运营满足正常征信要求。在上海三中院裁定批准重整计划之日起15日内，将全筑股份纳入失信被执行人名单的各债权人应向相关法院申请删除全筑股份的失信信息，并解除对全筑股份法定代表人、主要负责人及相关人员的限制消费令及其他信用惩戒措施。若债权人未在上述期限内申请删除失信信息并解除信用惩戒措施，全筑股份或管理人有权将相关债权人依重整计划可获得的偿债资源予以预留，待信用惩戒措施解除后再行向债权人分配。各银行债权人根据本方案获得的针对其有财产担保债权的首期

现金清偿款项，按下列顺序清偿其经确认的有财产担保债权中的相应部分：实现债权担保权利的费用、罚息、利息、本金。如债权人书面向管理人和全筑股份申请，在不对全筑股份或其他债权人利益产生负面影响的情况下，债权人可变更上述清偿顺序。

（八）转让债权的清偿

债权人在上海三中院决定对全筑股份启动预重整后对外转让债权并通知管理人（或临时管理人）以及债务人的，受让人按照不超过原债权人根据重整计划就该笔债权转让前可以获得的受偿条件及金额受偿；债权人向两人以上的受让人转让债权的，债权清偿款项、转股份额以及信托受益权份额向受让人按照其受让债权的相对比例分配，但受让人合计获得的清偿资源不得超过原债权人按照重整计划规定可获得的清偿。若因债权转让导致该债权无法根据重整计划获得处置时，由此造成的责任由债权人及其债权的受让人承担。

（九）其他未尽事宜

重整计划未尽事宜，按《企业破产法》等法律法规、司法解释执行。

（以下无正文）

上海全筑控股集团股份有限公司

二〇二三年十二月十五日