*ST全筑：华泰联合证券有限责任公司关于全筑股份调整资本公积金转增股本股权登记日次一交易日股票开盘参考价格的专项意见

华泰联合证券有限责任公司关于上海全筑控股集团股份有限公司调整资本公积金转增股本股权登记日次一交易日股票开盘参考

价格的专项意见

上海证券交易所：

一、重整过程

2023年11月13日，上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“全筑股份”或“公司”）收到上海市第三中级人民法院（以下简称“上海三中院”或“法院”）送达的《民事裁定书》【（2023）沪03破870号】及《决定书》【（2023）沪03破870号】，裁定受理上海森西实业有限公司（以下简称“森西实业”）对公司的重整申请，并指定上海市方达律师事务所担任公司重整管理人。

2023年11月27日，全筑股份、全筑股份管理人分别与重整产业投资人大有科融（北京）科技中心（有限合伙）及重整财务投资人王建郡、盈方得（平潭）私募基金管理有限公司、费占军、上海偕沣私募基金管理有限公司、宁波沅灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市前海宏丰私募证券基金管理有限公司、深圳市银原投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“重整投资人”）签署了《上海全筑控股集团股份有限公司重整投资协议》。

2023年11月29日，公司公告《上海全筑控股集团股份有限公司重整计划（草案）》。

2023年12月15日，公司公告《上海全筑控股集团股份有限公司重整计划（草案）》（更新后）。

2023年12月15日，公司出资人组会议表决通过了《上海全筑控股集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（以下简称“《出资人权益调整方案》”）。同日，公司第一次债权人会议表决通过了《上海全筑控股集团股份有限公司重整计划（草案）》。

2023年12月16日，公司公告《上海全筑控股集团股份有限公司关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》，称上海三中院依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六

条之规定，作出《民事裁定书》【（2023）沪03破870号之三】，裁定批准《上海全筑控股集团股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止公司重整程序。根据《重整计划》和《出资人权益调整方案》，以全筑股份扣除10,559,800股库存股（拟后续注销）后的股本667,843,529股为基数，按每10股转增约9.71919股的比例（保留到小数点后五位）实施资本公积金转增股本，共计转增649,089,991股。转增后全筑股份总股本将由678,403,329 股（含拟注销的10,559,800 股库存股）增至 1,327,493,320 股（含拟注销的10,559,800股库存股）。最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准。

上述转增股票不向原股东进行分配，分配及用途具体如下：

（1）转增股票中562,600,000股股票由重整投资人有条件受让，重整投资人合计支付

对价人民币710,000,000元，平均受让价格约为1.262元/股。重整投资人支付的股票对价款将根据《重整计划》的规定用于支付全筑股份破产费用、清偿各类债务以及补充全筑股份流动性等；

（2）转增股票中的86,489,991股股票用于清偿全筑股份债务，股票抵债价格为6元

/股。

二、除权参考价格计算公式调整

根据公司于2023年12月20日披露的《上海全筑控股集团股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本实施的公告》(公告编号：临2023-181 )，公司依据《上海证券交易所交易规则》（以下简称“《规则》”）第4.3.2条的规定，对除权参考价计算公式进行了调整，公司按照如下公式计算除权参考价格：

除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿公司债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿公司债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数）。

如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整公司资本公积转增股本的平均价，公司股票按照前述调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低于或等于本次重整公司资本公积转增股本的平均价，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

综合计算下，本次重整全筑股份资本公积转增股本的平均价=（转增股票抵偿公司债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）÷（抵偿公司债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数）。上述公式中，转增股份抵偿公司债务的金额为518,939,946元（86,489,991股*6元/股），重整投资人受让转增股份支付的现金为710,000,000元；抵偿债务转增的股份数为86,489,991股，由重整投资人受让的转增股份数为562,600,000股，合计 649,089,991 股。即本次重整全筑股份资本公积金转增股本的平均价=（710,000,000元+ 518,939,946元）÷（86,489,991股+562,600,000股）=1.89元/股。

三、计算结果

公司资本公积金转增股份除权（息）日前股票收盘价为2.70元/股（股权登记日停牌，为股权登记日前一交易日收盘价），高于公司本次资本公积金转增股本的平均价1.89元/股，公司本次资本公积金转增股本股权登记日次一交易日的股票开盘参考价格需要调整。

由于本次重整不涉及现金红利，公式中现金红利为0，转增前总股本 678,403,329股（含10,559,800股库存股（拟后续注销）），转增股份抵偿公司债务的金额为518,939,946元，重整投资人受让转增股份支付的现金为710,000,000元，抵偿公司债务转增股份数及由重整投资人受让的转增股份数合计649,089,991股。公司资本公积金转增股份除权（息）日前股票收盘价为2.70元/股，根据上述除权（息）参考价公式，计算得出的调整后除权（息）参考价格为2.31元/股。

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）经审慎复核后认为，上述除权（息）参考价格是根据《上海全筑控股集团股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本实施的公告》（公告编号：临2023-181）中计算公式计算的结果。

此外，上述股权登记日次一交易日的股票开盘参考价格是基于参考价格调整原理形成的参考价格，不是实际的交易价格，本财务顾问提请投资者根据公司的实际情况审慎作出投资决策。

（以下无正文）