*ST全筑：董事会薪酬与考核委员会工作细则
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则第一条 为进一步建立上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）和高级管理人员的业绩考核和评价体系，制定科学有效的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海全筑控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由《公司章程》或董事会认定的其他高级管理人员。第四条 董事会薪酬与考核委员会在董事会领导下开展工作，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
第二章 人员组成第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作；当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬和考核委员会主任委员职责。第七条 薪酬和考核委员会委员(包括主任委员)由董事长或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第八条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员出现缺额时，由董事会根据上述第五条、第六条以及第七条的规定补足委员人数。在补选的委员就任之前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。
薪酬和考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第九条 薪酬与考核委员会可以下设工作小组作为日常办事机构。工作小组由董事会秘书牵头，主要负责薪酬与考核委员会与公司的及时联络和沟通、相关信息资料的收集和整理、薪酬与考核委员会会议的筹备和组织以及薪酬与考核委员会交办的各项具体工作。
第三章 职责权限第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所相关规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。年终奖励方案，需报董事会批准后实施。薪酬和考核委员会制订的公司长期激励计划需经公司董事会审议后股东大会批准后实施。
第十二条 薪酬和考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的有规定，不得损害公司和股东的利益。
第四章 薪酬考核
第十三条 薪酬与考核委员会工作小组负责配合薪酬与考核委员会的工作，组织有关部门提供相关资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）其他所需的相关材料。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖
励方式，报公司董事会决定。
第十五条 薪酬和考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之
前负有保密义务。
第五章 会议的召集与召开第十六条 薪酬与考核委员会根据需要由委员提议召开会议，并于会议召开前十天通知全体委员，情况紧急需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可不受前述会议通知时间的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。会议由召集人提议召开并主持，召集人不能出席时可委托一名委员主持。第十七条 薪酬与考核委员会可以采用现场会议或通讯方式召开。除《公司章程》或本工作细则另有规定外，薪酬和考核委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。第十八条 薪酬和考核委员会会议通知应至少包括：会议召开时间、地点；会议期限；会议需要讨论的内容及议案；会议联系人及联系方式；会议通知的日期。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见，费用由公司支付。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法 律、法规和《公司章程》的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，会议记录由公司董事会秘书保存。第二十三条 薪酬与考核委员会会议形成的意见，应报公司董事会决定。第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 议事与表决程序
第二十五条 薪酬和考核委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。公司董事可以出席薪酬和考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。第二十六条 薪酬和考核委员会委员应亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并使表决权；委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。第二十七条 薪酬和考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的视为放弃在本次会议中的表决权。薪酬和考核委员会委员连续两次不出席会议的，也不委托其他委员出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。第二十八条 薪酬和考核委员会所作决议应经全体委员过半数通过。薪酬和考核委员会委员每人享有一票表决权。第二十九条 薪酬和考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬和考核委员会人员对议案没有表决权。
第三十条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见。
第三十一条 薪酬和考核委员会会议的表决方式为投票或者举手表决。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。第三十二条 薪酬和考核委员会会议应进行记录。第三十三条 薪酬和考核委员会决议的书面文件作为公司档案保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。第三十四条 在本工作细则中，除非上下文另有说明，“以上”“以下”均包括本数。第三十五条 本细则自董事会通过之日起生效实施，修订时亦同。第三十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。第三十七条 本细则解释权归公司董事会。