ST全筑：公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023年度)

上海全筑控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告

（2023年度）

受托管理人

（住所：上海市广东路689号）

二〇二四年六月

重要声明

本报告依据《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《上海全筑控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《上海全筑控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关规定和约定、《上海全筑控股集团股份有限公司2023年年度报告》等公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“全筑股份”或“发行人”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由受托管理人海通证券股份有限公司（以下简称“受托管理人”、“海通证券”）编制。海通证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为海通证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经海通证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。

目 录

第一章 公司债券概况 ...... 4

一、核准文件和核准规模 ...... 4

二、发行主体 ...... 4

三、本期债券的主要条款 ...... 4

第二章 发行人2023年度经营和财务状况 ...... 14

一、发行人基本情况 ...... 14

二、发行人2023年度经营情况 ...... 14

三、发行人2023年度财务状况 ...... 15

四、发行人偿债意愿和能力分析 ...... 15

第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ...... 17

一、募集说明书中约定的募集资金使用计划 ...... 17

二、募集资金实际使用情况及专项账户运作情况 ...... 17

第四章 债券担保情况 ...... 23

第五章 债券本息偿付情况 ...... 24

第六章 持有人会议召开情况 ...... 25

第七章 债券跟踪评级情况 ...... 31

第八章 受托管理人职责履行情况 ...... 32

第九章 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ...... 32

第十章 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 34

第一章 公司债券概况

一、核准文件和核准规模

本次公开发行可转换公司债券发行方案于2019年7月1日经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过，于2019年7月22日经公司2019年度第二次临时股东大会审议通过，于2019年8月28日经公司第三届董事会第四十三次会议、2019年11月21日经公司第三届董事会第四十八次会议审议通过变更部分发行条款。

2020年3月16日，经中国证券监督管理委员会《关于核准上海全筑建筑装饰集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕371号）的核准，公司获准向社会公开发行面值总额38,400万元可转换公司债券（以下简称“全筑转债”），期限6年。

公司于2020年4月20日公开发行了3,840,000张可转换公司债券，募集资金384,000,000元。此次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除承销及保荐费用8,679,245.28元（不含税金额），其他发行费用1,676,792.46元（不含税金额），实际募集资金净额为人民币373,643,962.26元。众华所于2020年4月27日对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了众会验字（2020）第3906号《验资报告》验证确认。本次发行证券已于2020年5月19日在上海证券交易所主板上市。

二、发行主体

中文名称：上海全筑控股集团股份有限公司（曾用名“上海全筑建筑装饰集团股份有限公司”）

英文名称：Shanghai Trendzone Holdings Group Co., Ltd.

三、本期债券的主要条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次发行的可转债拟募集资金总额为人民币38,400万元。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。

5、票面利率

第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：年利息额；

B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向可转债持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年4月24日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止（即2020年10月26日至2026年4月19日止）。

“全筑转债”于2023年10月7日召开2023年第一次债券持有人会议，审议通过《关于确定“全筑转债”在人民法院裁定受理公司重整后转股期限的议案》，保留“全筑转债”的转股期限至重整受理后第30个自然日（即2023年12月13日）下午15:00，自第30个自然日的次一交易日（即2023年12月14日）起，债券持有人不再享有转股的权利。

8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对

应的当期应计利息。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为5.47元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

（2）转股价格的调整及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝ P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整

日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正

（1）修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。

从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份

登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行的全筑转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

（1）公司原股东：本次可转债发行公告公布的股权登记日（即2020年4月17日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。

（2）一般社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

15、本次募集资金用途

本次发行拟募集资金总额为人民币38,400万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资

金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜已在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

16、担保事项

本次可转债未设置担保。

17、债券持有人会议相关事项

依据《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”），债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关事项如下：

（1）债券持有人的权利与义务

1）可转债债券持有人的权利

①依照其所持有可转债数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2）可转债债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定和规范性文件的规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及发行人《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（2）可转债持有人会议的召开情形

在本期可转债存续期间内，出现下列情形之一时，应当召开债券持有人会议：

1）公司拟变更本次可转债募集说明书的约定；

2）公司不能按期支付本次可转债本息；

3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

4）拟修改债券持有人会议规则；

5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

第二章 发行人2023年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

二、发行人2023年度经营情况

全筑股份成立于1998年，是上海市装饰行业第一家沪市主板上市公司，20余年来全筑见证并推动了中国人居环境的发展。1998至今，全筑逐步形成设计、建造、制造、家居、科技五大事业群，拥有市场、设计、建造、生产、销售、服务于一体的整体解决方案。公司2023年公司实现营业收入10.40亿元，同比减少48.25%；归属于上市公司股东的净利润0.95亿元，归属于上市公司股东的净利润大幅增长主要受重

整收益影响；期末资产总计28.38亿元，同比减少52.95%。

三、发行人2023年度财务状况

2023年度，公司主要财务数据如下：

单位：元

2023年度，公司主要财务指标如下：

四、发行人偿债意愿和能力分析

截至本报告出具之日，公司可转换公司债券未出现延迟支付利息的情况。根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条“未到期的债权在破产申请受

理时视为到期”，因公司于2023年11月13日被裁定受理重整（详见公司公告《上海全筑控股集团股份有限公司关于法院裁定受理公司重整及指定管理人暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》公告编号：临2023-147），公司债券“全筑转债”已于2023年11月13日提前到期并结息。公司债券“全筑转债”将根据《上海全筑控股集团股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）清偿，详见公司公告《关于“全筑转债”根据重整计划清偿暨摘牌的公告》（公告编号：临2024-016）。

第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况

一、募集说明书中约定的募集资金使用计划

根据募集说明书，本次发行拟募集资金总额为人民币38,400万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜已在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

二、募集资金实际使用情况及专项账户运作情况

（一）募集资金实际使用情况

截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金110,148,266.42元，募集资金账户余额为772.02元，公司本次可转债募集资金截至2023年12月31日的使用情况和结余情况如下：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二）募集资金专项账户运作情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，公司和保荐机构海通证券股份有限公司分别与华夏银行股份有限公司上海自贸试验区分行、中信银行股份有限公司上海分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》；公司和公司之子公司上海全筑装饰有限公司及保荐机构海通证券股份有限公司分别与华夏银行股份有限公司上海自贸试验区分行、南京银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司上海分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》的规定存放和使用募集资金。三方或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方或四方监管协议的履行不存在问题。截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金110,148,266.42元，募集资金账户余额为772.02元，现存放情况如下：

活期存款账户：

单位：元

第四章 债券担保情况

本次公开发行可转换公司债券不提供担保。

第五章 公司债券付息情况本次发行的可转换公司债券付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据《募集说明书》、相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。发行人已于2021年4月20日支付自2020年4月20日至2021年4月19日期间的利息；已于2022年4月20日支付自2021年4月20日至2022年4月19日期间的利息；已于2023年4月20日支付自2022年4月20日至2023年4月19日期间的利息。根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条“未到期的债权在破产申请受理时视为到期”，因公司于2023年11月13日被裁定受理重整（详见公司公告《上海全筑控股集团股份有限公司关于法院裁定受理公司重整及指定管理人暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》公告编号：临2023-147），“全筑转债”已于2023年11月13日提前到期并结息。公司债券“全筑转债”将根据《重整计划》清偿，详见公司公告《关于“全筑转债”根据重整计划清偿暨摘牌的公告》（公告编号：临2024-016）。

第六章 债券持有人会议召开情况

一、2023年第一次债券持有人会议

（一）会议召开基本情况

1、会议届次：“全筑转债”2023年第一次债券持有人会议

2、会议召集人：公司第五届董事会

3、会议主持人：董秘孙海军先生

4、会议召开的合法、合规性：本次债券持有人会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、公司《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》等相关规定

5、会议召开时间：2023年10月07日上午10:00

6、会议召开地点：上海市徐汇区南宁路1000号C座全筑大厦18楼会议室

7、会议召开及投票表决方式：本次会议采用现场与通讯表决相结合的方式召开，投票采取记名方式表决

8、债券登记日：2023年9月27日

9、出席对象

（1）在债权登记日持有“全筑转债”、且按照《关于召开“全筑转债”2023年第一次债券持有人会议通知》所述规则完成会议登记的所有持有人。

截至2023年9月27日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“全筑转债”的债券持有人均有权出席本次债券持有人会议，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司债券持有人。

下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：①债券持有人

为持有公司5%以上股权的公司股东；②上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师及其他相关人员。

（二）会议出席情况

上海全筑控股集团股份有限公司“全筑转债”2023年第一次债券持有人会议于2023年10月7日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开，出席本次债券持有人会议并按照《关于召开“全筑转债”2023年第一次债券持有人会议通知》所述规则完成会议登记的债券持有人及债券持有人代理人共13人，代表有表决权的可转换公司债券数量为354,940张，占债权登记日公司本期未偿还债券总数的11.65%；未依照规则进行会议登记的列席会议的债券持有人2人，所代表的可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数。

（三）议案审议情况

1、审议通过了《关于推选“全筑转债”受托管理人并授权参与公司预重整及重整程序（如有）》的议案。

表决结果：同意票328,540张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人所代表的有表决权的债券总数的92.56%；反对票26,400张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人所代表的有表决权的债券总数的7.44%；弃权票0张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人所代表的有表决权的债券总数的0%。

上述议案经出席会议有表决权的二分之一以上债券面值总额的持有人同意获得通过。

2、审议通过了《关于确定“全筑转债”在人民法院裁定受理公司重整后转股期限的议案》。

表决结果：同意票322,340张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人所代表的有表决权的债券总数的90.82%；反对票32,600张，占出席本次债券持有

人会议的债券持有人所代表的有表决权的债券总数的9.18%；弃权票0张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人所代表的有表决权的债券总数的0%。上述议案经出席会议有表决权的二分之一以上债券面值总额的持有人同意获得通过。

3、审议通过了《关于确定“全筑转债”在人民法院裁定受理公司重整后交易期限的议案》。

表决结果：同意票322,340张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人所代表的有表决权的债券总数的90.82%；反对票32,600张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人所代表的有表决权的债券总数的9.18%；弃权票0张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人所代表的有表决权的债券总数的0%。

上述议案经出席会议有表决权的二分之一以上债券面值总额的持有人同意获得通过。

根据会议表决情况，以上三个议案均已获得通过，若人民法院受理公司的重整申请，保留“全筑转债”的转股期限至重整受理之日起第30个自然日下午15:00，自第30个自然日的次一交易日起，债券持有人不再享有转股的权利；若人民法院裁定受理对公司的重整申请，保留“全筑转债”的交易期限至自公司重整受理之日起第15个自然日下午15:00，自第15个自然日的次一交易日起，不再交易。

（四）议案审议情况

1、本次债券持有人会议见证的律师事务所：北京国枫律师事务所

见证律师：成威、张雨虹

2、律师见证结论意见

北京国枫律师事务所出具了法律意见书，该法律意见书认为，公司本次债券持有人会议的召集和召开程序、本次债券持有人会议的召集人和出席会议人员的资格、本次债券持有人会议的表决程序以及表决结果不存在法律瑕疵，符

合相关法律、行政法规、规范性文件及《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定。

二、2023年第二次债券持有人会议

（一）会议召开基本情况

1、会议届次：“全筑转债”2023年第二次债券持有人会议。

2、会议召集人：海通证券股份有限公司。

3、会议主持人：海通证券股份有限公司代表郑民先生。

4、会议召开的合法、合规性：本次债券持有人会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及公司《债券持有人会议规则》等相关规定。

5、会议召开时间：2023年12月15日上午10:30。

6、会议召开地点：上海市徐汇区南宁路1000号C座全筑大厦18楼会议室。

7、会议召开及投票表决方式：本次会议采用现场与通讯表决相结合的方式召开，投票采取记名方式表决。

8、债权登记日：2023年12月12日。

9、出席对象

（1）在债权登记日持有“全筑转债”、且按照《关于召开“全筑转债”2023年第二次债券持有人会议的通知》所述规则完成会议登记的所有持有人。

截至2023年12月12日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“全筑转债”的债券持有人均有权出席本次会议，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司债券持有人。

下述债券持有人在本次会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的可转债张数不计入出席本次会议的出席张数：①债券持有人为持有公司5%

以上股权的公司股东；②上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。

（2）“全筑转债”受托管理人海通证券股份有限公司。

（3）公司董事、监事、高级管理人员。

（4）公司聘请的律师及其他相关人员。

（二）会议出席情况

出席本次债券持有人会议并按照《关于召开“全筑转债”2023年第二次债券持有人会议通知》所述规则完成会议登记的债券持有人及债券持有人代理人共200人，代表有表决权的可转换公司债券数量为55,130张，占债权登记日公司本期未偿还债券总数的7.6625%；未依照规则进行会议登记的列席会议的债券持有人，所代表的可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数。

（三）议案审议及表决情况

本次会议审议通过了《<上海全筑控股集团股份有限公司重整计划（草案）>并特别授权海通证券股份有限公司行使表决权的议案》的议案。

表决结果：同意票50,130张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人所代表的有表决权的债券总数的90.9305%；反对票5,000张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人所代表的有表决权的债券总数的9.0695%；弃权票0张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人所代表的有表决权的债券总数的0%。

表决结果：上述议案经出席会议且有表决权的二分之一以上债券面值总额的债券持有人及其代理人同意，本次议案获得通过，特别授权了海通证券以自己的名义代表全体债券持有人对《重整计划（草案）》行使表决权。

（四）律师见证情况

北京国枫律师事务所陈楹、斯一凡律师出席并见证了本次会议；

北京国枫律师事务所出具了法律意见书，认为：公司本次债券持有人会议的召集和召开程序、本次债券持有人会议的召集人和出席会议人员的资格、本次债券持有人会议的表决程序以及表决结果不存在法律瑕疵，符合相关法律、

行政法规、规范性文件及《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定。

第七章 公司债券跟踪评级情况2023年2月6日，东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）出具了《东方金诚国际信用评估有限公司关于下调上海全筑控股集团股份有限公司主体及“全筑转债”信用等级的公告》（东方金诚公告【2023】0035号），决定将公司主体信用等级由BBB+下调至BBB-，评级展望维持为负面，“全筑转债”债项信用等级由BBB+下调至BBB-。

2023年4月4日，东方金诚出具了《东方金诚国际信用评估有限公司关于下调上海全筑控股集团股份有限公司主体及“全筑转债”信用等级的公告》（东方金诚公告【2023】0083号），决定将公司主体信用等级由BBB-下调至BB，评级展望维持为负面，“全筑转债”债项信用等级由BBB-下调至BB。2023年4月19日，东方金诚出具了《东方金诚国际信用评估有限公司关于下调上海全筑控股集团股份有限公司主体及“全筑转债”信用等级的公告》（东方金诚公告【2023】0097号），决定将公司主体信用等级由BB下调至B+，评级展望维持为负面，“全筑转债”债项信用等级由BB下调至B+。2023年6月7日，东方金诚出具了《上海全筑控股集团股份有限公司主体及“全筑转债”2023年度跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2023】0086 号），本次公司主体信用评级结果为：“B-”，全筑转债评级结果为：“B-”，评级展望为：“负面”。本次评级展望维持为负面。2023年11月16日，东方金诚出具了《东方金诚国际信用评估有限公司关于对上海全筑控股集团股份有限公司主体及“全筑转债”终止评级的公告》（东方金诚公告【2023】0315号），在对公司经营状况、行业情况等进行综合分析与评估的基础上，根据相关监管规定及东方金诚评级业务相关制度，东方金诚决定终止对公司主体及“全筑转债”的债项信用评级。

第八章 受托管理人职责履行情况海通证券作为全筑股份公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，海通证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。海通证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

6、持续关注发行人资信情况；

7、通过舆情监测、业务提示及现场回访等方式对发行人有关情况进行跟进和督导。

第九章 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况经查询《募集说明书》，截至本报告出具之日，未发生发行人需履行其他约定义务的情形。

第十章 债券持有人权益有重大影响的其他事项

发行人与海通证券签署的《受托管理协议》第3.5条规定：

“3.5 本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）甲方名称变更，股权结构、经营方针、经营范围、生产经营状况或生产经营的外部条件发生重大变化；

（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；

（三）甲方董事、三分之一以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；

（六）持有甲方百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，甲方的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（七）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组，甲方在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（八）甲方订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（九）甲方发生重大亏损或者重大损失，包括发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十一）甲方股权、经营权涉及被委托管理；

（十二）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；

（十三）有资格的信用评级机构对甲方的信用进行评级，并已出具信用评级结果的，或是甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；

（十四）甲方转移债券清偿义务；

（十五）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十六）甲方发生重大债务、未能清偿到期债务或进行债务重组；

（十七）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十八）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十九）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（二十）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（二十一）甲方分配股利、增资的计划，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十二）甲方涉及需要说明的市场传闻；

（二十三）甲方因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（二十四）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

（二十五）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

（二十六）未转换的可转债总额少于三千万元；

（二十七）担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（二十八）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；

（二十九）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；

（三十）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；

（三十一）甲方拟变更债券募集说明书的约定；

（三十二）甲方拟修改债券持有人会议规则；

（三十三）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（三十四）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；

（三十五）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项，可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；

（三十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。”

针对上述第（二）条所列事项，公司于2023年10月31日公告《关于变更会计事务所公告》（公告编号：临2023-143），拟聘任上会会计师事务所为公司2023年度会计事务所，本次变更会计师事务所事项已经公司2023年第四次临时

股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。该事项已于《上海全筑控股集团股份有限公司发行可转换公司债券第四次临时受托管理报告（2023年度）》中披露。针对上述第（三）条所列事项，公司于2023年3月8日公告《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：临2023-035），第四届董事会、第四届监事会任期即将届满，根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，拟进行董事会、监事会换届选举工作。并于2023 年第二次临时股东大会审议通过。针对上述第（十三）条所列事项，公司主体及债券评级变化见本报告“第七章 公司债券跟踪评级情况”。

针对上述第（二十三）条所列事项，从2023年2月13日起算，截至2023年2月24日，公司股票已满足在任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格（即5.25元/股）的90%，即已触发“全筑转债”价格的向下修正条款。公司董事会决定暂不行使“全筑转债”转股价格的向下修正权利，即本次暂不向下修正“全筑转债”转股价格。详见公司公告《关于暂不向下修正“全筑转债”转股价格的公告》（公告编号：临2023-030）。

2023年6月28日，公司公告《关于向下修正可转换公司债券转股价格公告》（公告编号：临2023-103），公司股票存在连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%的情形，已满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件。根据《募集说明书》的相关条款及公司2023年第三次临时股东大会的授权，综合考虑上述公司股票交易均价、股份稀释影响和股票价格等情况，为了充分保护债券持有人的权益，公司于2023年6月27日召开第五届董事会第八次会议审议通过《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，决定将“全筑转债”的转股价格向下修正为3.20元/股。本次转股价格调整实施日期为2023年6月29日。

针对上述第（二十五）条所列事项，自2020年10月26日起，公司发行的可转债进入转股期以来，截至2023年11月23日收市后，公司累计共有176,394,000元可转债已转换成公司A股普通股股票，累计转股数为55,071,951

股，占可转债转股前公司已发行股份总额538,116,633股的10.2342%。详见公司公告《关于”全筑转债“转股数量达到转股前公司已发行股份总额10%暨股份变动公告》（公告编号：临2023-159）。

针对上述第（三十五）条所列事项，2023年11月13日，公司收到上海三中院送达的《民事裁定书》【（2023）沪03破870号】及《决定书》【（2023）沪03破870号】，裁定受理上海森西实业有限公司对公司的重整申请，并指定上海市方达律师事务所担任公司重整管理人。2023年12月15日，全筑股份重整债权人会议表决通过了《上海全筑控股集团股份有限公司重整计划（草案）》，2023年12月15日，出资人组会议表决通过了《上海全筑控股集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。2023年12月15日，公司收到了上海三中院送达的《民事裁定书》（2023）沪03破870号之三，裁定批准《重整计划》，并终止全筑股份重整程序。2023年12月26日，公司收到上海三中院送达的《民事裁定书》（【（2023）沪03破870号之四】），裁定确认公司《重整计划》执行完毕并终结公司重整程序。根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条关于“未到期的债权在破产申请受理时视为到期”的规定，公司债券“全筑转债”已于2023年11月13日提前到期。2024年1月30日，“全筑转债”已在上海证券交易所摘牌。公司债券“全筑转债”将根据《重整计划》清偿，详见公司公告《关于“全筑转债”根据重整计划清偿暨摘牌的公告》（公告编号：

临2024-016）。上述重整相关事项已在历次临时受托管理报告中及时披露。

2023年度，发行人按照《受托管理协议》的约定履行相关通知或者公告义务，未发生其他对债券持有人权益有重大影响且需要特别说明的重大事项。