安孚科技：华安证券股份有限公司、国元证券股份有限公司关于安徽安孚电池科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

华安证券股份有限公司、国元证券股份有限公司

关于安徽安孚电池科技股份有限公司

2022年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意安徽安孚电池科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2368号）批复，同意安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“安孚科技”）向特定对象发行股票的注册申请。华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“保荐人（联席主承销商）”）作为安孚科技本次2022年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（联席主承销商），国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”，与华安证券合称“联席主承销商”）作为本次发行的联席主承销商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》、（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求以及安孚科技关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：

一、本次发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行价格

本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日（T-2日），即2023年11月16日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即36.79元/股。安徽承义律师事务所对申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为37.02元/股，与发行底价的比率为100.63%。

（三）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）33,600,000股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量33,600,000股，未超过向上交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量上限的70%。

（四）募集资金及发行费用

经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行的募集资金总额为1,243,872,000.00元，扣除相关发行费用（不含增值税）16,841,319.29元后，募集资金净额为人民币1,227,030,680.71元。其中计入股本金额为人民币33,600,000.00元，计入资本公积人民币1,193,430,680.71元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册及《发行方案》中规定的募集资金总额上限135,000.00万元。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，本次发行对象最终确定为16名，未超过35名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票。本次发行配售结果如下：

（六）限售期

本次向特定对象发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所认购的股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规

及《公司章程》等相关规定执行。

获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股份将申请在上海证券交易所上市。

二、本次向特定对象发行股票履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决议程序

2022年2月9日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2022年4月15日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，对公司本次发行事项涉及的相关议案进行了审议，并授权董事会全权办理本次发行A股股票相关事宜。

2023年2月14日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等相关议案。

2023年3月2日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了上述与本次发行相关的议案。

2023年3月2日，发行人召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》。

2023年4月7日，发行人召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，将本次发行的相关决议的有效期自届满之日起延长12个月，即2024年4月14日。

2023年4月27日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了

上述延长相关决议有效期的议案。2023年10月25日，发行人召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票相关授权的议案》等相关议案，同意为了确保本次向特定对象发行股票事项的顺利进行，在本次向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权公司董事长与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。

（二）本次发行履行的监管部门审核及同意注册过程

2023年7月19日，发行人收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于安徽安孚电池科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2023年10月24日，发行人收到中国证监会于2023年10月18日出具的《关于同意安徽安孚电池科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2368号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

三、本次向特定对象发行股票的过程

（一）认购邀请书发送情况

发行人和联席主承销商于2023年10月26日向上交所报送了《发行方案》及《安徽安孚电池科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），拟发送认购邀请书的投资者共计137家，包括：截止2023年10月20日收市后发行人前20名股东中的16名（已剔除关联方）、55家证券投资基金管理公司、24家证券公司、10家保险机构投资者和20家其他投资者、以及12家已表达认购意向的投资者（剔除重复）。

自《拟发行认购邀请书的投资者名单》报备上交所后至本次申购报价前，共收到22家新增投资者发来的《认购意向函》（剔除重复），发行人、联席主承销商和安徽承义律师事务所经审慎核查后，决定将其加入到《认购邀请书》发送名单中，并向其发送认购邀请文件。新增认购意向投资者名单具体如下：

经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《管理办法》《实施细则》等有关法律法规和规范性文件的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和向上交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（二）投资者申购报价情况

2023年11月20日9:00-12:00，在安徽承义律师事务所的见证下，发行人和联席主承销商共收到17家投资者回复的《申购报价单》，参与申购的投资者均按照《认购邀请书》的要求及时提交了相关申购文件。经发行人、联席主承销商与律师的共同核查确认，除5家证券投资基金管理公司无须缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，其报价均为有效报价。1家投资者足额缴纳了申购保证金、提交了除《申购报价单》外的其他申购附件，因其未在报价时间内提交《申购报价单》，为无效申购。有效时间内全部申购报价情况如下：

发行人和联席主承销商对以上17份有效《申购报价单》进行簿记建档，根据投资者申购报价情况及《认购邀请书》中规定的关于认购对象和发行价格的确认原则，确定本次发行价格为37.02元/股。

（三）本次发行的发行价格、发行对象及获配情况

根据投资者申购报价情况，公司与联席主承销商按照认购邀请文件规定的程序和规则，确定本次发行价格为37.02元/股，发行数量为33,600,000股。按照“价格优先、认购金额优先和时间优先”的原则，最终确定16名投资者获得配售。本次发行的配售结果如下：

本次发行对象未超过《发行与承销管理办法》《管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。本次发行认购对象的投资者均在竞价对象名单范围内，上述发行对象不包含上市公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理办法》《管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定。

（四）发行对象的投资者适当性情况

据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法（2022年修正）》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1（含风险承受能力最低类别

的投资者）、C2、C3、C4、C5。本次安孚科技向特定对象发行股票等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。

本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规、认购邀请文件中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述16家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法（2022

年修正）》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（五）发行对象资金来源及私募备案情况

1、发行对象资金来源

经核查，发行对象中不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行对象不存在以直接或间接方式接受发行人、联席主承销商提供财务资助或者补偿的情形，发行对象申购金额未超过发行对象资产规模或资金规模。发行对象的资金来源为自有资金或其他合法资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及上交所有关规定，认购资金来源合法合规。

2、私募备案情况

根据竞价结果，联席主承销商和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

（1）兴证全球基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，其管理的公募基金产品、养老金产品、社保基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；其用以参与认购的资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

（2）华泰资产管理有限公司以其管理的“华泰优颐股票专项型养老金产品”

和“华泰资产稳赢优选资产管理产品”参与认购，泰康资产管理有限责任公司以其管理的“泰康资产悦泰增享资产管理产品”参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

（3）上海清淙投资管理有限公司以其管理的“清淙睿智一号私募证券投资基金”、靖江市飞天投资有限公司以其管理的“飞天套利平衡1号私募证券投资基金”、知行利他私募基金管理（北京）有限公司以其管理的“知行利他荣友稳健一期私募证券投资基金”参与认购，上述对象均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所认定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续，并已提供备案证明文件。

（4）杨岳智、吴秀芳、李清、国泰君安证券股份有限公司、南平市绿色产业投资基金有限公司均以其自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所认定的私募投资基金，无需进行私募基金产品备案。

经核查，本次发行全部获配对象均按照认购邀请文件的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的规定完成了备案程序。

（六）发行对象关联关系情况

本次最终获配的发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、及其控制或实施重大影响的关联方，且不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，上述发行对象与公司不存在关联关系。

（七）缴款与验资情况

2023年11月27日，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验

资报告》（中证天通（2023）验字21120009号）。根据该验资报告，截至2023年11月23日止，保荐人（联席主承销商）银行账户已收到本次发行对象缴纳的申购款人民币1,243,872,000.00元。

2023年11月24日，保荐人（联席主承销商）将上述募集资金扣除部分保荐承销费用后划付至发行人指定的募集资金专户。2023年11月27日，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次向特定对象发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（中证天通（2023）验字21120008号）。根据该验资报告，截至2023年11月24日止，公司本次向特定对象发行股票33,600,000股，每股发行价人民币37.02元，募集资金总额为人民币1,243,872,000.00元，扣除相关发行费用（不含增值税）16,841,319.29元后，募集资金净额为人民币1,227,030,680.71元。其中计入股本金额为人民币33,600,000.00元，计入资本公积人民币1,193,430,680.71元。经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，符合上市公司关于本次发行的董事会、股东大会决议，符合本次发行的《发行与承销方案》的规定，符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。

四、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经核查，本次发行的联席主承销商认为：

发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意安徽安孚电池科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2368号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行

过程合法、有效。发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。本次获配的发行对象不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华安证券股份有限公司、国元证券股份有限公司关于安徽安孚电池科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

项目协办人：

张 放

保荐代表人：

卢金硕 田之禾

法定代表人：

章宏韬

华安证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《华安证券股份有限公司、国元证券股份有限公司关于安徽安孚电池科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

法定代表人：

沈和付

国元证券股份有限公司

年 月 日