安孚科技：2023年第四次临时股东大会会议资料

安徽安孚电池科技股份有限公司

2023年第四次临时股东大会

会议资料

二〇二三年十二月

目 录

2023年第四次临时股东大会会议议程 ...... 2

2023年第四次临时股东大会参会须知 ...... 4

议案一 ...... 6

安徽安孚电池科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2023年12月25日14:00网络投票时间：2023年12月25日，本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：安徽省合肥市蜀山区潜山路888号百利中心北塔1801会议主持人：董事长夏柱兵先生参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等。现场会议议程：

一、主持人宣布参会须知和大会出席情况；

二、由出席会议的股东推选计票人、监票人；

三、宣读议案：

四、股东发言及股东提问，并由公司董事、监事及公司高级管理人员回答提问；

五、与会股东和股东代表对提案投票表决；

六、大会休会（统计投票表决的结果）；

七、宣布表决结果；

八、宣读本次股东大会决议；

九、宣读本次股东大会法律意见书；

十、签署股东大会决议和会议记录；

十一 、主持人宣布本次股东大会结束。

安徽安孚电池科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会参会须知

各位股东及股东代理人：

为维护投资者的合法权益，保障安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本公司证券事务部具体负责大会程序方面的相关事宜。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、为保证本次股东大会的顺利召开，登记出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向公司证券事务部办理签到手续。出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。相关证明文件经验证后，股东及股东代理人方可领取会议资料，出席会议。

五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始前15分钟内向证券事务部出示有效证明，填写发言登记表，由大会统筹安排股东发言。

六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观点和建议，发言时间原则上不超过三分钟。股东违反前述规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有权不予回应。

七、为提高大会议事效率，在股东问题回答结束后，股东及股东代理人即进行

表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东应按表决票要求填写意见，填写完毕由大会工作人员统一收票。

九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议见证律师宣布。

十、公司董事会聘请安徽承义律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。

十一、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记或未在会议召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会议。股东及股东代理人现场参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。

十二、参会的股东及股东代理人以其所持有的表决权的股份股数行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或不选均视为无效票，做弃权处理。

议案一

安徽安孚电池科技股份有限公司关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金收购宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“正通博源”）、宁波睿利企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波睿利”）持有的控股子公司安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）的部分股权（以下简称“本次交易”），交易金额为277,126,968.28元。

一、本次关联交易概述

公司于2022年2月10日披露了《2022年度非公开发行A股股票预案》，公司拟向特定对象发行股票募集资金13.5亿元，用于公司通过控股子公司安孚能源收购宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）15%股权事项，但该收购事项不以向特定对象发行股票成功实施为前提。在公司向特定对象发行股票完成前，为筹措收购资金，安孚能源在保持上市公司持股比例不变的前提下引入少数股东正通博源2亿元投资（占安孚能源的股权比例为6.74%）和宁波睿利0.6亿元投资（占安孚能源的股权比例为2.02%）。鉴于公司向特定对象发行股票已经完成，公司拟以现金230,939,140.24元收购正通博源持有的安孚能源6.74%的股权；以现金46,187,828.05元收购宁波睿利持有的安孚能源1.35%的股权。本次股权转让完成后，公司对安孚能源的持股比例将由54.17%变为62.25%。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，正通博源和宁波睿利为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2023年12月7日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，公司

关联董事夏柱兵先生、余斌先生和任顺英先生回避表决。独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。过去12个月内，公司未与相关关联方进行与本次交易类别相关的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

1、正通博源的执行事务合伙人宁波隆华汇股权投资管理有限公司（以下简称“宁波隆华汇”）为公司实际控制人袁永刚、王文娟实际控制的企业，宁波隆华汇的控股股东金通智汇投资管理有限公司的执行董事兼总经理为公司董事长夏柱兵先生。因此，正通博源为公司的关联方。

2、宁波睿利是公司全资子公司安徽启睿创业投资有限公司（以下简称“启睿创投”）作为执行事务合伙人的合伙企业，宁波睿利执行事务合伙人委派代表、启睿创投执行董事为公司董事余斌先生，启睿创投的总经理为公司董事、高级管理人员任顺英先生。因此，宁波睿利为公司的关联方。

（二）关联方基本情况

1、关联方1

名称：宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）

住所：浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼3038-2室

注册资本：40,000万元人民币

成立时间：2017年11月1日

执行事务合伙人：宁波隆华汇股权投资管理有限公司

主营业务：股权投资

合伙人信息：

资信情况：不存在被列为失信被执行人的情况。

2、关联方2

公司名称：宁波睿利企业管理合伙企业（有限合伙）住所： 浙江省宁波市大榭开发区滨海南路111号西楼A1530-9室(住所申报承诺试点区)

注册资本：36,000万元人民币成立时间：2021年9月6日执行事务合伙人：安徽启睿创业投资有限公司主营业务： 股权投资截至本公告披露日，宁波睿利的合伙人情况如下：

资信情况：不存在被列为失信被执行人的情况。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的：正通博源持有的安孚能源6.74%的股权以及宁波睿利持有的安孚能源1.35%的股权。

2、权属状况说明

关联方持有的安孚能源股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

3、交易标的对应实体安孚能源不存在被列为失信执行人的情况。

（二）安孚能源基本信息

以上财务数据业经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中证天通（2023）证审字21120052号标准无保留意见《审计报告》。

四、关联交易的定价依据和交易价格

安孚能源于2022年5月分别引入正通博源及宁波睿利投资2亿元和0.6亿元，占安孚能源的股权比例分别为6.74%和2.02%。安孚能源除持有亚锦科技51%股权外，未开展其他经营活动。经交易各方友好协商，本次交易价格根据正通博源及宁波睿利自2022年5月投资至今，安孚能源已取得的亚锦科技分红情况确定，对应安孚能源8.09%股权定价为277,126,968.28元，折合1.15元/每1元出资额。其中正通博源持有的安孚能源6.74%股权的交易价格为230,939,140.24元，宁波睿利持有的安孚能源1.35%股权的交易价格为46,187,828.05元。

本次交易价格是经双方遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则协商一致的结果，经各方友好协商确定，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

甲方：宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）（转让方）

乙方：宁波睿利企业管理合伙企业（有限合伙）（转让方）

丙方：安徽安孚电池科技股份有限公司（受让方） 协议各方通过友好协商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，达成如下协议，共同遵照履行：

第一条 转让股权数额

甲方现将持有安孚能源6.74%的股权（对应目标公司注册资本为20,000万元）转让给丙方，乙方现将持有安孚能源1.35%的股权（对应目标公司注册资本为4,000万元）转让给丙方。股权转让后，丙方将持有安孚能源62.25%的股权。

第二条 定价依据及转让价格

本次交易价格根据正通博源及宁波睿利自2022年5月投资至今，安孚能源已取得的亚锦科技分红情况确定，对应安孚能源8.09%股权定价为277,126,968.28元，折合1.15元/每1元出资额，其中正通博源本次转让的安孚能源6.74%股权的转让价格为230,939,140.24元，宁波睿利本次转让的安孚能源1.35%股权的转让价格为46,187,828.05元。

第三条 支付安排

丙方应于本协议生效之日起2日内向甲方、乙方分别支付本协议第二条约定之股权转让价款。

第四条 股权转让的交割

目标公司股权转让交割的先决条件如下：

1、本协议各方已签署本协议及本次股权转让相关的法律文件；

2、协议各方为完成本次股权转让所需的所有批准、同意、授权均已取得；

3、目标公司现有股东已放弃根据适用中国法律、公司章程或任何其他事由就本协议所述目标公司股权转让所享有的优先认购权、优先购买权及可能存在的其他任何权利。

4、丙方已向甲方、乙方支付完毕本协议第二条约定之股权转让价款。

在工商登记机关完成目标公司股权登记于丙方名下之日视为完成交割，目标公司股权完成该等登记的当日为交割日。

第五条 各方承诺

（一）甲方、乙方承诺

1、具有签署本协议的主体资格；

2、就本次股权转让所提供的信息、资料、文件及陈述均真实、准确、完整；

3、甲方、乙方对目标公司的出资已经足额缴纳，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形，合法拥有拟转让的目标公司股权，所持股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，且有权转让；

4、向丙方转让的目标公司股权未设置任何质押、担保或其他第三方权利，亦不存在已被或将被司法机关查封、冻结的情形；对该股权的处置不存在任何法律障碍；

5、协助安孚能源和丙方办理相关股权转让的变更手续。

（二）丙方承诺

1、具有签署本协议的主体资格；

2、按照本协议约定期限支付股权转让价款；

3、协助安孚能源、甲乙方办理相关股权转让的变更手续。

第六条 或有债务

1、协议各方同意，在股权交割日之前，如果安孚能源因合同争议、资产权属争议、对外担保、产品质量、税款缴纳、劳动纠纷、环境保护等产生的任何缴纳滞纳金、罚金或处以其他行政处罚以及索赔或损失，均由甲乙方按原有股权比例承担；

2、协议各方同意，在本次股权转让交割之前，如因甲乙方及其授权股东代表未经授权以个人名义或私自以目标公司名义实施的行为而产生的债权、债务影响公司正常运行的情形或给安孚能源造成的一切经济损失由甲乙方承担。

第七条 过渡期损益安排

各方同意自本协议签署日至标的股权交割当日的过渡期内的期间损益不另行审计，该期间安孚能源产生的收益由丙方享有。第八条 费税承担因本次股权转让而发生的税收等相关费用，依据国家有关税收征管的规定，由纳税义务人自行承担。

第九条 违约责任

1、本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款的，即构成违约，违约方应当赔偿其违约行为给守约方造成的全部经济损失；

2、甲乙方已真实、准确、完整地披露目标公司相关资料及信息，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。如因披露不实、误导性陈述或重大遗漏，导致目标公司或丙方承担相应的法律责任及任何经济损失的，或目标公司承担了任何应披露而未披露的或有负债，甲乙方应按本协议约定承担违约责任；

3、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

第十条 争议解决

在本协议履行过程中发生争议，各方应友好协商解决，协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院起诉。

第十一条 协议生效

本协议在各方签字盖章后于签署日成立，于丙方股东大会审议批准之日起生效。

第十二条 其他

1、本协议未尽事宜，由各方协商签订补充协议。

2、本协议一式肆份，协议各方各执壹份，其余交有关部门备案。

六、关联交易对公司的影响

安孚能源系公司重要控股子公司，本次股权收购完成后，公司对安孚能源的控股比例将进一步提高，有利于优化安孚能源的股权结构，提升公司对南孚电池的权益比例。本次收购完成后，长期来看，预计将增加公司归属于母公司股东的净利润，有利于提升公司整体经营业绩和财务指标，对提升公司持续经营能力产生积极影响。

本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害中小投资者利益的情形。

关联股东合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市前海荣耀资本管理有限公司及秦大乾回避表决。请各位股东及股东代理人予以审议。

安徽安孚电池科技股份有限公司董事会2023年12月25日