安孚科技：关于后续安排暨关联交易的公告

证券代码：603031 股票简称：安孚科技 编号：2024-023

安徽安孚电池科技股份有限公司关于后续安排暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 为了践行安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“安孚科技”或“公司”）实现对福建南平南孚电池有限公司（以下简称“南孚电池”）完全控制的战略目标，提前锁定优质资产，公司拟与福建南平大丰电器有限公司（以下简称“南平大丰”）签署附生效条件《协议书》，约定公司对南平大丰持有的宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）734,455,789股股份（以下简称“标的股份”）享有特别购买权，确保公司未来能够购买南平大丰及亚锦科技其他小股东持有的亚锦科技股份，避免其他竞争对手或潜在竞争对手通过购买南平大丰持有的亚锦科技19.58%股份的方式影响亚锦科技和南孚电池的生产经营和发展战略，进而对公司及全体中小股东产生不利影响。公司因此分两期向南平大丰支付14,000万元作为上述标的股份特别购买权的履约保证金。

? 本次交易构成关联交易。

? 本次交易未构成重大资产重组。

? 本次交易尚需提交公司股东大会审议。

? 过去12个月内，公司未与相关关联方进行与本次交易类别相关的关联交易。

? 根据《协议书》的约定，在协议生效后至2029年3月31日期间，在未取得公司书面同意的情况下南平大丰不得将其持有的亚锦科技19.58%的股份全部或部分对外转让；在任何情况下南平大丰如果以不低于20亿元的价格对外转让其持有的亚锦科技股份，则其将退还全部履约保证金；在2029年3月31日后，

如其他交易对方愿意以低于20亿元的价格购买南平大丰持有的亚锦科技19.58%的股份，而上市公司届时因自身原因未能行使优先购买权，则履约保证金将不予退还。因此，公司面临履约保证金无法收回的风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易基本情况

公司拟与南平大丰签署附生效条件《协议书》，约定公司对南平大丰持有的亚锦科技734,455,789股股份享有特别购买权：自协议生效之日至2029年3月31日止（以下简称“行权期”），在满足《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司之股份转让协议》第十条第2款约定的情况下，安孚科技有权要求南平大丰将其持有的标的股份全部或部分转让给安孚科技或其指定的第三方，南平大丰未经安孚科技事先书面同意，不得将其持有的标的股份全部或部分对外转让或设置权利限制；行权期届满后，安孚科技对标的股份享有优先购买权，同时，在任何情况下南平大丰与安孚科技（或其指定的第三方）达成标的股份收购协议的，安孚科技支付的履约保证金均自动转为收购标的股份的预付款。公司因此分两期向南平大丰支付14,000万元作为上述标的股份特别购买权的履约保证金。

（二）本次交易的目的和原因

公司通过控股子公司安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）以支付现金的方式向南平大丰先后两次购买其持有的亚锦科技1,350,127,440股和562,553,100股股份，合计占亚锦科技总股本51%。亚锦科技直接持有南孚电池82.18%的股权，系南孚电池的控股股东。南孚电池是国内碱性电池的龙头企业，“南孚牌”碱锰电池产品连续31年（1993年-2023年）在中国市场销量第一，南孚电池在国内碱性电池市场具有较高的市场占有率和品牌影响力。公司在首次收购亚锦科技36%股份时即已制定并公告了将在此次收购完成后选择合适时机启动收购其他少数股东持有的亚锦科技和南孚电池股份，进而实现对南孚电池完全控制的战略目标。

为践行公司的发展战略，公司近期制定并公告了拟以发行股份及支付现金的方式购买安孚能源37.75%的股权、以安孚能源为实施主体以要约收购的方式购

买亚锦科技5%的股份的重组方案，进一步提高对亚锦科技和南孚电池的权益比例。

在公司与南平大丰等相关方于2021年11月16日签订的《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司之股份转让协议》中约定，如亚锦科技2022年上半年净利润达到或超过30,818.63万元或2022年或之后任何一个完整会计年度亚锦科技净利润达到或超过61,637.25万元，则南平大丰有权要求安孚科技尽快启动1）南平大丰届时持有的亚锦科技剩余全部股份；2）届时安孚能源少数股东持有的安孚能源全部股权；及3）届时宁波睿利企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波睿利”）的有限合伙人持有的宁波睿利全部份额的交易，同时，如果届时除南平大丰和安孚能源之外的亚锦科技股东愿意以与南平大丰相同的交易条件向安孚科技出售其持有的亚锦科技股份，则安孚科技也应收购该等股东所持亚锦科技股份。

2022年半年度、2022年度和2023年度，亚锦科技分别实现扣非后归属于母公司股东的净利润34,877.49万元、62,578.36万元和66,158.16万元，南平大丰已有权要求安孚科技尽快启动后续进一步收购其持有的亚锦科技剩余全部股份；如南平大丰要求安孚科技进一步收购其持有的亚锦科技剩余股份，则亚锦科技其他股东亦有权要求上市公司收购其持有的亚锦科技股份。

截至本公告日，南平大丰持有亚锦科技734,455,789股股份，占亚锦科技总股本的19.58%，亚锦科技股东人数超过750名。鉴于公司目前的资产规模、股权结构，以及亚锦科技的股东人数，公司尚不具备进一步收购南平大丰持有的亚锦科技19.58%股份的条件。因此，经与南平大丰友好协商，南平大丰接受在公司支付履约保证金的情况下给予公司特别购买权和优先购买权，并同意暂不启动《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司之股份转让协议》所约定的相关权利。公司近期制定并公告的拟以发行股份及支付现金的方式购买安孚能源37.75%的股权、以安孚能源为实施主体以要约收购的方式购买亚锦科技5%的股份的收购方案并非南平大丰启动《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司之股份转让协议》所约定的相关权利，而是公司为践行既定的发展战略而主动进行的收购行为。

为提前锁定优质资产，确保公司未来能够购买南平大丰及亚锦科技其他小股东持有的亚锦科技股份，避免其他竞争对手或潜在竞争对手通过购买南平大丰持

有的亚锦科技19.58%股份的方式影响亚锦科技和南孚电池的生产经营和发展战略，进而对上市公司及全体中小股东产生不利影响，经交易双方友好协商，公司拟通过向南平大丰支付14,000万元履约保证金的方式获得该部分股份的特别购买权，从而锁定南平大丰持有的亚锦科技19.58%股份。

（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

公司于2024年3月25日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了本次交易的相关议案，公司董事林隆华、刘珩已回避表决。董事会认为：公司与南平大丰签署附生效条件的《协议书》，有助于保障公司对亚锦科技及其核心资产南孚电池的有效、稳定控制，协议内容和签订程序均符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。

（四）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。

（五）其他事项说明

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，南平大丰为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去12个月内，公司未与相关关联方进行与本次交易类别相关的关联交易。

二、关联方基本情况

（一）关联方关系介绍

截至本公告日，南平大丰持有公司7.69%的股份，为持有公司5%以上股份的股东，因此南平大丰为公司的关联方。

（二）关联方基本情况

名称：福建南平大丰电器有限公司

住所：福建省南平市延平区南平工业园区夏道镇天祥路14号科技创新产业

园

注册资本：1,600万元人民币成立时间：1999年8月26日法定代表人：JIAO SHUGE主营业务：除持有上市公司、亚锦科技和福建南平南孚电池有限公司股权外无其他实际经营。股权结构：GORGEOUS COMPANY LIMITED持有其100%股权。截至本公告日，南平大丰不存在被列为失信被执行人的情况。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

本次交易标的为南平大丰持有的亚锦科技19.58%股份的特别购买权。

（二）亚锦科技基本信息

1、基本情况

2、主要股东情况

截至2024年2月29日，亚锦科技前十大股东及持股情况如下：

3、主要财务数据

单位：万元

以上财务数据业经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、关联交易的定价政策及交易价格

本次交易协议中约定的如未来南平大丰以20亿元的价格向其他第三方转让其持有的亚锦科技19.58%股份，则其需要向安孚科技退还全部履约保证金。该20亿元的计算依据为：亚锦科技2024年业绩承诺金额69,855.55万元*《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司之股份转让协议》后续交易条款中约定的15倍市盈率*南平大丰持有的亚锦科技股份比例19.58%=20.52亿元，取整后为20亿元。

经交易双方友好协商，本次交易的履约保证金参考上述20亿元估值，按照7%的比例计算取得，经计算，履约保证金为14,000万元。

本次交易价格是经双方遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则协商一致的结果，经双方协商确定，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

甲方：福建南平大丰电器有限公司

乙方：安徽安孚电池科技股份有限公司

根据相关法律法规的规定，经过友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，双方达成协议如下：

第一条 特别购买权的设立

1、为保证安孚科技对于亚锦科技及其核心资产南孚电池的有效、稳定控制，双方同意，安孚科技对南平大丰持有的亚锦科技734,455,789股股份（以下简称“标的股份”）享有特别购买权：自本协议生效之日至2029年3月31日止（以下简称“行权期”），在满足《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司之股份转让协议》第十条第2款约定的情况下，安孚科技有权要求南平大丰将其持有的标的股份全部或部分转让给安孚科技或其指定的第三方，南平大丰未经安孚科技事先书面同意，不得将其持有的标的股份全部或部分对外转让或设置权利限制。

2、安孚科技分两期向南平大丰支付140,000,000元作为上述标的股份特别购买权的履约保证金，具体为：本协议生效之日起10个工作日内支付人民币100,000,000元，2024年12月31日前支付40,000,000元。

第二条 特别购买权的行使

1、在行权期内，安孚科技书面要求南平大丰将其持有的标的股份全部或部分转让给安孚科技或其指定第三方的，南平大丰应当自收到安孚科技书面通知后配合安孚科技或其指定的第三方完成标的股份转让所需的审计、评估、批准、过户、备案等全部必要手续；标的股份的交易价格、支付方式等以届时相关各方签署的股份转让协议为准。

2、在行权期内，未经安孚科技书面同意，南平大丰不得向安孚科技（包括安孚科技指定的第三方）以外的人全部或部分转让标的股份或设置权利限制。

3、行权期届满，安孚科技未书面要求南平大丰将其持有的标的股份全部或部分转让给安孚科技（或其指定第三方）的，安孚科技对标的股份享有优先购买权，即南平大丰在行权期届满后拟向安孚科技（或其指定的第三方）以外的人转让标的股份的，应当将转让标的股份的数量、价格及支付方式事先通知安孚科技，安孚科技在收到南平大丰书面通知后20个工作日内召开董事会，决定是否行使优先购买权，并立即书面通知南平大丰。安孚科技董事会决议行使优先购买权的，届时南平大丰应给予安孚科技足够时间履行必要的监管审批程序；安孚科技董事会决议放弃优先购买权的，南平大丰有权与其他人签署相关标的股份转让协议。

第三条 履约保证金的约定

1、各方同意，任何情况下南平大丰与安孚科技（或其指定的第三方）达成标的股份收购协议的，安孚科技支付的履约保证金均自动转为收购标的股份的预付款。

2、各方同意，任何情况下南平大丰与安孚科技（或其指定的第三方）以外的人就全部或部分转让标的股份签署相关股份转让协议，且标的股份整体估值不低于2,000,000,000元的，则南平大丰应自签署相关股份转让协议之日起10个工作日内向安孚科技退还全部履约保证金。

第四条 违约责任

1、任何一方不履行或未完全履行其在本协议项下的义务，即构成违约，违约方应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。

2、南平大丰未按本协议约定向安孚科技（或其指定的第三方）全部或部分转让标的股份，或未经安孚科技书面同意在行权期内对外全部或部分转让标的股份或设置权利限制的，安孚科技有权向南平大丰发出书面改正通知，要求南平大

丰按照本协议的要求予以改正；南平大丰拒不改正的，应当自安孚科技向南平大丰发出书面改正通知之日起10个工作日内，向安孚科技退还全额履约保证金，并向安孚科技支付100,000,000元违约金。

3、安孚科技未按本协议约定向南平大丰足额支付履约保证金的，对于未足额支付部分，根据实际逾期时间按4倍LPR向南平大丰支付逾期付款违约金。

4、南平大丰未按本协议约定向安孚科技退还履约保证金的，对于未足额退还部分，根据实际逾期时间按4倍LPR向安孚科技支付逾期付款违约金。

第五条 协议生效

本协议在同时满足以下条件后生效（生效日以日期孰后者为准）：

1、双方股东大会审议批准本协议；

2、本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

第六条 争议解决

1、本协议的订立、效力、解释、终止及争议解决均适用中华人民共和国法律法规。

2、因履行本协议而发生争议，各方应友好协商解决，协议不成的，任何一方均可以向有管辖权的人民法院起诉。

第七条 其他

1、未经双方另行签署书面文件，本协议不得予以变更、改动、增补或修订。

2、本协议一式两份，双方各持一份，每份均具有同等的法律效力。

六、关联交易对公司的影响

亚锦科技直接持有南孚电池82.18%的股权，系南孚电池的控股股东，亦是公司重要的控股子公司。南孚电池是国内碱性电池的龙头企业，2022年度和2023年度，南孚电池分别实现归属于母公司股东的净利润78,800.56万元和84,100.33万元，盈利能力较强，进一步提高对亚锦科技和南孚电池的持股比例是公司的既定战略。为践行公司的既定战略，公司制定并公告了拟收购安孚能源37.75%的股权和亚锦科技5%股份的重组方案，以进一步提高对于南孚电池的权益比例，提升公司的持续盈利能力。

虽然南平大丰已有权要求公司尽快启动后续进一步收购其持有的亚锦科技

剩余全部股份，公司亦有意愿进一步收购南平大丰持有的亚锦科技剩余股份及除南平大丰和安孚能源外的股东所持有的亚锦科技股份，但鉴于公司目前的资产规模、股权结构，以及亚锦科技的股东人数，公司尚不具备进一步收购除安孚能源以外股东持有的亚锦科技股份的条件。公司与南平大丰签署附生效条件的《协议书》，获得南平大丰持有的亚锦科技19.58%股份的特别购买权，有利于上市公司收购安孚能源37.75%股权和亚锦科技5%股份重组方案的顺利推进，有助于上市公司提前锁定优质资产，能够避免其他竞争对手或潜在竞争对手通过购买南平大丰持有的亚锦科技19.58%股份的方式影响亚锦科技和南孚电池的生产经营和发展战略，有助于保障公司对亚锦科技及其核心资产南孚电池控制权的稳定性。

七、关联交易的审议程序

公司第四届董事会独立董专门会议2024年第二次会议审议通过本次交易的议案，同意将相关议案提交公司董事会审议。

本次关联交易已经公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过，公司董事林隆华先生和刘珩先生在董事会审议过程中回避表决。

本次交易尚需获得公司股东大会的批准，相关关联股东将回避表决。

八、独立董事意见

公司独立董事于2024年3月22日召开了第四届董事会独立董专门会议2024年第二次会议，认为：公司与南平大丰签署附生效条件的《协议书》，有助于保障亚锦科技及其核心资产南孚电池的有效、稳定控制，协议内容和签订程序均符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。因此，公司独立董事同意本次交易，并同意将本次交易事项提交公司董事会审议，关联董事回避表决。

九、本次交易的风险提示

根据公司与南平大丰签署的协议约定，在协议生效后至2029年3月31日期间，在未取得公司书面同意的情况下南平大丰不得将其持有的亚锦科技19.58%的股份全部或部分对外转让；在任何情况下南平大丰如果以不低于20亿元的价格对外转让其持有的亚锦科技股份，则其将退还全部履约保证金；在2029年3月31日后，如其他交易对方愿意以低于20亿元的价格购买南平大丰持有的亚锦科技19.58%的股份，而上市公司届时因自身原因未能行使优先购买权，则履约保证金将不予退还。因此，公司面临保证金无法收回的风险。特此公告。

安徽安孚电池科技股份有限公司董事会

2024年3月26日