德新科技：2022年年度股东大会会议资料

德力西德力西德力西新能源科技新能源科技新能源科技股份有限公司股份有限公司股份有限公司

202220222022年年年年度年度年度股东大会股东大会股东大会

会会会

议议议

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二O二三年四月

目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

2022年年度股东大会会场秩序及股东提问发言办法 ...... 7

2022年年度股东大会表决办法 ...... 8

2022年年度股东大会计票监票办法 ...... 9

议案一、《公司<2022年年度报告>全文及摘要》 ...... 10

议案二、《公司2022年度董事会工作报告》 ...... 11

议案三、《公司2022年度独立董事述职报告》 ...... 19

议案四、《公司2022年度监事会工作报告》 ...... 24

议案五、《公司2022年度财务决算报告》 ...... 28

议案六、《公司2022年度利润分配预案》 ...... 35

议案七、《关于公司使用闲置自有资金开展证券投资以及购买理财的议案》 ...... 36

议案八、《关于续聘会计师事务所的议案》 ...... 39

议案九、《关于修改<公司章程>的议案》 ...... 43

2022年年度股东大会会议须知

尊敬的各位股东及股东代理人：

为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等相关法律、法规的规定，特制定本须知，请参会人员认真阅读。

一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜；股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

三、现场会议登记办法

（一）登记时间：2023年5月9日10:30－16:30时

（二）登记地点及授权委托书送达地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）高铁北五路236号乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站2楼证券事务部

（三）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（四）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

（五）登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。

（六）出席会议股东或股东代理人未能在上述登记时间完成登记的，可于会议当日14:00时在会议签到处登记，并应在会议召开前完成登记，会议开始后即停止登记。在主持人宣布股东大会正式开始后进场的在册股东或股东代表，可列

席会议，但不享有本次会议的现场表决权。

四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，办理签到手续。

五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，发言时间不超过5分钟。除涉及公司的商业和经营秘密或公司未披露的事项外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。

以上请各位股东及股东代理人知悉。

德力西新能源科技股份有限公司董事会

2023年4月

2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间

（一）现场会议召开时间：2023年5月10日14:30时

（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间：

1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

2、网络投票起止时间：自2023年5月10日至2023年5月10日

3、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）高铁北五路236号乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站2楼会议室

三、会议主持人暨公司董事长宣布会议开始。

四、请公司董事会秘书宣读本次股东大会议事相关规则及要求

（一）宣读股东大会股东及股东代表资格审查情况；

（二）介绍嘉宾及其他参会人员；

（三）宣读会场秩序及股东提问发言办法；

（四）宣读大会表决办法；

（五）宣读计票监票办法。

五、推举计票、监票人员

（一）本次会议设监票员一名，由公司监事担任；计票员两名，由两名股东代表担任。

（二）监票员：（监事）；

计票员：（股东代表）；计票员：（股东代表）。

（三）如无异议，请鼓掌通过。

六、请公司董事长或董事长指定人员简要宣读本次股东大会审议的下列议案内

容，提请现场股东审议。

（一）《公司<2022年年度报告>全文及摘要》；

（二）《公司2022年度董事会工作报告》；

（三）《公司2022年度独立董事述职报告》；

（四）《公司2022年度监事会工作报告》；

（五）《公司2022年度财务决算报告》；

（六）《公司2022年度利润分配预案》；

（七）《关于公司使用闲置自有资金开展证券投资以及购买理财的议案》；

（八）《关于续聘会计师事务所的议案》；

（九）《关于修改<公司章程>的议案》。

七、股东发言、提问及公司领导答疑。

八、投票表决

（一）请工作人员分发表决票，与会股东和股东代理人对提案投票表决；

（二）请计票、监票人员统计投票表决结果。

九、监票人宣读现场会议表决结果。

十、公司董事长宣读本次股东大会决议。

十一、请见证律师宣读本次股东大会法律意见书。

十二、会议主持人宣布会议结束。

2022年年度股东大会会场秩序及股东提问发言办法

为保障本次会议的顺利召开，维护股东合法权益，根据《公司法》及本公司章程的有关规定，现将本次会议秩序及股东提问发言办法说明如下：

一、出席会议人员应该自觉遵守会场秩序和纪律，不得寻衅滋事、扰乱会议的正常秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

二、公司股东享有在股东大会的提问及发言权。

（一）本次会议股东提问和发言的时间不超过30分钟，发言时间请注意会议议程安排。需要发言的股东或股东代理人可通过举手示意，得到主持人许可后方可发言；没有股东登记要求发言的，则会议直接进行下一程序。

（二）若要求发言的股东较多，按股东持股数量的多少决定发言的先后顺序，每一个股东发言的时间原则上不超过5分钟。除股东以外的其他会议列席人员不享有提问和发言权。

（三）会议主持人以及列席会议的董事及其他高级管理人员应该勤勉、尽责、诚实的回答股东提问，涉及公司的商业和经营秘密或公司未披露事项的提问，有权在说明原因后不予回答。针对每一个问题的答复时间原则上不超过5分钟。

2022年年度股东大会表决办法

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，现将本次会议表决办法说明如下：

一、本次会议采取现场表决和网络投票表决相结合的表决方式；

二、现场会议采取记名方式进行投票表决，表决时需在大会主持人的安排下对审议事项进行表决，并一次性收集表决票进行统计。

三、出席现场会议的股东以其所代表的股份数行使表决权，投票表决均按表决权计数，每一股份享有一票表决权。与会股东代理人必须持有股东授权委托书。

四、发给每位参加现场表决的股东或其代理人的表决票均为一张。

五、股东或其代理人对表决票上所列事项逐项进行表决，在对应的空格内打“√×Ο”，分别表示同意、反对、弃权；对每一表决事项只能选择其中一项，都不选择视为弃权。

六、大会会场前台设有投票箱，股东及其代理人依次投票。

七、现场会议投票结束后，由监票员当场打开投票箱，监票员根据到会股东登记册对照审核登记手续或有效证件是否齐全，由计票员统计现场会议表决票；网络投票表决的结束时间为会议当天下午三点结束，由计票员统计合并后的表决结果。

八、计票结束后，由监票员宣布表决结果。

2022年年度股东大会计票监票办法

根据相关规定，现将本次会议计票、监票办法及计票监票人员名单说明如下：

一、会议设监票人1名（监事），计票人2名（股东代表2名）。

二、计票人和监票人应当诚信公正的履行职责，并对统计结果的真实性和准确性承担法律责任。

三、会议表决票由计票人负责发放，股东填写好表决票后，应将表决票投放到设在会场的投票箱中，投票结束后，由计票人在监票人的监督下收取、清点并统计表决票。计票结果经监票人核实以后，由监票人（监事）在会议上宣读。

议案一：

《公司<2022年年度报告>全文及摘要》

各位股东及股东代理人：

有关公司《2022年年度报告》全文及摘要的具体内容详见本会议资料附件或点击查阅以下链接：

http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2023-04-11/603032_20230411_IU81.pdf

http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2023-04-11/603032_20230411_TUY4.pdf

本议案已经第四届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。

德力西新能源科技股份有限公司董事会

2023年4月

议案二：

《公司2022年度董事会工作报告》

各位股东及股东代理人：

2022年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断完善公司的治理水平及规运作能力。全体董事认真履职、勤勉尽责，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，保证了公司持续、稳定的发展。现将2022年度董事会相关工作情况报告和2023年的工作规划报告如下：

一、2022年度公司整体经营情况

2022年度公司经营业绩大幅增长，实现营业总收入58,228.26万元，较上年同期上升114.64%；实现利润总额19,283.62万元，较上年同期增加11,298.58万元；归属于上市公司股东的净利润16,292.56万元，较上年同期增加9,220.46万元。

二、2022年度经营工作回顾

1、完成公司第四届董事会、监事会以及下属各委员会换届选举工作，同时完成聘任公司高级管理人员工作。

报告期内，公司第三届董事会、监事会及下属各委员会届满。根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规，公司及时进行换届选举工作。第四届董事会自2022年5月16日开始履职。履职期间，全体董事在公司投后管理、审理议案、财务管理以及生产经营等方面勤勉尽责，为公司的健康长久发展作出积极贡献。2022年公司董事会工作千头万绪，任务十分艰巨，报告期内认真履行股东大会所赋予的职责，充分发挥重大事项决策和指导作用，为公司的稳健发展作出应有

的贡献。具体表现在以下几个方面：一是及时填补公司治理中的薄弱环节，落实各项经营措施，加强决策信息的收集和处理工作，优化各项议案内容，不断完善董事会议事规则，逐步健全科学决策机制，提高董事会的工作效率和工作质量。二是不断完善和规范公司内部控制体系建设，努力形成“名司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣”的内部控制组织架构。三是结合市场形势和公司所处的发展阶段，重新审视本公司战略发展目标，不断审视公司在未来环境变化中资源的供给与状况，科学制定经营策略。四是进一步加强与监事会、经营管理层之间的沟通交流，并促使这种沟通交流实现制度化和经常化，以确保信息畅通，提高董事会决策的针对性和实效性，强化董事会决策的执行力。五是全体董事要进一步加强学习，提高认识，切实增强责任感和使命感，把握大势，抓住机遇，努力提升公司治理水平。

2、顺利完成撤销公司股票退市风险警示，切入新能源赛道。因公司2020年度净利润为负值且营业收入低于1亿元，触及《股票上市规则》第13.3.2条规定的股票退市风险警示情形，公司股票于2021年4月28日起被实施“退市风险警示”。

通过公司2021年度一系列的并购重组工作，公司顺利引入具有良好前景的新能源锂电池产业，此次并购有效的盘活了上市公司平台，打开了成长空间，同时资产质量得到极大提升，各项财务指标显著优化。根据公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《德力西新疆交通运输集团股份有限公司营业收入扣除事项专项核查报告》（信会师报字[2022]第ZF10459号）显示，确认扣除与主营业务无关的收入后，公司2021年度营业收入为26,881.82万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.3.8条的相关规定及公司2021年度经营情况，公司已符合申请撤销退市风险警示的条件。2022年5月，公司申请撤销公司股票退市风险警示，经上海证券交易所审核后公司股票成功转出风险警示板交易。

报告期内，公司通过引入优质资产、注入资金、植入精细化管理，推行各项高效管理等举措，德新科技在企业经营、企业发展等方面全新蝶变，进入全新发展阶段。

3、夯实锂电裁切主业，加强并购后内容管理，多角度俯瞰公司全局。

2022年9月公司完成2021年限制性股票激励计划（预留部分）的授予登记工作，公司决定以11.30元/股授予公司及其分公司核心人员、致宏精密核心团队人员等28人84.5万股限制性股票。本次2021年限制性股票激励计划（预留部分）的授予登记进一步激发了公司核心技术骨干及主要员工的工作活力，提升集团公司及致宏精密团队的整体经营效率。

公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于东莞致宏精密模具有限公司2021年业绩承诺实现情况的议案》，经审计的致宏精密2021年度归属于母公司股东的净利润为12,811.61万元，其中已计提超额业绩奖励2,374.07万元。计提超额业绩奖励前2021年度归属于母公司股东的净利润为14,829.57万元，扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为14,571.62万元。2021年度承诺业绩为6,916.00万元，业绩承诺实现率为210.69%。这充分说明了采用现代化股权结构激励团队，可以加强团队与公司业绩的绑定，快速提升工作效率和业务规模。

4、持续对交通运输业务降本增效，各条线细分整合。

2022年面对严峻的经济下行压力和维稳形势，新疆道路运输业务板块趋利避害，最大限度的挖掘自身资源潜力组织创收。一是按照道路交通运输主业状况积极转型、高铁核心资产尽快做强做精的构想，对客运、高铁、资产开发等业务板块资源重新进行梳理，优化突出业态特征提升经营效能，开发新的利润增长点；二是增强市场主动创收，推出商铺和广告招商市场营销等经营举措，力争现金流巩固营收渠道；三是内部资源大力挖潜，适时处置优化老旧运力，推进公车改革，集中力量加速追讨清欠应收账款，持续优化岗位配置，全力压缩刚性成本费用开支，降本增效，拓展利润空间；四是遵循管理手册和落地文件指引，继续推动提

升企业内控体系持续优化，健全完善企业财务、审计风控架构治理，狠抓安全生产规章制度的落实，为集团公司年度主要经营指标达标，不发生重大责任事故和重大负面事件奠定了扎实的工作基础。

5、更名德新科技，全面革新进入新的发展阶段。公司于2021年完成对东莞致宏精密模具有限公司的收购后，成功切入锂电裁切业务。为更加契合公司股权结构、主营业务、战略发展，准确反映公司的业务范围和经营情况，公司分别于2022年8月8日、2022年10月27日召开第四届董事会第三次临时会议以及第四届董事会第五次临时会议。会议审议通过了《关于拟变更公司名称、经营范围及修改<公司章程>的议案》以及《关于拟变更公司证券简称的议案》，将公司名称变更为德力西新能源科技股份有限公司，证券简称变更为德新科技。2022年9月29日，公司完成了工商变更登记手续，获得了新疆维吾尔自治区市场监督管理局换发的《营业执照》，正式更名为德力西新能源科技股份有限公司，并于2022年11月15日正式启用“德新科技”证券简称。正式更名意味着德新科技新的里程，产业布局进一步向新能源靠拢，传统业务继续降本增效，目前已形成了以动力电池中刀片电池切刀产品和消费电子电池中叠片电池裁切模具为代表的拳头产品。公司也将在此基础上继续开拓市场，深挖优质客户。

三、董事会日常工作情况

（一）继续加强公司治理，提升规范运作水平公司董事会根据上市公司规范治理的要求，结合公司的实际经营需要，进一步加强制度建设，不断优化公司治理体系，进一步梳理、修订、完善管理体系和业务经营体系，保障公司持续规范运作。

（二）董事会会议情况及决议内容报告期内，公司共召开7次董事会，审议36项议案，所有议案均获通过。董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、

《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。具体情况如下：

（三）董事会对股东大会决议的执行情况2022年度，公司董事会召集并组织了5次股东大会，会议采取现场结合通讯的会议方式召开，并严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，

贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。

（四）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

1、董事会提名委员会履职情况报告期内，董事会提名委员会严格按照《提名委员会工作细则》的相关要求，积极开展工作，认真履行职责，2022年共召开2次会议，及时完成公司董监高的换届选举工作，提名委员会就董事、监事候选人资格进行了认真审查，一致通过所有议案。

2、董事会薪酬与考核委员会履职情况报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司法》、《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等相关法律法规开展工作，研究并制订薪酬方案，2022年共召开2次会议，审议了高管薪酬以及2021年限制性股票激励计划预留部分的人员及分配方案，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。

3、董事会审计与风险控制委员会履职情况报告期内，审计与风险控制委员会严格按照《公司法》、《公司章程》、《审计委员会工作细则》等相关法律法规，勤勉尽责地开展工作，2022年共召开3次会议，与会计师事务所就年度审计报告编制进行沟通与交流；就公司的内部控制制度的完善和执行与公司保持沟通；审查公司内部控制制度及执行情况，审核公司重要的会计政策；定期了解公司财务状况和经营情况。根据公司的实际情况，提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。

4、独立董事履职情况公司第四届董事会独立董事陈盈如女士、顾孟迪先生、李薇女士根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立

董事对历次董事会审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

（五）信息披露情况2022年，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》和公司《信息披露管理制度》等制度的要求，持续细致规范做好信息披露工作，保证了信息披露的真实、准确、完整、及时。

四、2023年董事会主要工作计划2023年,董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，面对复杂的外部环境和行业竞争，在考虑宏观经济形势和市场环境的情况下，发挥在公司治理中的核心地位，组织和领导公司经营管理层力争完成公司的经营目标，确保公司持续健康的发展，实现公司和股东利益最大化，同时董事会还将大力推进以下工作：

（一）积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，落实执行股东大会各项决议。从维护全体股东尤其是中小股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，不断规范公司治理，加强董事履职能力培训，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。

（二）做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度。

（三）进一步健全公司规章制度，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。

（四）做好投资者关系管理工作。进一步强化投资者关系管理，加强与投资者的沟通交流，形成与投资者之间的良性互动，保护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。

本议案已经第四届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。

德力西新能源科技股份有限公司董事会

2023年4月

议案三：

《公司2022年度独立董事述职报告》

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定及要求，我们作为德力西新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事，充分参与公司运作，积极发挥独立董事的作用，以维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将我们2022年度的履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

公司第三届董事会独立董事李薇女士、顾孟迪先生以及陈盈如女士因第三届董事会任期届满。公司董事会提名李薇女士、顾孟迪先生以及陈盈如女士为第四届董事会独立董事，任期期限自2021年年度股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

报告期内公司独立董事的人员数量、安排、结构均符合相关法律法规的规定。公司独立董事基本情况如下：

李薇（本届任期2022.5.16-2025.5.16），女，汉族，1967年

月出生，毕业于沈阳农业大学，硕士研究生学位，1993年至今在新疆财经大学会计学院任教，会计学教授。现任德力西新能源科技股份有限公司独立董事、新疆财经大学会计学院教研室主任、硕士生导师、新疆财经大学学术委员会成员。兼任美克国际家居用品股份有限公司独立董事、新疆众和股份有限公司独立董事、新疆交通建设集团股份有限公司独立董事。

顾孟迪（本届任期2022.5.16-2025.5.16）男，汉族，1962年

月出生，毕业

于上海交通大学，博士研究生学历；1992年1月至今，担任上海交通大学管理学院讲师、副教授、教授；2020年10月至今，担任公司独立董事。

陈盈如（本届任期2022.5.16-2025.5.16）女，汉族，1966年11月出生，毕业于新疆大学；现任新疆柏坤亚宣律师事务所主任合伙人,公司、新疆八一钢铁股份有限公司、特变电工股份有限公司、西部黄金股份有限公司独立董事，新疆博润投资控股有限公司、新疆碧水源环境资源股份有限公司、新疆广电网络股份有限公司董事，新疆开普商务咨询有限公司执行董事。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

1、我们本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。

2、我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此，我们不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会和股东大会情况

2022年度，我们本着诚实、勤勉、独立地履职态度，认真的参加了公司的董事会和股东大会，认真审阅了每次会议各项议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确、科学决策发挥了积极作用。公司2022年度召开的董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此，2022年度我们对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。2022年度我们出席董事会、股东大会情况如下：

2022年公司董事会召集和召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，资料准备充分、完整，独立董事没有对公司2022年董事会的各项决议提出异议。作为独立董事，我们积极参加股东大会，听取股东的意见和建议，与股东进行充分沟通与交流，进一步改进和提高我们的工作水平和效率。

（二）专门委员会参会情况公司董事会下设战略发展委员会、审计与风险控制委员会、提名委员会、薪酬及考核委员会四个专门委员会。报告期内，审计与风险控制委员会召开了

次会议，提名委员会召开了

次会议，薪酬与考核委员会召开了

次会议，均未有无故缺席的情况发生，对所审议的各项议案均投了赞成票，未提出过异议。我们认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。

（三）发表独立意见的情况在维护社会公众股股东的合法权益不受损害方面，我们本人严格按照公司《独立董事制度》等相关制度的要求及规定，认真、勤勉、谨慎地履行职责，并根据相关规定对有关议案发表了独立意见。

（四）在公司现场调查的情况2022年任职期内，我们本人利用参加董事会以及其他时间对公司进行现场检查，了解公司的经营和财务状况。通过电话或邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员及其它工作人员保持密切沟通和联系，及时关注外部环境和市场变化对公司的影响，做到及时了解和掌握公司的重大事项。

三、重点关注事项情况

（一）关联交易情况我们会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求,对公司关联交易的必要性、客观性、审议程序以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，以确保不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况截至2022年12月31日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（三）高级管理人员薪酬情况报告期，公司高级管理人员根据各自的分工，认真履行了各项职责。公司对高级管理人员支付的薪酬符合《德力西新能源科技股份有限公司薪酬管理制度》的有关规定，考核结果得以严格执行。

（四）业绩预告及业绩快报情况报告期，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》中规定的要求，履行相应的信息披露义务。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况报告期，公司未更换年审机构和内控审计机构。立信会计师事务所(特殊普通合伙)仍为公司2022年度财务及内部控制审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况报告期，公司严格按照《公司章程》有关利润分配政策的规定制定、执行利润分配方案。

（七）公司及股东承诺履行情况报告期，公司及股东严格履行所作出的各项承诺。

（八）信息披露的执行情况

报告期，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等各项法律法规的规定完成信息披露工作，披露的内容遵从真实、准确、完整、及时、公平的原则。

（九）内部控制的执行情况

报告期，公司根据相关法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制管理体系，并得以有效执行。目前暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期，公司董事会以及下设的审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会、提名委员会积极开展工作，认真履行职责，运作规范，符合公司制定的相关制度的要求。

四、总体评价和建议

报告期内，我们作为公司的独立董事，严格按照各项法律法规的要求，忠实、勤勉、尽责的履行职责，致力于促进公司规范运作，有效提升董事会决策水平，以确保公司、公司股东及中小投资者的各项权益。

2023年，我们将继续勤勉学习，加深对各项法律法规的理解，加强与公司董事、监事、高级管理人员的沟通协作，做到独立公正的履行职责，为公司董事会决策提供参考建议，切实维护公司整体利益。

本议案已经第四届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。

德力西新能源科技股份有限公司董事会

2023年4月

议案四：

《公司2022年度监事会工作报告》

各位股东及股东代理人：

报告期，德力西新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律法规等要求，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监督职责,以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益；对公司主要的生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况进行了监督和检查。现将本年度监事会主要工作汇报如下：

一、2022年度监事会日常工作情况

（一）报告期，监事会成员列席了公司董事会会议，公司董事会的审议程序合法合规，形成的决议不存在损害公司和公司股东利益的情形；公司董事会决议均得以有效实施，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。

（二）报告期，公司监事会全体成员均出席了监事会本年度所召开的7次会议，会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议召开的具体情况如下：

（三）监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督检查公司财务及资金运作等情况，监督公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为，保证了公司经营管理行为的规范。

二、监事会对公司2022年度有关事项的审核意见

（一）公司依法运作情况

报告期，公司监事会成员列席了公司报告期内召开的7次董事会和5次股东大会，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了全面的监督和检查。报告期，公司所有重大决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定运作规范，建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、行政法规、《公司章程》或有损公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

本着对全体股东负责的态度，监事会成员对公司的财务状况进行了监督和检查，审核了报告期内公司董事会提交的各项财务报告。监事会认为公司财务管理规范，各项财务内控制度得到了严格的执行并不断完善，能够执行国家的有关财税政策，有效保证了公司生产经营工作的顺利进行。公司2022年度财务报告全面、真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。立信会计师事务所出具的标准无保留意见的2021年度审计报告是客观、公正的。

（三）关联交易情况报告期内，公司发生的关联交易严格按照《公司法》、《公司章程》相关规定履行表决程序，定价公平、公允，不存在损害公司及其股东、尤其是中小股东利益的情形。

（四）对外担保及股权、资产置换情况报告期，公司未发生违规对外担保。

（五）对公司内部控制自我评价的意见公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行；公司内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。因此，我们同意《公司2022年度内部控制评价报告》。

（六）公司执行内幕信息知情人登记管理制度情况报告期，公司在内幕信息知情人的管理登记工作方面严格按照制定的《内幕信息知情人登记及保密管理办法》规定执行，公司针对定期报告的编制、对外投资等重大事项均建立了内幕信息知情人档案，同时告知并督促知情人严格执行保密义务，有效防止内幕信息泄露，保证信息披露的公平。

三、公司监事会2023年度工作计划2023年，监事会将继续严格遵照相关法律法规和《公司章程》等规定，进一步规范监事会的工作，立足于提高公司管控能力，切实履行《公司法》等法律法规所赋予的职能，不断提升监事会工作能力和水平，促进公司规范运作。持续做好下列职责：

（一）依法对董事、高级管理人员进行监督，督促其更加规范、合法决策和经营公司，加强对董事和高管人员履职情况的检查和监督，加强风险防范意识，防止损害公司及股东利益行为的发生；

（二）督促公司持续完善法人治理结构，提高治理水平，重点关注公司生产经营活动、对外投资、关联交易、对外担保等事项，全面履行监督职责；

（三）依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，切实维护好全体股东的合法权益；

（四）加强与审计委员会、内部审计中心的沟通工作，定期了解和审阅公司内部审计报告、财务报告，全方位检查公司财务情况，对公司财务规范运作加强监督。

本议案已经第四届监事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。

德力西新能源科技股份有限公司监事会

2023年4月

议案五：

《公司2022年度财务决算报告》

各位股东及股东代理人：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期德力西新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德新科技”）实现营业总收入58,228.26万元，较上年同期上升

114.64%；实现利润总额19,283.62万元，较上年同期增加11,298.58万元；归属于上市公司股东的净利润16,292.56万元，较上年同期增加9,220.46万元。

一、财务状况及分析

（一）资产构成及变动原因分析

截止2022年

月

日，公司资产总额187,748.99万元，较上年期末增加46,097.62万元，增幅

32.54%。

、报告期末，货币资金较上年期末上升

120.22%，主要系本期净经营现金

流增加及取得银行借款所致。

2、报告期末，交易性金融资产较上年期末上升62.34%，主要系期末未到期理财增加所致。

3、报告期末，应收账款较上年期末上升72.29%，主要系营业收入增长对应应收账款增加。

4、报告期末，应收款项融资较上年期末上升838.81%，系本期公司贴现及背书转让的银行承兑汇票增加所致。

5、报告期末，预付款项较上年期末下降33.91%，主要系本期预付款业务减少所致。

6、报告期末，存货较上年期末上升49.06%，主要系本期公司发出商品等增加所致。

7、报告期末，其他流动资产较上年期末上升439.92%，主要系本期增值税留抵税额、待抵扣进项税增加所致。

8、报告期末，使用权资产较上年期末上升92.16%，主要系本期控股子公司新增租赁厂房所致。

9、报告期末，长期待摊费用较上年期末上升64.23%，主要系子公司本期新增装修费所致。

10、报告期末，递延所得税资产较上年期末上升273.69%，主要系本期分摊股权激励费用及计提超额业绩奖励形成的可抵扣暂时性差异及递延所得税资产增加所致。

（二）负债结构及变动原因分析

截止2022年12月31日，公司负债总额82,460.18万元，较上年期末增加17,727.08万元，增幅27.38%。

1、报告期末，合同负债较上年期末下降54.64%，主要系本期预收款项减少所致。

2、报告期末，应付职工薪酬较上年期末上升44.90%，主要系本期公司享受社会养老保险缓缴政策所致。

3、报告期末，应交税费较上年期末上升285.79%，主要系本期部分子公司依法享受企业所得税及增值税缓缴政策所致。

4、报告期末，一年内到期的非流动负债较上年期末上升4,556.07%，主要系一年内到期的长期借款增加所致。

5、报告期末，长期借款较上年期末上升100.00%，系本期取得银行借款所致。

6、报告期末，租赁负债较上年期末上升82.95%，主要系本期控股公司新增租赁厂房所致。

7、报告期末，长期应付款较上年期末下降90.32%，主要系长期应付款中应付股权并购款转入其他应付款项目核算所致。

8、报告期末，长期应付职工薪酬较上年期末上升158.69%，主要系本期子公司计提超额业绩奖励所致。

9、报告期末，递延收益较上年期末下降95.19%，主要系计入递延收益的拆

迁补偿款在本期确认收益所致。

（三）股东权益结构及变动原因分析截止2022年12月31日，公司股东权益总额105,288.81万元，较上年期末增加28,370.54万元，增幅36.88%。

、报告期末，资本公积较年初上升

56.92%，主要系本期实施股权激励产生资本溢价以及以股权支付换取职工服务所致。

、报告期末，未分配利润较年初上升

39.50%，主要系本期实现归母净利润增加所致。

、报告期末，少数股东权益较年初上升2,991.08%，主要系本期控股子公司少数股东损益增加所致

二、损益构成及变动原因分析2022年度公司经营业绩持续增长，实现营业收入58,228.26万元，较上年同期上升

114.64%；实现归属于母公司股东的净利润16,292.56万元，较上年同期增加9,220.46万元；实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润15,4679.76万元，较上年同期增加10,835.02万元。

主要变动原因如下：

1、报告期内，公司营业收入较上年同期上升114.64%，主要系本期公司业务大幅增长以及上年同期5月开始合并致宏精密，导致本期营业收入增长幅度较大。

2、报告期内，公司营业成本较上年同期上升77.08%，主要系本期公司业务大幅增长以及上年同期5月开始合并致宏精密，导致本期营业成本增长幅度较大。

3、报告期内，公司税金及附加较上年同期上升33.12%，主要系本期公司业务大幅增长以及上年同期5月开始合并致宏精密，导致本期营业收入增长幅度较大，对应的税金及附加增长幅度较大。

4、报告期内，公司管理费用较上年同期上升72.95%，主要系本期分摊股权激励费用增加所致。

5、报告期内，公司财务费用较上年同期增加933.44万元，主要系存款利息减少、银行借款的利息支出增加所致。

6、报告期内，公司销售费用较上年同期上升40.02%，主要系本期公司业务大幅增长以及上年同期5月开始合并致宏精密，导致本期销售费用增长幅度较

大。

7、报告期内，公司研发费用较上年同期上升140.87%，主要系本期公司加大研发投入以及上年同期5月开始合并致宏精密，导致本期研发费用增长幅度较大。

8、报告期内，公司其他收益较上年同期下降83.06%，主要系公司上年同期确认拆迁补偿收益较多所致。

9、报告期内，公司投资收益较上年同期下降49.51%，主要系本期购买保本理财金额减少所致。

10、报告期内，公司资产处置收益上年同期下降56.48%，主要系公司上年同期处置车辆及房屋产生收益较多。

11、报告期内，公司营业利润、利润总额和净利润较上年同期分别上升

144.02%、141.50和130.14%，主要系本期公司营业收入大幅增长，以及上年同期5月开始合并致宏精密，导致营业利润、利润总额和净利润大幅上升。

三、现金流量构成及变动原因分析（单位/元）

（一）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期上升

103.45%，主要系本期公司经营业绩大幅增长，且主营业务回款增加所致。

（二）报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少12,766.94万元，主要系本期公司支付并购致宏精密对价款及期末未到期理财增加所致。

（三）报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期上升

189.08%，主要系公司2022年度取得银行借款及实施限制性股票激励计划收到认

购款所致。

本议案已经第四届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。

德力西新能源科技股份有限公司董事会

2023年4月

议案六：

《公司2022年度利润分配预案》

各位股东及股东代理人：

一、公司可供分配利润情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认并出具的标准无保留意见的《审计报告》【信会师报字[2023]第ZF10326号】，截止2022年12月31日，公司2022年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为16,292.56万元，累计可供股东分配的利润为57,543.20万元。

二、公司拟进行的2022年度利润分配预案本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为持续回报股东，与全体股东共同分享公司发展的经营成果，现向董事会提议，公司2022年度拟向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增4股,不送红股。截至2022年12月31日，公司总股本168,183,000股，本次转增股本后，公司的总股本为235,456,200股。相关风险提示本利润分配预案考虑了2022年度盈利情况、公司目前的发展阶段等因素，不会影响公司正常的生产经营和长期发展。本利润分配预案尚需公司2022年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

本议案已经第四届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。

德力西新能源科技股份有限公司董事会

2023年4月

议案七：

《关于公司使用闲置自有资金开展证券投资

以及购买理财的议案》各位股东及股东代理人：

为确保公司自有资金的投资收益，充分利用公司阶段性闲置资金，提高资金使用效率、增加收益，进一步提升公司整体业绩水平，回报广大投资者。公司对闲置资金投资适用范围进行增加，具体如下：

一、证券投资情况概述

(一)投资目的：充分利用公司阶段性闲置资金，提高公司自有闲置资金的使用效率，为公司和股东创造较好的投资回报。

(二)资金来源：公司闲置自有资金。

(三)投资范围：

1、风险等级为R1、R2、R3中低风险的银行以及券商的理财产品；

2、风险等级为中低风险的质押式回购等资金融通业务；

3、货币市场基金、国债逆回购及债券、债券型基金/资管计划；

4、公开市场发行的中低风险的政府债券、金融债券及企业债券。

5、混合型基金/资管计划、股票或股权型基金/资管计划。

(四)投资额度：在保证日常经营运作资金需求，有效控制投资风险，同时投资总额度不超过人民币4亿元，并自公司股东大会审议通过后的十二个月内滚存使用。

(五)投资额度期限：自股东大会审议通过之日起12个月内。

二、操作方式及审批程序

(一)证券投资以及购买理财的原则：公司证券投资及购买理财应严格遵守国家法律法规。注重风险防范、保证资金运行安全。注重与资产结构相适应，规模适度，不影响公司战略及主营业务的发展。

(二)董事会授权组建证券投资执行团队，制定执行具体投资运作方式，公司整合并设立证券投资部负责证券投资项目的调研、评估以及提出投资方案，包括但不限于拟投资对象的基本情况、投资分析报告及预计收益、投资计划等，并形成书面分析材料报董事会审批。由各全资及控股子公司提出的拟投资项目，首先须经各子公司进行严格筛选和综合评价后，将投资项目的有关材料报公司证券投资部或指定的专人进行初审。初审通过后，形成书面分析材料报董事会审批。公司已建立了《证券投资管理制度》、《对外投资管理制度》等相关投资制度，明确了证券投资管理规范、审批程序以及投资风险的控制，同时根据证券投资的种类、特点和运作状况，建立完备的投资决策机制、操作流程和风险监控体系，在风险可测、可控、可承受的前提下从事证券投资。

三、投资风险及风险控制措施公司制订了《证券投资管理制度》以及《对外投资管理制度》，对投资理财和证券投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。整合并组建了证券投资部，强化证券投资团队建设。同时，公司将加强市场分析和调研，及时分析和跟踪投资进展情况，切实执行内部有关管理制度，确保公司资金安全。

四、投资对公司的影响公司坚持审慎投资的原则，在确保日常经营需要和资金安全的情况下使用公司闲置自有资金开展投资，有利于提高公司的收益及资金使用效率，公司将在满足经营性资金需求的前提下，在董事会及股东大会批准的投资额度

内适当配置投资范围内的证券投资以及理财产品及数量，并不会对公司主营业务的正常开展产生影响。

本议案已经第四届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。

德力西新能源科技股份有限公司董事会

2023年4月

议案八：

《关于续聘会计师事务所的议案》

各位股东及股东代理人：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司IPO、2016-2022年度提供审计服务工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2023年度审计机构，为本公司进行会计报表审计以及内部控制审计等提供服务，聘期一年。审计费用拟提请公司股东大会授权公司经营管理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。立信2021年业务收入45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元，上市公司审计收费7.19亿元。

2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户33家。

2、投资者保护能力截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

3、诚信记录立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

（二）项目信息

1、基本信息

（

）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：孙峰

（

）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：强爱斌

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：魏琴

时间

、项目组成员独立性和诚信记录情况。项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。（上述人员过去三年没有不良记录。）

二、审计收费审计费用定价原则：

2022年度主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

公司2022年度审计费用为

万元（其中财务报表审计费用为

万元，内控审计费用为

万元），定价原则未发生变化。公司授权管理层根据公司审计的具体工作量及市场价格水平决定2023年审计费用。本议案已经第四届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。

德力西新能源科技股份有限公司董事会

2023年

月

议案九：

《关于修改<公司章程>的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等最新规定及公司目前的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，具体内容如下：

一、拟变更《公司章程》内容条款

1、拟将公司第八条“总经理为公司的法定代表人”修改为“董事长或总经理为公司的法定代表人”（最终以工商登记为准）。

二、《公司章程》拟修改情况

《公司章程》相关修改内容如下：

三、其他事项说明及风险提示

1、本次修改公司章程旨在使章程内容符合公司实际情况，不存在利用变更章程影响公司股价、误导投资者的情形，符合公司及全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

2、本次修改《公司章程》相应条款事项尚需向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以登记机关核准信息为准。

本议案已经第四届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。

德力西新能源科技股份有限公司董事会

2023年

月