三维股份：2023年第一次临时股东大会会议资料

三维控股集团股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议资料

三维控股集团股份有限公司（股票代码：603033）2023年第一次临时股东大会

会议资料

会议时间：二〇二三年六月七日

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三维控股集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料目录

2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3

2023年第一次临时股东大会议程 ...... 5

议案1：关于公司换届选举董事的议案 ...... 7

议案2：关于公司换届选举独立董事的议案 ...... 10

议案3：关于公司换届选举监事的议案 ...... 13

议案4：关于修订《三维控股集团股份有限公司章程》的议案 ...... 15

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三维控股集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定2023年第一次临时股东大会会议须知。

一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。

三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。议案表决结束后，大会安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。

六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，股东应当针对各议案组下每位候选人进行投票，申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案

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组下应选董事或监事人数相等的投票总数。股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

三维控股集团股份有限公司董事会

2023年6月7日

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三维控股集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会议程

现场会议时间：2023年6月7日（星期三）下午14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。现场会议地点：浙江省台州市三门县海游街道光明中路518号公司办公楼4楼会议室。会议主持人：董事长叶继跃先生会议议程：

一、参会人员签到、股东进行发言登记

二、主持人宣布会议开始

三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数

四、宣读2023年第一次临时股东大会须知

五、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事

六、宣读股东大会审议议案

1.00《关于公司换届选举董事的议案》

1.01选举叶继跃先生为公司第五届董事会非独立董事；

1.02选举陈晓宇先生为公司第五届董事会非独立董事；

1.03选举吴光正先生为公司第五届董事会非独立董事；

1.04选举赵向异先生为公司第五届董事会非独立董事。

2.00《关于公司换届选举独立董事的议案》

2.01选举申作青先生为公司第五届董事会独立董事；

2.02选举陈东坡先生为公司第五届董事会独立董事；

2.03选举何丽丽女士为公司第五届董事会独立董事。

3.00《关于公司换届选举监事的议案》

3.01选举叶邦领先生为公司第五届监事会监事；

3.02选举石水祥先生为公司第五届监事会监事。

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4、审议《关于修订<三维控股集团股份有限公司章程>的议案》。

七、与会股东及股东代表发言及提问

八、股东对各项议案投票表决

九、统计现场表决结果与网络投票结果

十、宣读表决结果及股东大会决议

十一、见证律师宣读本次股东大会法律意见书

十二、宣布会议结束

议案1：关于公司换届选举董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第四届董事会的任期已经届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会提名委员会审查并提名叶继跃先生、陈晓宇先生、吴光正先生、赵向异先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历附后）。任期自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起算，任期三年。上述董事候选人中没有职工代表，兼任公司高级管理人员的人数也未超过公司董事候选人总数的二分之一。独立董事对上述候选人的任职资格无异议，相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。以上议案已经公司2023年5月22日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表以累积投票制方式逐一选举第五届董事会董事。

三维控股集团股份有限公司

2023年6月7日

附件：

第五届董事会非独立董事候选人简历

1、叶继跃

叶继跃，男，1967年10月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，工程师。1997年至今，历任三维有限、三维股份董事长，兼任三门万和执行董事、维泰橡胶董事长、凯星橡胶董事长、三和房地产监事、富兴矿业执行董事、志强矿业监事。叶继跃先生直接持有公司股份288,115,363股；叶继跃先生的配偶及一致行动人张桂玉女士持有公司股份49,940,800股；叶继跃先生及其一致行动人张桂玉女士共持有公司股份合计338,056,163股，占公司总股份数的42.69%，公司控股股东、实际控制人。叶继跃先生为公司现任董事、总经理陈晓宇先生配偶的父亲，为第五届董事会非独立董事候选人吴光正先生配偶的父亲，与公司其他持股5%以上股东吴善国先生为姻亲关系。除上述情况外，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所列不得被提名担任上市公司董事的情形。

2、陈晓宇

陈晓宇，男，1988年8月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。先后担任三门县政协常委、三门县新联会秘书长、台州市企业家协会常务副会长、新生代企业家联谊会常务副会长、三门橡塑协会橡胶分会会长、海游商会副会长。现任浙江三维联合热电有限公司董事长、内蒙古三维新材料有限公司执行董事。2013年2月至2017年6月任三维股份营销部经理。2017年6月至2018年8月任三维股份董事、总经理、董事会秘书。2018年8月至今任三维股份董事、总经理。

陈晓宇先生未持有公司股份。陈晓宇先生为公司控股股东、实际控制人叶继跃先生女儿的配偶，与第五届董事会非独立董事候选人吴光正先生为连襟关系。除上述情况外，与公司其他持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员

不存在关联关系，亦不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所列不得被提名担任上市公司董事的情形。

3、吴光正

吴光正，男，1994年7月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2019年3月至2020年4月先后担任广西三维铁路轨道制造有限公司执行董事助理，四川三维轨道交通科技有限公司职工董事、合约资产部副部长、总经理助理。2020年5月至今担任四川三维轨道交通科技有限公司职工董事、总经理。

吴光正先生未持有公司股份。吴光正先生为公司控股股东、实际控制人叶继跃先生女儿的配偶，与公司现任董事、总经理陈晓宇先生为连襟关系，与公司其他持股5%以上股东吴善国先生为父子关系。除上述情况外，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所列不得被提名担任上市公司董事的情形。

4、赵向异

赵向异，男，1979年5月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生。2007至2010年任三维有限销售部副经理，2011年至今任三维股份董事、销售部副经理。

赵向异先生直接持有公司股份697,112股。与公司实际控制人、持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所列不得被提名担任上市公司董事的情形。

议案2：关于公司换届选举独立董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第四届董事会任期已经届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会提名委员会审查并提名申作青先生、陈东坡先生、何丽丽女士为公司第五届董事会独立董事候选人（简历附后）。任期自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起算，任期三年。独立董事对上述候选人的任职资格无异议，相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

上海证券交易所审核上述独立董事候选人任职资格后无异议。

《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

以上议案已经公司2023年5月22日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表以累积投票制方式逐一选举第五届董事会独立董事。

三维控股集团股份有限公司

2023年6月7日

附件：

第五届董事会独立董事候选人简历

1、申作青

申作青，男，1962年7月出生，中国国籍,无境外永久居留权，项目管理（管理学）硕士学位，研究生学历，浙江工商大学教授、硕士生导师，于2023年8月退休。已取得独立董事资格证书。

1985年8月起在杭州商学院（现浙江工商大学）参加工作，先后在多个部门、学院工作并担任领导职务。2011年1月至2016年12月任校发展规划处处长兼高等教育研究所所长。先后为本科生、研究生主讲《管理学原理》《企业领导学》《中国特色社会主义理论》《领导力》《项目团队管理》等10门课程。研究领域为领导与执行力，以及教育与文化。主持各级纵向研究项目5项，公开发表论文、专著、合作主编或编辑教材、文集近50篇（种）。长期与企事业单位及地方政府合作，主持企业和政府咨询课题及规划编制10余项；为企事业单位和机关干部组织培训并主讲专题讲座60期以上。

申作青先生未持有公司股份。申作青先生与公司实际控制人、持有5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，亦不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所列不得被提名担任上市公司董事的情形。

2、陈东坡

陈东坡，男，1971年2月生，中国国籍,无境外永久居留权，本科学历，高级会计师职称，中国注册会计师(非执业)，浙江省会计领军人才。已取得独立董事资格证书。

2010年4月至2014年1月，就职于万邦德制药集团股份有限公司，任董事兼财务总监；2014年3月至2015年4月，就职于北京中卫康医药投资有限公司，任财务总监；2015年8月至2016年1月，就职于安徽人和环境科技股份有限公司，任董事、财务总监兼董事会秘书；2016年1月至今，任浙江前进暖通科技股份有限公司财务总监兼董事会秘书（2017.10至2018.1曾兼任浙江天草生物

科技有限公司股份有限公司董事会秘书财务总监）；2022年5月起兼任浙江跃岭股份有限公司（SZ002725）独立董事。陈东坡先生未持有公司股份。陈东坡先生与公司实际控制人、持有5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，亦不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所列不得被提名担任上市公司董事的情形。

3、何丽丽

何丽丽，女，1986年11月生，中国国籍,无境外永久居留权，本科学历。已取得独立董事资格证书。2010年4月至2016年8月，就职于浙江泰隆银行股份有限公司临海支行，任客户经理；2016年9月至2018年5月，就职于平安银行股份有限公司临海支行，任副行长；2018年6月至2019年12月，就职于平安证券股份有限公司浙江分公司，任财富经理；2020年1月至2022年7月，就职于平安证券股份有限公司台州营业部，任营业部总经理；2022年9月至今，就职于浙江伟星创业投资有限公司，任投资经理。

何丽丽女士未持有公司股份。何丽丽女士与公司实际控制人、持有5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，亦不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所列不得被提名担任上市公司董事的情形。

议案3：关于公司换届选举监事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第四届监事会的任期已经届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对监事会进行换届选举。监事会提名叶邦领先生、石水祥先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人（简历附后）。上述2名监事候选人最近两年内均未担任过公司董事或高级管理人员职务，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。上述2名监事经2023年第一次临时股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的1名监事共同组成公司第五届监事会，任期三年。

以上议案已经公司2023年5月22日召开的第四届监事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表以累积投票制方式逐一选举第五届监事会监事。

三维控股集团股份有限公司

2023年6月7日

附件：

附件：

第五届监事会监事候选人简历

1、叶邦领

叶邦领，男，中国国籍，无境外居留权，1980年1月生，大学专科学历，国家二级企业人力资源管理师。2004年至2015年任职于海啊进出口集团有限公司，历任绩效专员、人力资源经理、人力资源总监、集团总经理助理等职务。2015年6月至2018年3月自主创业。2018年4月加入三维股份，负责公司行政人事部门领导工作。叶邦领先生未持有公司股份。与公司其他持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所列不得被提名担任上市公司监事的情形。

2、石水祥

石水祥，男，中国国籍，无境外居留权，1969年3月生，大学本科学历，工程师。1992年1月至2017年12月就职于三力士股份有限公司，任技术中心主任、总工程师等职务。2018年3月至今，任三维股份V带总工程师。

石水祥先生未持有公司股份。与公司其他持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所列不得被提名担任上市公司监事的情形。

议案4：关于修订《三维控股集团股份有限公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律、法规和规范性文件要求，并结合公司的实际情况对《公司章程》相应条款进行了修订。具体如下：

一、《公司章程》修订情况

除上述条款进行修订外，章程其他条款保持不变，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理本次《公司章程》变更的相关事宜。

以上议案，请审议。

三维控股集团股份有限公司

2023年6月7日