三维股份：2024-092+三维控股集团股份有限公司关于对合营企业提供关联担保额度的公告
证券代码：603033 证券简称：三维股份 公告编号：2024-092
三维控股集团股份有限公司关于对合营企业提供关联担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人:四川三维轨道交通科技有限公司（以下简称“四川三维”）。
● 担保额度及累计为其担保金额:三维控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟为四川三维向银行申请授信提供最高担保限额为100,000万元连带责任担保，上述担保额度可以循环滚动使用，已经履行完毕、期限届满或消灭的担保将不再占用担保额度，上述担保额度的使用期限自股东大会审议通过之日起至2025年12月31日止。截止本公告披露日，公司累计为四川三维提供的担保余额为63,731万元。
● 公司对外担保没有发生逾期情形。
● 本次提供关联担保额度事项构成关联交易。
● 公司股东、四川三维董事长吴善国先生提供连带责任反担保。若四川三维到期无法还本付息，公司将要求吴善国先生承担担保责任。吴善国持有公司144,337,588股，持股比例为14.00%，为公司第二大股东，具有偿还能力。
● 本次提供关联担保额度事项尚需提交股东大会审议。
一、担保基本情况及关联担保概述
（一）担保基本情况
四川三维因业务发展需要拟向银行申请授信，公司拟为授信提供最高额度为100,000万元连带责任担保，上述担保额度可以循环滚动使用，已经履行完毕、期限届满或消灭的担保将不再占用担保额度，担保额度的使用期限自股东大会审议通过之日起至2025年12月31日止。公司董事会拟授权公司董事长或董事长
指定的授权代理人在担保额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件等，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
（二）关联担保概述
四川三维为公司合并报表范围外的企业。吴善国持有公司14.00%股份，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3关联自然人之认定，其担任四川三维董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3关联法人之认定，四川三维应认定为公司的关联法人。公司拟为四川三维向银行申请授信提供最高担保限额为100,000万元担保，四川三维的合营方股东不进行同比例担保，公司股东、四川三维董事长吴善国提供连带责任担保。若四川三维到期无法还本付息，公司将要求吴善国承担担保责任。吴善国持有公司144,337,588股，持股比例为
14.00%，为公司第二大股东，具有偿还能力。
公司为四川三维提供担保系公司为关联法人提供担保，构成关联担保，该议案尚需提交公司股东大会审议。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方暨被担保人基本情况
公司名称：四川三维轨道交通科技有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：吴善国
经营范围：轨道交通疏散平台、混凝土轨枕、道岔、接触网支柱、橡胶垫板、套管、尼龙挡板座、挡板、螺纹道钉、弹条,城市地铁、高速铁路、轨道交通设施、铸造件、防腐轨道扣件铁路线上料产品,装配式建筑、城市地下综合管廊、商品混凝土、建筑及市政建设配套产品、钢筋混凝土轨道板、地铁管片的研发、生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动)。
注册资本：壹亿元整
成立日期：2019年3月20日
营业期限：2019年3月20日至长期
住所：成都市新津区永商镇兴化十路996号（工业园区）
四川三维非失信被执行人。
最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 2023年12月31日 （经审计） | 2024年9月30日 （未经审计） | |
| 资产总额 | 1,236,057,266.29 | 1,227,690,141.74 |
| 负债总额 | 791,877,578.92 | 812,649,714.66 |
| 净资产 | 444,179,687.37 | 415,040,427.08 |
| 营业收入 | 735,861,035.12 | 244,648,739.63 |
| 净利润 | 128,713,619.29 | 11,579,766.19 |
| 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 成都轨道建设管理有限公司 | 3,400万元 | 34 | 货币 |
| 广西三维铁路轨道制造有限公司 | 6,600万元 | 66 | 货币 |
| 合计 | 10,000万元 | － | － |
广西三维铁路轨道制造有限公司虽拥有四川三维股东会66%表决权但未能对其形成控制，原因如下：根据四川三维公司章程规定，股东会会议所审议（决议）事项，必须经代表公司三分之二（66.67%）以上表决权的股东通过方为有效，因公司拥有的股东会表决权为66%，故广西三维无法控制四川三维的股东会；董事会审议事项须经全体董事三分之二以上表决同意，董事会设董事5名，其中公司董事2名，占比未达到三分之二，故广西三维无法控制四川三维的董事会。
三、对四川三维担保额度的使用情况及协议签署情况
截至本公告披露日，公司对四川三维的担保情况如下：
单位：万元
| 序号 | 协议签署时间 | 债权人 | 债务余额 | 对应的审议情况 |
| 1 | 2023年11月 | 成都银行股份有限公司高新支行 | 12,755 | （1）2022年12月4日公司召开了第四届董事会第二十七次会 |
议审议通过相关议案，同意公司为四川三维提供最高担保限额为100,000万元的连带责任担保，此次表决不涉及关联董事；同日，独立董事发表独立意见同意担保事项；
（2）2022年12月4
日，公司召开2022年第五次临时股东大会审议通过，关联股东回避表决。
| 议审议通过相关议案，同意公司为四川三维提供最高担保限额为100,000万元的连带责任担保，此次表决不涉及关联董事；同日，独立董事发表独立意见同意担保事项； （2）2022年12月4日，公司召开2022年第五次临时股东大会审议通过，关联股东回避表决。 | ||||
| 2 | 2024年4月 | 中国建设银行股份有限公司新津支行 | 2,000 | （1）2023年11月30日公司召开了第五届董事会第五次会议审议通过相关议案，同意公司为四川三维提供最高担保限额为100,000万元的连带责任担保，此次表决不涉及关联董事；同日，独立董事发表独立意见同意担保事项； （2）2023年12月18日，公司召开2023年第三次临时股东大会 |
审议通过，关联股东回避表决。
| 审议通过，关联股东回避表决。 | ||||
| 3 | 2024年5月 | 中国建设银行股份有限公司新津支行 | 6,000 | 同上 |
| 4 | 2024年6月 | 中国银行股份有限公司成都青羊支行 | 24,056 | 同上 |
| 5 | 2024年6月 | 成都银行股份有限公司高新支行 | 5,000 | 同上 |
| 6 | 2024年9月 | 成都农商银行新津支行 | 1,600 | 同上 |
| 7 | 2024年9月 | 成都农商银行新津支行 | 2,320 | 同上 |
| 8 | 2024年10月 | 成都银行股份有限公司高新支行 | 10,000 | 同上 |
截至本公告披露日，公司尚未就本次担保事项签署担保协议，后续具体担保金额及具体内容以实际签署的担保协议为准。
四、公司履行的决策程序
2024年12月2日公司召开了第五届董事会第十四次会议，关联董事叶继跃、陈晓宇、吴光正回避了本次表决，以4票同意、0票弃权、0票反对，3票回避，审议通过了《关于对合营企业提供关联担保额度的议案》。四川三维因业务发展需要拟向银行申请授信，公司拟为授信提供最高额度为100,000万元连带责任担保，上述担保额度可以循环滚动使用，已经履行完毕、期限届满或消灭的担保将不再占用担保额度，担保额度的使用期限自股东大会审议通过之日起至2025年12月31日止。公司董事会拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在担保额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件等，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。本次提供关联担保额度事项尚需提交股东大会审议。
在上述议案提交董事会审议前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本
次关联交易事项进行了事前审核，经全体独立董事审议通过，并一致同意将上述议题提交董事会审议。
董事会认为：四川三维是公司的合营企业，公司提供关联担保是为了满足四川三维的资金需求，有利于加快四川三维的经营发展，提升公司对外投资收益。同意提供关联担保额度，提请股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司为子公司提供的对外担保余额为331,432万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为95.16%，为公司对全资或控股子公司提供的担保。公司为合营企业四川三维提供的对外担保余额为63,731万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为18.30%。公司无逾期担保。
特此公告。
三维控股集团股份有限公司
董事会二〇二四年十二月三日