常熟汽饰：中信建投证券股份有限公司关于江苏常熟汽饰集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告2

中信建投证券股份有限公司关于江苏常熟汽饰集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为江苏常熟汽饰集团股份有限公司（以下简称“常熟汽饰”或“公司”）公开发行可转换债券的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年1月修订）》等相关规定，对常熟汽饰2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下保荐意见：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金的数额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2019】1561号”《关于核准常熟市汽车饰件股份有限公司公开发行可转换债券的批复》核准，公司向社会公众投资者公开发行9,924,240张可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，期限6年。募集资金总额为人民币992,424,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币12,097,648.56元（含增值税），实收募集资金净额为人民币980,326,351.44元。上述募集资金已于2019年11月22日到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对上述募集资金到位情况进行了审验,并于2019年11月25日出具了信会师报字[2019]第ZA15811号鉴证报告。

本次发行费用包括：承销及保荐费用含税12,097,648.56元、律师费含税600,000.00元、审计及验资费含税180,000.00元、资信评级费含税150,000.00元、信息披露及发行手续费等费用含税868,200.00元。其中，律师费中含税450,000.00元，资信评级费含税150,000.00元，信息披露及发行手续费等费用中含税148,200.00元，于募集资金到位前已用自有资金支付，故不使用募集资金支付，

实际募集资金净额为人民币979,276,351.44元。发行费用中承销及保荐费用含税12,097,648.56元已于2019年度支付，律师费中含税150,000.00元、信息披露及发行手续费等费用中含税720,000.00元已于2020年度支付，审计及验资费含税180,000.00元已于2021年度支付。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）募集资金使用情况及结余情况

1、2022年度募集资金使用及结余情况如下：

注：2022年11月30日，公司第四届董事会第十四次会议于审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（公告编号：2022-074），在保证募集资金投资项目资金需求、不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，同意公司使用最高不超过人民币40,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，截至2022年12月31日，已使用40,000万元人民币。

2、截至2022年12月31日募集资金投资项目支出明细如下：

二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的使用与管理, 保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、部门规章及业务规则，结合公司实际情况，制定了《江苏常熟汽饰集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的规定，募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。公司于2020年3月26日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金再以募集资金等额置换的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，在募集资金投资项目实施期间，先使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目所需的部分款项，再从募集资金专户划转等额资金至一般结算账户（公告编号：2020-013）。根据公司股东大会决议及公司《募集说明书》的披露内容，募集资金投资项

目中的“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”由公司及公司的全资子公司常熟常春汽车零部件有限公司（以下简称“常熟常春”）负责组织实施；“余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目”由公司的全资孙公司余姚市常春汽车内饰件有限公司（以下简称“余姚常春”）负责组织实施；“上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目”由公司的全资子公司上饶市常春汽车内饰件有限公司（全文简称“上饶常春”）负责组织实施。

公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司常熟分行、上饶市常春汽车内饰件有限公司于2019年11月28日签订《募集资金专户存储三方监管协议》，其中账号为10523301040012338的专户仅用于常熟汽车内饰件生产线扩建项目、偿还银行贷款及补充流动资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；账号为10523301040012346的专户仅用于上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司与中信建投证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司常熟分行、余姚市常春汽车内饰件有限公司于2019年11月28日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该专户仅用于余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

经2021年1月29日公司召开的第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过的《关于变更募投项目实施主体的议案》，同意公司将可转债募投项目之一的“常熟汽饰内饰件生产线扩建项目”的实施主体变更为“常熟常春汽车零部件有限公司”，在此之前以“常熟市汽车饰件股份有限公司”为主体实施完成的基建工程除外。

上述协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

报告期内公司募集资金的管理、存放、使用均遵循募集资金相关的法律、法规、规范性文件及《募集资金专户存储三方监管协议》的规定执行。

截至2022年12月31日，可转债募集资金的存储情况列示如下：

单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况公司可转债募集资金承诺投资项目为：常熟汽车内饰件生产线扩建项目、余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目、上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目、偿还银行贷款及补充流动资金，承诺投资金额为99,242.41万元，实际募集资金数额（扣除含税发行费用后）为97,927.64万元。

公司于2021年2月召开的第一次临时股东大会决议通过《关于部分募投项目调整投资金额的议案》，同意将“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”的实施主体变更为“常熟常春汽车零部件有限公司”，在此之前以“常熟市汽车饰件股份有限公司”为主体实施完成的基建工程除外。截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目的实际投资总额为人民币43,997.14万元，其中本报告期内公司实际使用募集资金人民币5,017.86万元，具体使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2019年12月，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集

资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金13,101.41万元。

就上述使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事宜，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于常熟市汽车饰件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2019] 第ZA15873号）；中信建投证券发表了《中信建投证券股份有限公司关于常熟市汽车饰件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》；公司监事会发表了同意的核查意见；公司全体独立董事一致发表了同意的独立意见。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2021年12月8日，公司召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（公告编号：2021-082），计划使用最高不超过40,000万元人民币的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，公司已于2022年11月28日将上述暂时补充流动资金的部分闲置募集资金合计40,000万元人民币提前归还至募集资金专项账户。

2022年11月30日，公司第四届董事会第十四次会议于审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（公告编号：2022-074），在保证募集资金投资项目资金需求、不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，同意公司使用最高不超过人民币40,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2021年12月2日，公司召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币20,000 万元的部分闲置募集资金进行现金管理，主要用于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，在上述额度和期限内，资金可滚动使用。公司独立董事、监事会以及保荐机构对上述议案事项均已发表了明确同意的意见, 详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上的《江苏常熟汽饰集团股份有限

公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号:2021-081）。2022年11月30日，公司召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币20,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，主要用于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，在上述额度和期限内，资金可滚动使用。保荐机构、独立董事、监事会对该议案事项均已发表了明确同意的意见，详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号:2022-075）。

2022年度，公司使用部分闲置的可转债募集资金投资的结构性存款期限均未超过12个月，投资的结构性存款金额在审议通过的现金管理议案约定范围内，到期后及时归还募集资金。截至2022年12月31日，结构性存款均已到期，本金及投资收益均已转入募集资金专用账户。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2022年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2022年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至2022年12月31日，可转债募集资金不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

截至2022年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

1、募集资金投资项目变更基本情况

公司于2021年1月29日召开的第三届董事会第二十四次会议和第三届监

事会第二十次会议审议通过了《关于变更募投项目实施主体的议案》，同意将可转债募集资金投资项目之一的“常熟汽饰内饰件生产线扩建项目”的后续实施主体由公司变更为全资子公司“常熟常春汽车零部件有限公司”，在此之前以上市公司为实施主体已完成的基建工程除外。公司全体独立董事以及保荐机构中信建投证券股份有限公司均发表了明确同意的意见。2021年2月22日，公司召开的2021年第一次临时股东大会上审议通过了该议案。详见公司登载在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于变更募投项目实施主体的公告》（公告编号：2021-004）。

2、变更募集资金投资项目的原因

本次变更部分可转债募投项目实施主体，是基于公司发展战略、经济环境和项目的实际情况进行的必要调整，未改变募集资金的用途及实施方式，有利于该项目及公司的长远发展。

（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

截至2022年12月31日，公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

截至2022年12月31日，公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益情况。

（四）变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截至2022年12月31日，公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2022年12月31日，公司已披露的募集资金使用相关的信息，不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、保荐机构的核查工作

中信建投对常熟汽饰募集资金的使用情况进行了核查，主要核查手段包括：

获取公司关于募集资金使用情况的说明以及使用的具体明细表；检查募集资金专户对账单；查阅中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告；核查了解募集资金项目实施情况，并与公司相关人员沟通交流等。

七、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：常熟汽饰2022年度募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年1月修订）》等有关法规和规范性文件的要求以及江苏常熟汽饰集团股份有限公司《募集资金管理制度》《公司章程》等文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对常熟汽饰2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

注1：常熟汽车内饰件生产线扩建项目计划总投资30,211.84万元,主要投资新建厂房（含土建、安装）、购置生产设备，其中募集资金总投资额为30,211.84万元。截至2022年12月31日，募集资金已累计投入项目资金8,687.53万元，募集资金投入进度为28.76%，公司厂房与设备已建成投入使用，但尚未达产。注2：余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目计划总投资32,778.06万元,主要投资新建厂房（含土建、安装）、购置生产设备，其中募集资金总投资额为30,711.35万元。截至2022年12月31日，募集资金已累计投入项目资金16,635.74万元，募集资金投入进度为54.17%，公司厂房与设备已建成投入使用，但尚未达产。

注3：上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目计划总投资26,519.22万元,主要购置厂房（含土建、安装）、生产设备，其中募集资金总投资额为26,519.22万元。截至2022年12月31日，募集资金已累计投入项目资金6,873.87万元，募集资金投入进度为25.92%，公司厂房与设备已建成投入使用，但尚未达产。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏常熟汽饰集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》的签字盖章页）

保荐代表人：

张 铁 张 悦

中信建投证券股份有限公司

年 月 日