常熟汽饰：2022年年度股东大会会议资料

股票简称：常熟汽饰 股票代码：603035

江苏常熟汽饰集团股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

江苏·常熟2023年5月12日

江苏常熟汽饰集团股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料目录

? 会议须知

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? 会议议案

? 附件

附件1：《2022年度财务决算报告》（议案4附件）附件2：《2023年度财务预算报告》（议案4附件）

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2022年年度股东大会

会议须知

一、参会资格：股权登记日2023年5月5日下午收盘后，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。

二、除了股东授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、会务工作人员、董事会邀请的其他嘉宾以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、2023年5月12日13:00会议召开时，入场登记终止，届时未登记的股东或股东代理人无现场投票表决权。迟到股东的人数、股权数额不记入现场表决数。

四、请与会者维护会场秩序，会议期间请勿大声喧哗，请各位将手机调至震动或静音状态。

五、出席现场大会的股东或股东代理人申请发言提问时，可在审议议案时举手示意，得到主持人同意后进行发言，发言时应先报股东名称以及享有表决权的票数。请每位股东发言提问的时间控制在5分钟以内，提问涉及的内容应与审议议案直接相关，公司董事、监事和高管负责回答，涉及公司商业秘密或公司未披露事项的提问，公司有权不予回答。

六、股东只能选择“现场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式，如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

七、参加网络投票的股东，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（http://vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。

八、其它未尽事项请详见公司于上海证券交易所官方网站发布的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号:2023-010）。

九、股东大会结束后，股东如有疑问或建议，请联系本公司证券投资部。

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会议议程

一、现场会议时间、地点及网络投票时间

（一）现场会议

召开时间：2023年5月12日 13:00 召开地点：江苏省常熟市海虞北路288号，江苏常熟汽饰集团股份有限公司5楼会议室。

（二）网络投票

1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。

2、网络投票起止时间：自2023年5月12日至2023年5月12日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议流程

（一）会议主持人宣布会议开始。

（二）宣读会议须知、介绍本次会议所有议案：

（三）请股东及股东代表审议各项议案、独立董事作年度述职报告。

1、股东或股东代表发言、提问。

2、由会议主持人、公司董事、监事或公司高级管理人员回答问题。

3、独立董事作年度述职报告。

（四）推选监票人和计票人。

（五）股东投票表决，签署表决票。

（六）会务工作人员收回表决票。见证律师、监票人、计票人共同清点表决票，计票人统计现场投票结果。

（七）监票人宣读会议现场表决结果。

（八）会议中场休息，等待网络投票统计数据。

（九）宣读大会决议。

（十）北京中伦律师事务所见证律师宣读法律意见书 。

（十一）主持人宣布会议结束。

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2022年年度股东大会

议 案

议案一

江苏常熟汽饰集团股份有限公司2022年度董事会工作报告报告人：董事长 罗小春

各位股东及股东代理人：

2022年，汽车行业虽然受国内经济增速降低及供应链等多重因素影响，但公司管理层积极应对，依托宝贵的客户资源及良好的市场声誉，秉承“绿色”、“智能”、“模块”等发展理念，以“八化”深度融合、智能座舱及实施一体化服务能力为抓手，发扬开拓创新、求真务实的精神，积极推进各项工作的具体落实，努力提升公司的市场份额，为客户提供更优质、更舒适、更有价值的内外饰综合服务方案。同时，紧盯行业革新趋势，瞄准汽车产业新发展，依托公司核心技术优势，进一步完善生产基地布局，夯实管理提升品质，强化考核激励机制，保持良好的发展态势。在此，作为董事长，我受董事会委托作2022年年度董事会工作报告。

一、2022年度公司经营情况

2022年，董事会切实认真执行股东会的各项决策，不断提升公司的研发、创新能力，优化管理效率和产品质量，落实安全及环保责任，加快人才培养和企业文化建设，严格执行内控制度，有效提高经营效率，进一步夯实公司发展的基础，较好地完成各项工作目标，维护公司及全体股东的权益。

2022年度，公司紧紧围绕以真抓实干精“八化”，奋勇争先开新篇的核心战略，以市场为导向，以技术创新为支持，以规范管理为保障，保证全价值链效率稳步提升，实现营业收入人民币 366,567.22万元，同比增长39.73％；实现归属于上市公司股东的净利润人民币51,171.68万元，同比增长21.76%；实现扣除非经常性损益的净利润45,546.83万元，同比增长30.99%。

报告期内，公司完成了2021年度利润分配实施方案，以股权登记日的总股本为基

数，向全体股东每10股派发现金股利3.496元（含税），全体股东共同分享了公司发展的经营成果。

二、2022年公司增资与投资情况

公司为了满足生产经营快速发展的需要，不断提升核心竞争力和品牌价值，2022年投资资金总额达4.23亿元，项目资金已全部到位。投资项目具体情况如下：

1、常熟常春完成投资计划为5,798万元。其中：设备投资5,598万元，办公设备及其他投资为200万元。

2、长春常春完成投资计划为978万元。其中：设备投资742万元，办公设备及其他投资为166万元，基建投资70万元。

3、北京常春完成投资计划为18万元。其中：设备投资17万元，办公设备及其他投资1万元。

4、沈阳常春完成投资计划为2,464万元。其中：设备投资2,360万元，模/检具投资78万元，基建投资18万元，办公设备及其他投资为8万元。

5、芜湖常春完成投资计划为12,278万元。其中：设备投资11,604万元，办公设备及其他投资为674万元。

6、成都苏春完成投资计划为8万元。其中：设备投资8万元。

7、天津常春完成投资计划为6,144万元。其中：设备投资509万元，基建投资5,633万元，办公设备及其他投资2万元。

8、天津常源完成投资计划为294万元。其中：设备投资155万元，办公设备及其他投资139万元。

9、天津常春技术完成投资计划为397万元。其中：设备投资154万元，，模/检具投资243万元。

10、天津安通林完成投资计划为543万元。其中：设备投资471万元，模/检具投资70万元，办公设备及其他投资为2万元。

11、天津常锐完成投资计划为87万元。其中：设备投资86万元，办公设备及其他投资为1万元。

12、天津蔚春完成投资计划为177万元。其中：设备投资165万元，办公设备及其他投资为12万元。

13、宜宾常翼完成投资计划为3,273万元。其中：设备投资205万元，模/检具投资2,947万元，办公设备及其他投资为121万元。

14、天津常青完成投资计划为148万元。其中：设备投资145万元，办公设备及其他投资为3万元。

15、余姚常春完成投资计划为8,349万元。其中：设备投资5,968万元，基建投资2,382万元。

16、上饶常春完成投资计划为1,414万元。其中：设备投资1,377万元，办公设备及其他投资为37万元。

三、会计师意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年的财务报告进行了审慎的审计，并出具了标准的无保留意见的审计报告。

四、2022年董事会日常工作

1、董事会会议召开情况

2022年度，公司共召开了13次董事会。公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《江苏常熟汽饰集团股份有限公司公司章程》的要求，认真履行董事会各项义务和职责。

（1）2022年2月28日,召开了第四届董事会第四次会议，会议通过了《关于为控股子公司天津安通林汽车饰件有限公司向银行申请借款提供信用担保的议案》、《关于为控股子公司常源科技（天津）有限公司向银行申请借款提供信用担保的议案》、《关于为全资孙公司天津常春汽车零部件有限公司向银行申请借款提供信用担保的议案》、《关于向银行申请2022年度综合授信额度的议案》、《关于未来三年（2022-2024）股东分红回报规划的议案》、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

（2）2022年3月23日，召开了第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于提前赎回“常汽转债”的议案》。

（3）2022年4月18日，召开了第四届董事会第六次会议，会议通过了《2021年度董事会工作报告》、《2021年度总经理工作报告》、《关于<2021年度报告>及其摘要的议案》、《关于2021年度财务决算和2022年度财务预算的议案》、《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度预计日常关联交易的议案》、《关于2021年年度利润分配方案的议案》、《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于高级管理人员薪酬的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

（4）2022年4月26日，召开了第四届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于<2022年第一季度报告>的议案》。

（5）2022年5月5日，召开了第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于选举独立董事的议案》、《关于召开2021年年度股东大会的议案》。

（6）2022年5月27日，召开了第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于向控股子公司德国WAY Business Solutions GmbH增资的议案》。

（7）2022年7月25日，召开了第四届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于向控股子公司常源科技（天津）有限公司提供财务资助的议案》、《关于向控股子公司天津安通林汽车饰件有限公司提供财务资助的议案》、《关于投资设立辽宁大连公司的议案》、《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

（8）2022年8月22日，召开了第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于<2022年半年度报告>全文及其摘要的议案》、《关于<2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。

（9）2022年9月13日，召开了第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于投资设立安徽合肥公司的议案》、《关于调整2022年度新增投资金额的议案》。

（10）2022年10月24日，召开了第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于2022年第三季度报告的议案》、《关于投资设立广东肇庆公司的议案》。

（11）2022年11月30日，召开了第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

（12）2022年12月13日，召开了第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于向银行申请2023年度综合授信额度的议案》、《关于开展票据池业务的议案》。

（13）2022年12月30日，召开了第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于提名秦红卫为公司副总经理的议案》。

2、董事会对股东大会会议决议执行情况

2022年度，公司共召开了4次股东大会。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，履行董事会的各项职责，全力支持经营管理层的工作。

2022年度，董事会认真贯彻执行股东大会决议通过的各项制度，加强了公司内部治理，如：《江苏常熟汽饰集团股份有限公司独立董事制度》 、《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关联交易管理制度》、《江苏常熟汽饰集团股份有限公司对外投资管理制度》等，进一步完善了公司治理结构，提升公司业绩和行业竞争能力，全面完成了各项生产销售和利润指标。同时，董事会对于股东大会通过的“2021年度利润分配方案”及时进行利润分配，确保落实了股东利益的回报。

3、公司董事会下设的专业委员会日常工作情况

（1）审计委员会日常工作情况

2022年度，根据《公司法》、《公司章程》以及《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，董事会审计委员会共召开了8次会议。

2022年2月28日，召开了第四届董事会审计委员会第三次会议，本次会议一致审议通过了《关于为控股子公司天津安通林汽车饰件有限公司向银行申请借款提供信用担保的议案》、《关于为控股子公司常源科技（天津）有限公司向银行申请借款提供信用担保的议案》、《关于为全资孙公司天津常春汽车零部件有限公司向银行申请借款提供信用担保的议案》、《关于向银行申请2022年度综合授信额度的议案》、《关于未来三年（2022-2024）股东分红回报规划的议案》。

2022年4月18日，召开了第四届董事会审计委员会第四次会议，本次会议一致审议通过了《关于<2021年年度报告>及其摘要的议案》、《关于2021年度财务决算和2022年度财务预算的议案》、《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度预计日常关联交易的议案》、《关于2021年年度利润分配方案的议案》、《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

2022年4月25日，召开了第四届董事会审计委员会第五次会议，本次会议一致审议通过了《关于<2022年第一季度报告>的议案》。

2022年7月25日，召开了第四届董事会审计委员会第六次会议，本次会议一致审议通过了《关于向控股子公司常源科技（天津）有限公司提供财务资助的议案》、《关于向控股子公司天津安通林汽车饰件有限公司提供财务资助的议案》。

2022年8月15日，召开了第四届董事会审计委员会第七次会议，本次会议一致

审议通过了《关于<2022年半年度报告>全文及其摘要的议案》、《关于<2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。

2022年10月21日，召开了第四届董事会审计委员会第八次会议，本次会议一致审议通过了《关于2022年第三季度报告的议案》、《关于投资设立广东肇庆公司的议案》。

2022年11月30日，召开了第四届董事会审计委员会第九次会议，本次会议一致审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

2022年12月13日，召开了第四届董事会审计委员会第十次会议，本次会议一致审议通过了《关于向银行申请2023年度综合授信额度的议案》、《关于开展票据池业务的议案》。

（2）薪酬与考核委员会日常工作情况

2022年度，根据《公司法》、《公司章程》以及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，董事会薪酬与考核委员会共召开了2次会议。

2022年4月18日，召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，本次会议一致审议通过了《关于高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司员工薪酬调整的议案》。

2022年12月30日，召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，本次会议一致审议通过了《关于公司员工薪酬调整的议案》。

（3）提名委员会日常工作情况

2022年度，根据《公司法》、《公司章程》以及《董事会提名委员会工作细则》的有关规定，董事会提名委员会共召开了2次会议。

2022年5月5日，召开了第四届董事会提名委员会第一次会议，本次会议一致审议通过了《关于选举独立董事的议案》。

2022年12月30日，召开了第四届董事会提名委员会第二次会议，本次会议一致审议通过了《关于提名秦红卫为公司副总经理的议案》。

（4）战略委员会日常工作情况

2022年度，根据《公司法》、《公司章程》以及《董事会战略委员会工作细则》的有关规定，董事会战略委员会共召开了3次会议。

2022年3月23日，召开了第四届董事会战略委员会第一次会议，本次会议一致审议通过了《关于提前赎回“常汽转债”的议案》。

2022年7月25日，召开了第四届董事会战略委员会第二次会议，本次会议一致审议通过了《关于投资设立辽宁大连公司的议案》。

2022年9月13日，召开了第四届董事会战略委员会第三次会议，本次会议一致审议通过了《关于投资设立安徽合肥的议案》。

五、利润分配方案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现净利润511,716,777.22元，提取法定盈余公积9,640,910.50元，加年初未分配利润1,680,029,077.88元，扣除已付普通股股利132,858,815.15元，本年度公司可供股东分配的利润2,049,246,129.45元。

根据公司长期发展战略，2022年度公司利润分配预案如下：以利润分配实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发4.04元（含税）。截止2022年12月31日，公司总股本380,030,933股，以此计算合计拟派发现金红利153,532,496.93元（含税），剩余未分配利润结转留存。

本年度公司现金分红占年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为30.00%。本次不进行资本公积转增股本，不派送红股。

六、公司2023年经营发展与投资计划

（一）、公司2023年经营发展计划

基于公司的生产、研发、创新能力的不断增强，国际国内业务的快速拓展，公司在2023年的经营发展中改善核心产品战略，以国际化的卓越标准实现产品的技术创新，注重客户满意度的提升，抓好员工人才培养和企业文化建设。同时，做好各项成本费用的控制，争取实现业绩稳步增长的目标。

1、产品产量计划

2023年产品产量较2022年有上升。具体安排是：门板222万套，同期187万套，增19.12%；衣帽架126万件，同期106万件，增18.07%；宝马新材料防水底护板23万件，同期13万件，增76.92%；仪表板276万件，同期186万件，增48.63%。

2、主要经济财务指标计划

2023年期间费用计划控制在5.47亿元；采购降价计划目标0.13亿元；内外废降耗计划目标0.27亿元；新增产品销售收入4.94亿元。

（二）公司2023年投资计划

2023年，公司计划新增投资10.55亿元，其中设备投资4.65亿元，办公设备及其他0.62亿元，基建4.59亿元，模检具投资0.69亿元。投资计划具体如下：

1、常熟汽饰投资计划为314万元。其中：办公设备及其他投资为314万元。

2、常熟常春投资计划为5,675万元。其中：设备投资3,525万元，办公设备及其他投资为2,150万元。

3、沈阳常春投资计划为714万元，其中：设备投资为504万元，基建投资160万元，办公设备及其他投资为50万元。

4、天津常春投资计划为2,201万元，其中：设备投资538万元51万元，办公设备及其他投资为11万元。

5、长春常春投资计划为2,917万元，其中：设备投资1,597万元，办公设备及其他投资为1,263万元；基建投资56万元。

6、天津常春技术投资计划为888万元，其中：设备投资675万元，办公设备及其他投资为177万元，模检具投资35万元。

7、芜湖常春投资计划为3,837万元，其中：设备投资3,355万元，基建投资344万元，办公设备及其他投资为138万元。

8、天津常源投资计划为710万元，其中：设备投资575万元，办公设备及其他投资为134万元。

9、余姚投资计划为9,630万元，其中：设备投资4,779万元，办公设备及其他投资为11万元，基建投资1,154万元，模检具投资3,686万元。

10、天津安通林投资计划为1,698万元，其中：设备投资1,520万元，办公设备及其他投资为28万元，基建投资78万元，模检具投资72万元。

11、天津常青投资计划为32万元，其中：设备投资27万元，办公设备及其他投资为5万元。

12、天津常锐投资计划为8万元，其中：办公设备及其他投资为8万元。

13、天津蔚春投资计划为33万元，其中：办公设备及其他投资为33万元。

14、成都苏春投资计划为44万元，其中：设备投资44万元。

15、北京常春投资计划为504万元，其中：设备投资325万元，办公设备及其他投资为4万元，基建投资64万元，模检具投资113万元。

16、上饶常春投资计划为4,729万元，其中：设备投资3,437万元，办公设备及

其他投资为1,292万元。

17、宜宾常翼投资计划为423万元，其中：设备投资423万元。

18、大连常春投资计划为8,548万元，其中：设备投资8,448万元，办公设备及其他投资为12万元，基建投资88万元。

19、肇庆常春投资计划为23,709万元，其中：设备投资7,311万元，办公设备及其他投资为412万元，基建投资12,986万元，模检具投资3,000万元。

20、合肥常春投资计划为33,057万元，其中：设备投资8,027万元，办公设备及其他投资为59万元，基建投资24,970万元。

21、安庆常春投资计划为5,865万元，其中：设备投资1,399万元，办公设备及其他投资为85万元，基建投资4,381万元。

2023年，公司董事会将按照既定的经营目标和发展目标，带领全体员工，同心协力，努力推动实施公司的发展战略，实现公司的可持续、健康发展。

本议案已由公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现请各位股东和股东代理人审议。

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董事会

议案二

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2022年度监事会工作报告

报告人：监事会主席 秦立民

各位股东及股东代理人：

2022年度监事会主要工作已经完成，现在由我向本次监事会会议作2022年度监事会工作报告，请审议。2022年度公司监事会本着维护公司、公司股东、公司员工利益的原则，依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定，认真履行了监事会的各项职责，及时了解公司的生产经营情况，审查董事会提交股东大会审议的财务报告和相关资料，监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事及高级管理人员执行职务行为。为促进公司经济效益的提高、确保股东大会各项决议的实施、维护股东的合法权益，保证公司的规范运作，发挥了应有的作用。在此，我代表公司监事会做工作报告如下，请审议。

一、报告期内监事会召开会议情况

2022年，公司监事会共召开了九次会议：

1、2022年2月28日于公司会议室召开了第四届监事会第四次会议，通过了《关于为控股子公司天津安通林汽车饰件有限公司向银行申请借款提供信用担保的议案》、《关于为控股子公司常源科技（天津）有限公司向银行申请借款提供信用担保的议案》、《关于为全资孙公司天津常春汽车零部件有限公司向银行申请借款提供信用担保的议案》、《关于向银行申请2022年度综合授信额度的议案》、《关于未来三年（2022-2024）股东分红回报规划的议案》。

2、2022年3月23日于公司会议室召开了第四届监事会第五次会议，通过了《关于提前赎回“常汽转债”的议案》。

3、2022年4月18日于公司会议室召开了第四届监事会第六次会议，通过了《2021年度监事会工作报告》、《关于审议<2021年度报告>及其摘要的议案》、《关于2021年度财务决算和2022年度财务预算的议案》、《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度预计日常关联交易的议案》、《关于2021年年度利润分配方案的

议案》、《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

4、2022年4月25日于公司会议室召开了第四届监事会第七次会议，通过了《关于<2022年第一季度报告>的议案》。

5、2022年7月25日于公司会议室召开了第四届监事会第八次会议，通过了《关于向控股子公司常源科技（天津）有限公司提供财务资助的议案》、《关于向控股子公司天津安通林汽车饰件有限公司提供财务资助的议案》、《关于投资设立辽宁大连公司的议案》、《关于增加注册股本并修订<公司章程>的议案》。

6、2022年8月22日于公司会议室召开了第四届监事会第九次会议，通过了《关于<2022年半年度报告>全文及其摘要的议案》、《关于<2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。

7、2022年10月24日于公司会议室召开了第四届监事会第十次会议，通过了《关于<2022年第三季度报告>的议案》、《关于投资设立广东肇庆公司的议案》。

8、2022年11月30日于公司会议室召开了第四届监事会第十一次会议，通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

9、2022年12月13日于公司会议室召开了第四届监事会第十二次会议，通过了《关于向银行申请2023年度综合授信额度的议案》、《关于开展票据池业务的议案》。

二、2022年度监事会对下列事项进行了监督

1、公司依法运作情况

监事会依据有关法律、法规及《公司章程》规定，对公司的决策程序、依法运作情况及高管人员履行职责情况进行了监督，监事会认为：

（1）公司董事会能严格按照《公司法》、《公司章程》及其他规则的要求，规范运作，严格执行股东大会的相关决议；

（2）公司建有完善的内控制度，决策程序符合相关法律法规的要求；

（3）公司与控股股东及其实际控制人所控制的公司在资产、人员、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，控股股东没有越过股东大会干预公司的决策及生产经营活动；控制股东没有以任何形式占用公司资金的行为,也没有要求公司为其及他人提供担保；

（4）公司董事、经理等高管人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及公司股东利益的行为。

2、监事会对公司财务的检查意见

监事会认真检查审核了公司的财务状况，并对公司的审计工作进行了监督，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告，真实的反映了公司的财务状况和经营成果，标准无保留的意见是客观公正的。

3、监事会对公司关联交易情况意见

2022年度，公司发生关联交易业务时，严格执行相关协议价格，遵守相关规定，履行合法程序，关联交易及定价原则公平、合理，没有出现违法行为，也没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

本议案已由公司第四届监事会第十三次会议审议通过，现请各位股东和股东代理人审议。

江苏常熟汽饰集团股份有限公司监事会

议案三

江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于《2022年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》及《江苏常熟汽饰集团股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了《2022年年度报告》及其摘要。

详见公司于2023年4月18日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。

本议案已由公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现请各位股东和股东代理人审议。

江苏常熟汽饰集团股份有限公司

董事会

议案四

江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于2022年度财务决算和2023年度财务预算的议案

各位股东及股东代理人：

公司编制了《2022年度财务决算》和《2023年度财务预算》方案。详见附件1:《2022年度财务决算报告》、附件2:《2023年度财务预算报告》。本议案已由公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现请各位股东和股东代理人审议。

江苏常熟汽饰集团股份有限公司

董事会

议案五

江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行情况及

2023年度预计日常关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

公司2022年1月1日至2022年12月31日内发生的关联交易已经按照公司法及《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了必要的决策程序，遵循了平等、自愿、有偿的原则，相关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则或者按照不损害公司和其他中小股东利益的原则确定，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况。根据2022年度公司（包括控股子公司）发生日常关联交易的情况，结合公司（包括控股子公司）的经营计划及市场预测，预计2023年度公司（包括控股子公司）将发生如下与日常经营相关的关联交易（单位：万元人民币）：

另外，公司与罗博文发生其他关联交易，提供德国办事处房屋租赁服务金额不超过人民币15万元。关联交易价格的确定遵循《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定。本议案已由公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现请各位股东和股东代理人审议。

江苏常熟汽饰集团股份有限公司

董 事 会

议案六

江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于2022年年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现净利润511,716,777.22元，提取法定盈余公积9,640,910.50元，加年初未分配利润1,680,029,077.88元，扣除已付普通股股利132,858,815.15元，本年度公司可供股东分配的利润2,049,246,129.45元。根据公司长期发展战略，2022年度公司利润分配预案如下：

（1）公司2022年度利润分配方案

以利润分配实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发4.04元（含税）。截止2022年12月31日，公司总股本380,030,933股，以此计算合计拟派发现金红利153,532,496.93元（含税），剩余未分配利润结转留存。本次不进行资本公积转增股本，不派送红股。

本年度公司现金分红占年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为30.00%。如在利润分配方案披露之日起至利润分配实施股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持现金派发每股分配比例不变，相应调整现金派发总金额。

（2）实施期限：

自本议案经公司股东大会批准通过之日起二个月内实施完毕。

本议案已由公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现请各位股东和股东代理人审议。

江苏常熟汽饰集团股份有限公司

董 事 会

议案七

江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案

各位股东及股东代理人：

一、变更募集资金投资项目概述

(一)募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1561号”《关于核准常熟市汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，本公司向社会公开发行面值总额为人民币992,424,000.00元可转换公司债券，扣除承销保荐费后，募集资金余额为人民币980,326,351.44元。上述募集资金全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年11月25日出具了信会师报字[2019]第ZA15811《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）募集资金使用情况

公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

金额单位：人民币万元

截至2022年12月31日，募集资金投资项目支出明细如下：

金额单位：人民币万元

2019年12月，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金13,101.41万元。截止2022年12月31日，因为募集资金专户利息收入和理财产品投资收益，公司募集资金余额为55,768.53万元。

（三）拟变更募集资金用途的项目

基于公司发展战略、经济环境和项目的实际情况，为了提高募集资金使用效率，考虑到上饶项目部分尾款的因素，拟对原计划投入“上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目”的部分募集资金投资项目进行变更，即将拟投入该项目的募集资金26,519.22

万元中的剩余募集资金19,645.35万元中的18,783.07万元，用于肇庆常春汽车零部件有限公司年产10万套汽车内外饰件项目。本次变更部分募集资金用途事项不构成关联交易。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

1、原项目基本情况

项目实施主体为上饶市常春汽车内饰件有限公司，建设地点为上饶经济开发区汽车产业拓展区，上铅快速通道与振兴大道交汇处。本项目的土地和厂房采用代建-租赁-回购模式。该项目属新建产能，项目主要产品为门内护板、立柱、仪表板等内饰件。

2、原项目投资情况和达产计划

本项目总投资26,519.22万元，其中，固定资产24,380.32万元，铺底流动资金2,138.90万元。本项目拟使用募集资金26,519.22万元，项目建设期为12个月。

根据公司与江西和济投资有限公司（以下简称“江西和济”）签订的《关于常熟市汽车饰件股份有限公司汽车内饰件、汽车内饰总成项目厂房租赁及回购合同书》，江西和济负责工业用地摘牌，并为本项目定做厂房，2019年8月底前建成。建成后上饶常春租赁使用3年，租期满后，由上饶常春回购厂房与土地。

3、原项目批准情况

本项目已于2018年12月5日取得上饶经济技术开发区经济发展局的文件《江西省企业投资项目备案通知书》（项目代码：2018-361199-36-03-029265）；2018年12月26日，上饶市环境保护局上饶经济技术开发区分局出具《关于上饶市常春汽车内饰件有限公司年产18.9万套汽车内饰件生产项目环境影响报告表的批复》（饶环园督字[2018]96号），审核通过该项目的环境影响评价文件。

4、原项目经济效益估计

项目达产后，预计可实现年收入25,535.02万元，年净利润2,751.56万元，实现内部收益率为14.27%，投资回收期为7.98年。

5、原项目实际投资情况

截止2022年12月31日, 上饶市常春汽车内饰件有限公司年产18.9万套汽车内饰件生产项目共投资6,873.87万元。其中：新建厂房（含土建、安装）0万元，设备及模具购置6,873.87万元。

（二）变更原募投项目的原因

根据原计划，江西和济负责工业用地摘牌，并为本项目定做厂房，2019年8月底前建成。建成后上饶常春租赁使用3年，租期满后，由上饶常春回购厂房与土地。根据目前市场的实际情况以及未来发展趋势，从审慎投资的角度出发，公司与江西和济友好协商，继续采取租赁方式，不再实施回购厂房与土地。

三、新项目的基本情况

1、新项目的基本情况和投资计划

“肇庆常春汽车零部件有限公司年产10万套汽车内外饰件项目”实施单位为肇庆常春汽车零部件有限公司（全文简称“肇庆常春”），是长春市常春汽车内饰件有限公司的全资子公司。肇庆常春是本公司的全资孙公司，为项目的实施主体。

新项目位于肇庆市新区XQ－LG2000－A号，广东肇庆工业园（大湾区生态科技产业园）XQ-LG20地块，园区一路北侧、科创大道东侧)，用地面积约57亩，新建生产厂房（含办公楼）、仓库、倒班宿舍等公用辅助用房，总计建筑面积为35838.69平方米；购置各种生产设备、公辅设备等100余（台/套），项目投产后主要生产包括智能座舱门内护板、主副仪表板总成、立柱、软内饰、包覆饰件等产品。

新项目已取得的政府批准文件、土地使用证等审批文件如下：

2、项目可行性分析

本项目采用先进工艺及设备生产汽车内外饰件，提高产品质量，降低生产成本，不但为企业带来可观的经济效益，增强企业的经济实力，提高企业核心竞争力，为企业的进一步发展打下良好的经济基础；还可以提高下游产品的质量，缩短下游产品的生产工序，可见项目的实施具有良好的经济效益和社会效益。

公司利用技术和资源优势，在肇庆组建生产基地，生产汽车内外饰件，既迎合国内市场需求，又契合整个行业的发展趋势和企业发展战略目标，可以通过扩大产能达

到规模经济效益，进一步壮大企业实力。

3、项目经济效益分析

本项目总投资26,666万元，其中，固定资产22,322万元，铺底流动资金2,100万元。项目达产后，预计可实现年收入26,170万元，年净利润2475万元，实现内部收益率为16.15%，投资回收期为7.4年。本议案已由公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现请各位股东和股东代理人审议。

江苏常熟汽饰集团股份有限公司

董事会

附件1

江苏常熟汽饰集团股份有限公司

2022年度公司财务决算报告

根据一年来公司经营情况和财务状况，结合公司合并报表数据，我们编制了2022

年度财务决算报告。现就公司财务运作情况，作2022年度财务决算报告。

一、基本财务状况

根据2022立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告，合并会计报表反映的主要财务数据如下：

(一)财务状况

1．资产结构

2022年末资产总额为853,823万元，比上年同期期末金额751,539万元增加102,284万元，增幅达13.61%，其中流动资产为318,008万元，占总资产的37.25%。

流动资产期末金额318,008万元比上年期末金额243,484万元增加74,524万元，增加30.61%。主要是应收账款增加39,835万元，原因是同期销售收入增长39.73%。

非流动资产期末金额为535,816万元，比上年期末金额508,055万元增加27,761万元，上升5.46％。主要分布在长期股权投资、其他非流动金融资产、使用权资产、商誉、长期待摊费用、其他非流动资产。长期股权投资期末金额205,049万元与上年期末金额200,468万元相比增长4,581万元，增长率2.29％，主要原因是公司重要的联营企业一汽富晟、长春派格、长春安通林经营状况良好，确认对其投资收益。使用权资产增加5,901万元，主要是上饶和大连工厂的厂房租赁。其他非流动金融资产增加6,841万元是公司增加基金投资。其他非流动资产13,481万元较去年期末金额4,377万元增加9,104万元，增长率208.01%，主要是预付房地产、工程、设备等款项增加所致。2．债务结构

2022年负债总额为390,122万元，与上年同期340,155万元相比，增加了49,967万元，增长14.69%，其中流动负债为332,567万元，占总负债的85.25%。

流动负债期末金额332,567万元比上年期末金额271,720万元增加60,847万元，主要变动是银行部分长期借款即将到期，应付票据及应付账款较上年增加52,599万元。

非流动负债期末金额57,555万元比上年期末金额68,435万元减少10,880万元，下降15.9%，主要是应付债券减少18,566万元，原因是可转债转股所致。

本年的资产负债率为45.69％，与上年同期45.26％相比增加0.43个百分点。公司的负债结构中长期负债占14.75％，主要为并购及项目贷款；短期借款和应付款（包括应付票据、应付账款、预收款项、合同负债）占整个负债总额的85.25％，其他为经营往来中的应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。3．股东权益

2022年末股东权益总额为463,701万元比上年期末金额411,383万元增加52,317万元，主要是权益工具减少4,521万元，盈余公积增加964万元，资本公积增加17,891万元，未分配利润增加36,922万元，可转债转股后增加股本1,928万元。

(二)经营业绩

1．营业情况

2022年度的营业收入总额为366,567万元，比上年同期262,338万元增长39.73%。营业成本为287,164万元，比上年同期的198,642万元，增长44.56%。2022年度主营业务收入为358,196万元，比上年同期的251,533万元，增长42.4％，主营业务成本为285,183万元，比上年同期的194,389万元，增长46.71％。2．期间费用

2022年期间费用总额为44,247万元，与上年同期41,825万元相比增长5.79％。2022年销售费用为3,038万元，与上年同期2,233万元相比增长36.08％，销售费用占营业收入的比重为0.83％，比上年同期相比下降0.02个百分点。2022年管理费用为23,446万元，与上年同期23,654万元基本持平。管理费用占营业收入的比例为

6.4％，与上年同期相比下降2.62个百分点。2022年研发费用为12,787万元，与上年同期9,712万元相比增长31.66％，主要是增加研发人员及工资费用水平的增长，并且为开发新工艺，新材料，增加了前期设计、试制、试验检测等相关费用。研发费用占营业收入的比例为3.49％，与上年同期相比下降0.21个百分点。2022年财务费用为4,974万元，与上年同期为6,226万元相比下降20.1％，主要是随着可转债转股结束，利息计提减少。3．盈利水平 2022年度实现利润总额为54,883万元，与上年同期46,344万元相比增长8,539万元，增长18.42％；实现净利润为51,172万元(归属母公司股东所有)，与上年同期

42,027万元相比增长9,144万元，增长21.76％。扣除非经常性损益后归母净利润实现30.99%的增长。

(三)现金流量

1．经营活动现金流量 2022年经营活动产生的现金净流量为41,526万元，与上年同期34,053万元相比，增长21.94％。本期公司经营现金净流量在正常范围内。2．投资活动现金流量2022年投资活动产生的现金净流量为-12,566万元，与上年同期-262万元相比增长4696.73％，主要是肇庆、合肥、大连工厂的新建，芜湖、余姚工厂的扩产。3．筹资活动现金流量

2022年筹资活动现金净流量为-3,095万元，与上年同期-42,300万元相比减少

92.68％，主要是公司同比增加银行贷款及增加了股利支付金额。

二、主要财务指标

1．盈利能力分析公司主营销售毛利率较上年同期减少2.34个百分点，主要是数字化工厂软硬件投入增加、职工平均工资上升及部分老项目正常年降所致；其他业务毛利率较上年同期增加15.69个百分点，主要是材料销售利润率上升所致。销售净利率较上年同期下降

1.7个百分点，主要是投资收益下降19.74%，其中：长春派格下降2,887万元，一汽富晟下降3,921万元。2．偿债能力分析

公司的短期偿债能力较上年有所增长，流动比率和速动比率都有所增长，但没有达到100%，追求短期资金，降低资金成本的同时，也带来了短期偿债风险，但考虑到宏观经济环境及同银行的长期良好合作，公司认为风险可控。3．营运能力分析

公司的应收账款周转天数较上年增加2.19天，从营业收入和应收账款期末余额来看，2022年营业收入366,567万元，上年营业收入262,338万元，增长39.73%，2022年应收账款平均余额为111,626万元，上年应收账款余额为79,466万元，增长40.47%，所以，应收账款周转的实际情况良好，不存在超出账期的情况。

存货周转天数较上年减少10.5天。主要是本期销售增长39.73%的情况下，通过推动八化战略管理，合理压缩库存，本期库存增长28.17%。4．资本结构分析 公司的资产负债率45.69%较上年减少0.43个百分点，本期总资产增长10.23亿元，主要有公司权益增加5.23亿元，负债增加5亿元构成。

三、财务工作主要情况

1．严格遵守国家财务会计制度、税收法规、财务制度、国家其他财经法律法规及上交所上市规则，认真履行财务部的工作职责，贯彻执行董事会相关决议，严格执行内控制度及预算管理制度，确保公司财务状况稳健发展，做好组织建设、内控建设、投融资管理、预算管理、成本管理、财务分析和控制、税务合规，主导内部和外部资源的整合利用。 2．根据年初的企业经济责任指标，财务部对相关经济责任指标进行分解，制订成本核算方案，合理确认各项收入额，对各部门进行绩效考核。在财务执行过程中，做好项目跟踪工作。财务部每月度汇总收入、成本与费用的执行情况，协助各责任单位负责人加强经营管理，提高经济效益。

3．根据证监会、上海证券交易所等监管机构的要求，按时、准确、合理的做好季报、半年报以及年报的编制、审核工作。

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附件2

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2023年度财务预算报告

根据《公司章程》规定,我们编制了《江苏常熟汽饰集团股份有限公司2023年度财务预算》，具体建议报告如下：

一、2023年度经营计划安排

1、产品产量

2023年产品产量较2022年有上升。具体安排是：门板222万套，同期187万套，增19.12%；衣帽架126万件，同期106万件，增18.07%；宝马新材料防水底护板23万件，同期13万件，增76.92%；仪表板276万件，同期186万件，增48.63%。

2、主要经济财务指标

2023年期间费用计划控制在5.47亿元；采购降价计划目标0.13亿元；内外废降耗计划目标0.27亿元；新增产品销售收入4.94亿元。

新增投资10.55亿元，其中设备投资4.65亿元，办公设备及其他0.62亿元，基建4.59亿元，模检具投资0.69亿元。

二、2023年度财务指标预算安排

在预期汽车行业下行、芯片风险等基础上，2023年度财务指标预算安排如下：

1、营业收入

营业收入44亿元，同比增加8亿元，增长21.04%。

2、税后利润

税后利润6.06亿元，同比增长0.94亿元，增长18.36%。

特别提示：主要财务预算指标为公司经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司经营管理层对2023年度的盈利预测及业绩承诺，能否实现受国家宏观政策的调控，原材料价格的波动幅度和销售市场的变化等多种因素影响，具有一定的不确定性，敬请广大投资者特别关注。

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