常熟汽饰：2023年第一次临时股东大会会议资料

股票简称：常熟汽饰 股票代码：603035

江苏常熟汽饰集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会

会议资料

江苏·常熟2023年6月30日

江苏常熟汽饰集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会

会议资料目录

? 会议须知

? 会议议程

? 会议议案

江苏常熟汽饰集团股份有限公司

2023年第一次临时股东大会

会议须知

一、参会资格：股权登记日2023年6月26日下午股票收盘后，在中国登记

结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。

二、 除了股东授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见

证律师、会务工作人员、董事会邀请的其他嘉宾以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、 2023年6月30日14:00会议召开时，入场登记终止，届时未登记的股东或股东代理人无现场投票表决权。迟到股东的人数、股权数额不记入现场表决数。

四、 请与会者维护会场秩序，会议期间请勿大声喧哗，请各位将手机调至震动或静音状态。

五、 出席现场大会的股东或股东代理人申请发言提问时，可在审议议案时举手示意，得到主持人同意后进行发言，发言时应先报股东名称以及享有表决权的票数。请每位股东发言提问的时间控制在5分钟以内，提问涉及的内容应与审议议案直接相关，公司董事、监事和高管负责回答，涉及公司商业秘密或公司未披露事项的提问，公司有权不予回答。

六、 股东只能选择“现场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式，如果

同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

七、 参加网络投票的股东，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（http://vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。

八、 其它未尽事项请详见公司于2023年6月15日在上海证券交易所官方网站

发布的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号:2023-028）。

九、 股东大会结束后，股东如有疑问或建议，请联系本公司证券投资部。

江苏常熟汽饰集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会

会议议程

一、现场会议时间、地点及网络投票时间

（一）现场会议

召开时间：2023年6月30日 14:00 召开地点：江苏省常熟市海虞北路288号，江苏常熟汽饰集团股份有限公司会议室。

（二）网络投票

1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。

2、网络投票起止时间：自2023年6月30日至2023年6月30日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议流程

（一）会议主持人宣布会议开始。

（二）宣读会议须知、介绍本次会议议案：

（三）请股东及股东代表审议各项议案

1、股东或股东代表发言、提问。

2、由会议主持人、公司董事、监事或公司高级管理人员回答问题。

（四）推选监票人和计票人。

（五）股东投票表决，签署表决票。

（六）会务工作人员收回表决票。见证律师、监票人、计票人共同清点表决票，

计票人统计现场投票结果。

（七）监票人宣读会议现场表决结果。

（八）会议中场休息，等待网络投票统计数据。

（九）宣读大会决议。

（十）北京中伦律师事务所见证律师宣读法律意见书 。

（十一）主持人宣布会议结束。

江苏常熟汽饰集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会

议 案

议案一

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人：

2022年度，公司聘请“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”担任审计工作。鉴于该事务所以严谨负责的态度对本公司的财务报表和经营状况做出了客观、公正的评价，提议续聘“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，为公司提供审计服务，并提请股东大会授权公司经营管理层确定审计机构的报酬等具体事宜。

本议案已由公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现请各位股东和股东代理人审议。

江苏常熟汽饰集团股份有限公司董事会

议案二

关于为控股子公司WAY Business Solutions GmbH

向银行申请借款提供信用担保的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于公司的控股子公司WAY Business Solutions GmbH（以下简称“WAYBusiness”）的生产经营所需，WAY Business拟向银行申请借款（包括但不限于固定资产贷款、项目贷款、流动资金贷款、贸易融资、银行承兑汇票、银行保函、票据贴现等），借款金额不超过78万欧元，在此额度内，公司将为WAYBusiness提供全部的信用担保，业务期限为股东大会审议通过之日起36个月，业务期限内额度可滚动使用。相关签约银行的授权期限、利率、种类等以实际发生时签订的合同为准。为办理上述银行相关借款、担保等事项，提请公司董事会、股东大会授权法定代表人或其授权代理人在此额度内代表公司签署有关的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。本议案已由公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现请各位股东和股东代理人审议。

江苏常熟汽饰集团股份有限公司董事会

议案三

关于变更部分募集资金投资项目的议案

各位股东及股东代理人：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会“证监许可【2019】1561号”《关于核准常熟市汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，江苏常熟汽饰集团股份有限公司（以下简称“常熟汽饰”或“公司”）向社会公开发行面值总额为人民币992,424,000.00元可转换公司债券，扣除承销保荐费后，实收募集资金净额为人民币980,326,351.44元。上述募集资金已于 2019 年 11 月22日到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验,并于2019年11月25日出具了信会师报字[2019]第ZA15811号鉴证报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

金额单位：人民币/万元

（二）募集资金使用情况

截至2022年12月31日，募集资金投资项目支出明细如下：

金额单位：人民币/万元

截至2022年12月31日，因为募集资金专户利息收入和理财产品投资收益，公司募集资金结余金额为人民币55,768.53万元。

（三）前次募集资金投资项目变更的说明

2023年4月17日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对部分募集资金的投资项目进行变更，拟对原计划投入“上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目”的部分募集资金投资项目进行变更，即将拟投入该项目的募集资金26,519.22万元中的剩余募集资金19,645.35万元中的18,783.07万元，用于肇庆常春汽车零部件有限公司年产10万套汽车内外饰件项目。公司于2023年5月12日召开的2022年年度股东大会审议通过了上述议案。详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-007）。

2023年5月17日，公司与保荐机构、中国农业银行股份有限公司常熟分行、肇庆常春汽车零部件有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开立了新的募集资金三方监管专户，详见公司披露于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2023-020）。

（四）本次募集资金变更情况

原项目“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”（以下简称“常熟项目”）立项一年时间之后，可转换公司债券的募集资金才正式到位。基于公司发展战略的调整、经济环境的变化和项目的实际情况，为了提高募集资金使用效率，考虑到常熟项目部分尾款的因素，拟对原计划投入“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”的部分募集资金投资项目进行变更，即把原计划投入该项目的募集资金30,211.84万元中的剩余募集资金21,524.31万元中的16,208.72万元，变更转投用于“安庆市常春汽车内饰件有限公司年产80万套汽车内饰件项目”。

本次变更部分募集资金用途事项不构成关联交易。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

1、原项目基本情况

常熟项目由本公司负责实施，拟新建生产厂房，并对部分原有厂房进行改造升级，同时购置先进的生产设备，提升生产线的自动化水平，扩大产能规模。

常熟项目的实施将以公司积累的优质客户资源、临近长三角的区位优势、强大的同步设计开发能力为依托，进一步开拓长三角地区汽车产业集群配套产品市场，提高区域客户配套服务水平，提升公司产品在长三角地区的市场占有率，扩大公司经营规模。

2、原项目投资情况和达产计划

常熟项目原计划总投资30,211.84万元，其中，固定资产26,560.84万元，铺底流动资金3,651.00万元。常熟项目原计划使用募集资金30,211.84万元，项目建设期为12个月。

3、原项目批准情况

常熟项目已于2018年11月16日取得常熟市发展和改革委员会的文件《关于常熟市汽车饰件股份有限公司汽车内饰件生产扩建项目的备案通知书》（常发改外备［2018］128号）；2018年12月17日，常熟市环境保护局出具《关于常熟市汽车饰件股份有限公司汽车内饰件生产扩建项目环境影响报告表的批复》

（常环建[2018]555号），审核通过该项目的环境影响评价文件。

4、原项目经济效益估计

常熟项目达产后，预计可实现年收入44,440.18万元，年净利润4,289.59万元，实现内部收益率为18.73%，投资回收期为5.73年。

5、原项目实际投资情况

截止2022年12月31日, 常熟项目共投资8687.53万元。其中：新建厂房2096.33万元，设备及模具购置6591.20万元。

（二）变更原募投项目的原因

常熟项目立项一年之后，可转换公司债券的募集资金才正式到位。基于公司发展战略的调整、经济环境的变化和项目的实际情况，从审慎投资的角度出发，本次拟对原计划投入“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”的部分募集资金用途进行变更。

三、新项目的基本情况

1、新项目的基本情况和投资计划

新项目名称为“安庆市常春汽车内饰件有限公司年产80万套汽车内饰件项目”，该项目的实施单位为“安庆市常春汽车内饰件有限公司”（全文简称“安庆常春”）是“余姚市常春汽车内饰件有限公司”的全资子公司，是本公司的全资孙公司。

新项目位于安庆经开区三期圆梦新区内，东至张湖路、南至沙琛路、西至老峰路、北至黄浦路，用地面积约90亩，新建生产厂房、综合楼、库房等公用辅助用房，总计建筑面积为43,114.99平方米；购置各种生产设备、公辅设备等200余（台/套），项目投产后主要生产包括智能座舱门内护板、主副仪表板总成、立柱、包覆饰件等产品。

2、新项目可行性分析

新项目采用先进的工艺及设备生产汽车内饰件，提高了产品质量，降低了生产成本，不但为企业带来可观的经济效益，增强企业的经济实力，提高企业核心竞争力，助推企业进一步发展，也会在供货半径内带动仓储、物流运输、售后服务等产业链。新项目的实施预计会产生良好的经济效益和社会效益。

公司利用技术和资源优势，在安庆组建生产基地，生产汽车门板、仪表板等

汽车内饰件产品，为奇瑞汽车以及后续的其它品牌企业整车厂提供优质的服务，既迎合国内市场需求，又契合整个行业的发展趋势和企业发展战略目标，还可以通过扩大产能达到规模经济效益，做大产业、做强企业。

3、新项目经济效益分析

新项目总投资28,000万元，其中，固定资产23,054.08万元（其中设备及安装费12070.32万元，土建费用2220.30万元，建筑工程费用8302.92万元，工程建设其他费用254.85万元，预备费205.70万元），铺底流动资金4,945.92万元。

项目达产后，预计可实现年收入62,308.97万元（不含税），年净利润6,859.93万元，实现净利润5,830.94万元，内部收益率为17.62%，投资回收期为7.98年。

四、新项目的市场前景

新项目投产后，主要生产汽车智能座舱、门内护板总成、仪表板总成、副仪表板总成、立柱总成等产品。

公司旨在通过新项目计划的实施扩大产能，巩固公司现有的市场地位，开辟新的增长点。该项目的实施不会改变公司现有的经营模式，将提升公司产品的市场份额以及扩大品牌影响力，增强公司的核心竞争能力，推动公司现有业务向更高层次发展。

本议案已由公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现请各位股东和股东代理人审议。

江苏常熟汽饰集团股份有限公司董事会