如通股份：太平洋证券关于如通股份第一大股东拟发生变更事项的监管工作函的回复

太平洋证券股份有限公司关于江苏如通石油机械股份有限公司第一大股东拟发生变更事项的

监管工作函的回复江苏如通石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“如通股份”）于近日收到上海证券交易所出具的《关于对江苏如通石油机械股份有限公司第一大股东拟发生变更事项的监管工作函》（上证公函【2023】3318号）。公司收到工作函后高度重视，按要求对工作函进行了认真讨论，积极组织各方对所涉及的问题进行核查及回复，现将工作函的问题回复如下：

问题一、公告显示，协议转让完成后，公司第一大股东将变更为江西汉谊科技有限公司（以下简称汉谊投资），曾智斌为汉谊科技实际控制人。曾智斌目前持有汉谊科技控股股东江西汉谊投资有限公司（以下简称汉谊投资）51%股份，伍晅持有汉谊投资49%股份。公开资料显示，2023年10月10日，汉谊投资发生股权变更，曾智斌由50%增至51%，另一方股东由伍锐变为伍晅，持股比例由50%变为49%。曾智斌为上市公司江西联创光电科技股份有限公司（以下简称联创光电）联创光电董事长，伍锐为联创光电实际控制人。请公司及相关方充分核实：（1）受让方受让上市公司股权的目的，并对照《上市公司收购管理办法》第六条等规定，说明受让方是否存在不得收购上市公司的情形；（2）结合汉谊科技、汉谊投资自设立以来的股权结构变化及原因、股东基本情况及关联关系、控制权归属情况、其他协议约定情况等，说明本次股份收购是否与其他相关方存在潜在利益安排，是否存在股份代持情形，将曾智斌认定为汉谊科技实际控制人是否真实、准确。回复：

一、受让方受让上市公司股权的目的，并对照《上市公司收购管理办法》第六条等规定，说明受让方是否存在不得收购上市公司的情形。

1、受让方受让上市公司股权的目的；

石油作为重要能源供应的国家战略物资，所处行业仍面临较好的发展机会。如通股份作为我国石油机械细分行业具有重要影响的企业，具备夯实的技术基础和市场基础，现有三大类产品规格品种齐全，可以满足不同矿场、不同载荷规格的使用要求，覆盖石油天然气钻井、修井和采油作业中对三大类产品的主要需求，也是行业中少数具备由坯料生产到产品最终成型完整工序的生产企业。此外，上市公司运营情况良好，具有稳定的收入来源与较好的盈利能力，公司资产负债率低，不存在大额负债及重大诉讼，账目现金较充足，公司治理结构规范，为公司未来进一步发展壮大打好了坚实的基础。

汉谊科技基于对上市公司及其所处行业良好发展前景的看好，拟通过本次权益变动，成为上市公司的第一大股东。本次收购，收购方计划发挥曾智斌先生多年担任上市公司高管的经验和上海熙诗供应链科技中心（有限合伙）（以下简称“上海熙诗”）开展中电集团相关的配套产业落地的园区基地综合服务业务的优势，双方共同支持上市公司的发展。

本次交易完成后，汉谊科技将成为公司的第一大股东，汉谊科技将按照有利于公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。

2、对照《上市公司收购管理办法》第六条等规定，说明受让方是否存在不得收购上市公司的情形。

受让方不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情况，最近3年不存在重大违法行为、涉嫌重大违法行为及严重的证券市场失信行为，不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形，符合《上市公司收购管理办法》第六条之规定。

综上，受让方不存在不得收购上市公司的情形。

二、结合汉谊科技、汉谊投资自设立以来的股权结构变化及原因、股东基本情况及关联关系、控制权归属情况、其他协议约定情况等，说明本次股份收购是

否与其他相关方存在潜在利益安排，是否存在股份代持情形，将曾智斌认定为汉谊科技实际控制人是否真实、准确。

1、汉谊科技、汉谊投资自设立以来的股权结构变化及原因；

汉谊科技于2023年5月23日成立，注册资本5,000万元，由汉谊投资出资60%，上海熙诗出资40%共同设立。汉谊科技设立初衷是利用股东方资源，寻找适合投资或收购的上市公司，开展相关投资或收购工作，并结合股东方的产业资源及园区资源，助力上市公司发展。汉谊科技设立以来无股权结构变化。汉谊科技设立的初衷是投资或并购上市公司，但不是专为收购如通股份而设立。2023年10月9日，汉谊科技申请工商登记变更，变更曾智斌为法定代表人、执行董事、经理；2023年10月17日，汉谊科技取得公司变更通知书以及变更后的营业执照。

汉谊投资成立于2015年6月24日，注册资本10,000万元，汉谊投资原股东为伍锐、曾智斌，两人经过多年合作，保持良好的合作关系，并计划合作开展一些投资业务，但由于没有具体的项目，因此以各持股50%的方式先行注册汉谊投资。汉谊投资设立后，一直没有开展具体业务，不存在任意一方主导的约定，无明确的实际控制人。本次项目双方开始洽谈合作后，需要明确收购方的具体出资方及实际控制人。伍锐为上市公司联创光电的实际控制人，其个人倾向专注于联创光电的发展，不愿参与如通股份的后续发展及经营管理，不愿参与本次股份转让事项；而曾智斌及伍晅看好并愿意参与如通股份的未来发展，且曾智斌愿意担任实际控制人。因此2023年9月25日，伍锐分别与曾智斌、伍晅签署股权转让协议，将汉谊投资1%的股权转让给曾智斌、将49%的股权转让给伍晅；2023年10月9日，汉谊投资申请工商登记变更，变更股东及持股比例，以及变更曾智斌为法定代表人、执行董事、经理；2023年10月16日，汉谊投资取得公司变更通知书以及变更后的营业执照。

2、股东基本情况及关联关系；

汉谊科技的股东为汉谊投资及上海熙诗，其基本情况如下：

汉谊科技的基本情况：

汉谊投资的基本情况：

上海熙诗的基本情况

注：上海熙诗的合伙人尚在工商变更中汉谊投资与上海熙诗不存在关联关系，曾智斌与伍锐、伍晅不存在关联关系，伍锐和伍晅为兄弟关系，曾智斌与伍锐同为上市公司联创光电董事。

3、汉谊科技、汉谊投资是否存在其他协议约定情况；

汉谊科技、汉谊投资不存在其他协议约定的情况。

4、说明本次股份收购是否与其他相关方存在潜在利益安排，是否存在股份代持情形；本次股份收购与其他相关方不存在潜在利益安排，不存在股份代持情形。

5、将曾智斌认定为汉谊科技实际控制人是否真实、准确。

截至本公告披露日，汉谊投资直接持有汉谊科技60.00%股权，为汉谊科技的控股股东。曾智斌先生直接持有汉谊投资51%的股权，为汉谊投资控股股东，曾智斌先生通过汉谊投资间接控制汉谊科技60.00%的股权；且汉谊科技未设董事会，曾智斌担任汉谊科技的执行董事及经理。综上，曾智斌为汉谊科技的实际控制人。

三、财务顾问履行的核查程序、核查过程、核查内容及核查结论

财务顾问开展的核查程序、核查过程及核查内容如下：

1、核对证据性文件。获取并核对了包括汉谊科技章程、营业执照、股权关系结构图；汉谊科技董监高的基本情况调查表、身份证明文件、个人简历；汉谊科技以及实控人曾智斌企查查信用报告；汉谊投资伍锐与曾智斌、伍晅签署的股

权转让协议；汉谊投资、汉谊科技工商变更通知书；上市公司前十大股东名单及持股情况、股票权利限制情况表；汉谊科技股东会决议及相关股份转让协议；汉谊科技、汉谊投资相关方承诺等文件。

2、现场访谈。财务顾问对如通股份董事长曹彩红、董事会秘书陈小锋，汉谊科技实际控制人曾智斌、汉谊投资股东伍晅、上海煕诗股东方主要管理人王磊进行现场访谈。主要内容包括：受让方受让上市公司股权的目的，收购双方是否存在关联关系，汉谊科技的管理模式以及决策机制，汉谊投资股权变动的原因，受让方股东的关联关系情况，汉谊科技、汉谊投资是否存在其他协议约定情况，本次收购是否存在潜在利益安排以及是否存在代持情形等问题。

3、互联网查询。通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、企查查等网络平台，以及银行、海关、税务、环保等部门的信息公开查询。核查受让方是否违反《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。

4、现场检查。检查汉谊科技股东会决议、《股份转让协议一》《股份转让协议二》等文件，现场检查汉谊科技的经营情况。

5、查询公开信息。查询联创光电公开披露信息，核查曾智斌与伍锐、伍晅的关联关系。

经核查，财务顾问的核查结论为：

1、受让方受让上市公司股权的目的合理，披露清晰；

2、对照《上市公司收购管理办法》第六条等规定，受让方不存在不得收购上市公司的情形；

3、本次股份收购与其他相关方不存在潜在利益安排；

4、本次股份收购与其他相关方不存在股份代持情形；

5、将曾智斌认定为汉谊科技实际控制人真实、准确。

6、曾智斌与伍锐、伍晅不存在关联关系。

问题二、公告及公开资料显示，本次股份转让总价款3.27亿元，采用分期付款，汉谊科技在2023年12月20日前支付50%款项，于2023年12月31日前双方完成全部股份交割，于2024年4月30日前支付剩余50%款项。汉谊科技及其控股股东汉谊投资成立时间分别为2023年5月23日、2015年6月24日，注册资本分别为5000万元、1亿元，截至目前均未完成实缴。本次协议转让资金来源均为汉谊科技的自有资金及自筹资金。曾智斌出资1亿元。请公司及相关方核实：（1）结合汉谊科技的履约能力及担保措施，说明本次协议转让的付款安排是否有利于保护上市公司利益及控制权结构稳定；（2）汉谊科技、汉谊投资旗下主要资产情况，业务实际开展情况，汉谊科技是否专为此次收购设立，说明曾智斌等主要股东注册资本尚未实缴的具体原因、后续出资安排及具体资金来源；（3）结合汉谊科技、曾智斌及其他相关方的资信情况及资金实力等，说明本次股权转让价款的具体资金来源，目前是否已有明确的筹资安排及具体计划，如有，请说明具体融资来源、金额、期限、利率等，是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，若无法按期筹集资金是否会导致本次股份收购失败，并充分提示相关风险。回复：

一、结合汉谊科技的履约能力及担保措施，说明本次协议转让的付款安排是否有利于保护上市公司利益及控制权结构稳定。

1、汉谊科技的履约能力及担保措施；

汉谊科技的股东为汉谊投资及上海熙诗，其无实质经营业务。

本次收购方交易总对价为3.27亿元，汉谊科技将通过股东增资的方式筹措收购资金，各股东将以自有或自筹资金完成对汉谊科技的增资。

（1）汉谊科技控股股东汉谊投资的控股股东曾智斌先生出资金额为1亿元。曾智斌将以自有资金及自筹资金进行出资，具体计划为：第一期出资时间不晚于2023年12月15日，出资金额5,000万元，计划均使用自有资金出资，资金来源为自持现金及出售部分房产或所持的部分非上市公司股权，如果出售房产或非上市公司股权周期较长而无法及时完成，则将通过质押其持有的上市公司联创光电

股份获得资金；第二期出资时间不晚于2024年4月15日，出资金额5,000万元，计划使用自筹资金出资，资金来源为通过质押其持有的上市公司联创光电股份获得资金。鉴于多年上市公司经营管理经验，如遇到特殊事项导致上述资金无法到位的情况发生，曾智斌先生将通过增加亲友/朋友借款额度的方式筹集资金。因此，曾智斌具有独立出资的能力，不存在依赖其他第三方进行出资的情况。曾智斌承诺：不会利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资进行出资。曾智斌资产情况如下：

①曾智斌联创光电薪酬以及自有资金

曾智斌目前担任联创光电董事长，最近5年从联创光电获得的薪酬合计为1,102.59万元。经查询曾智斌的银行账户，计划从银行账户中支出1,000万元人民币用于第一期出资。

②其他可变现资产

根据曾智斌提供资料以及外部查询，曾智斌及其配偶其他可变现资产包括：

注：曾智斌持有九江富祥九鼎投资中心（有限合伙）9.91%份额，对应出资额已实缴完毕。经估算公司价值约为3,302万元，曾智斌持有股权对应价值约为327万元。

持有上海玖集投资管理有限公司34%股份，对应出资额已实缴完毕。经估算公司价值约为9,994万元，曾智斌持有股权对应价值约为3,398万元。

直接持有深圳秦沃农业发展有限公司5%份额，并通过上海玖集投资管理有限公司间接持有深圳秦沃农业发展有限公司11.90%份额，合计持有16.90%份额，

对应出资额已实缴完毕。经估算公司价值约为2,126万元，曾智斌持有股权对应价值约为359万元。持有上海超导科技股份有限公司600万股股票，对应出资额已实缴完毕。经估算曾智斌持有的上海超导股权价值约为1,650万元。其配偶朱俊斌持有江西春华秋实影视传媒有限公司60%股份，对应出资额已实缴完毕。经估算公司价值约为2,190万元，朱俊斌持有股权对应价值约为1,314万元。

持有深圳汉朔建元生物科技股份有限公司20%股份，对应认缴出资额为2,000万元，已实缴1,000万元。经估算公司价值约为1,107万元，朱俊斌持有股权价值约为221万元。

③持有的股票市值

曾智斌持有联创光电0.93%的股份，按2023年10月31日收盘价测算，股份价值为1.36亿元，可根据收购交易支付需求进行处置或质押获取资金；曾智斌承诺在处置或质押相关股票时，根据规则履行相应的信息披露义务。

④房产的评估参考值

根据曾智斌提供的不动产权证书并查询安居客网站（https://m.anjuke.com），曾智斌及其家庭拥有的未抵押不动产及参考价值约为4,400万元，具体明细如下列示：

综上，曾智斌具有履约能力，曾智斌承诺及时出资，并不晚于每期付款节点及时履行相应的信息披露义务。

（2）汉谊科技控股股东汉谊投资的股东伍晅先生出资金额为9,600万元。伍晅将以自有资金及自筹资金进行出资，具体计划为：第一期出资时间不晚于2023年12月15日，出资金额4,800万元，计划使用自有资金及自筹资金出资，自有资金来源为自持现金及出售所持的部分非上市公司股权，如果出售非上市公司股权周期较长而无法及时完成，则将通过质押其配偶持有的上市公司联创光电控股股东江西省电子集团有限公司股东江西坤城实业有限公司的股权获得资金；第二期出资时间不晚于2024年4月15日，出资金额4,800万元，计划使用自有资金及自筹资金出资，自有资金来源为出售所持的部分非上市公司股权，如自有资金无法满足全部额度，则通过自筹资金补足，来源为质押其配偶持有的上市公司联创光电控股股东江西省电子集团有限公司股东江西坤城实业有限公司的股权获得资金。鉴于多年公司经营管理经验，如遇到特殊事项导致上述资金无法到位的情况发生，伍晅先生将通过增加亲友/朋友借款额度的方式筹集资金。因此，伍晅具有独立出资的能力，不存在依赖其他第三方进行出资的情况。伍晅承诺：

不会利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资进行出资。伍晅资产情况如下：

①自有资金

经查询伍晅的银行账户，计划支出1,300万元人民币用于第一期出资。

②出售其他可变现资产

根据伍晅提供资料，伍晅其他可变现资产约1.3亿元，具体为：持有江西麓汇圣源实业有限公司40%股权，对应认缴出资额440万元，已实缴193.44万元。经估算公司价值约为20,000万元，伍晅持有股权对应价值约为8,000万元。

持有南昌雅拓建筑设计有限公司49%股权，对应出资额已实缴完毕。经估算公司价值约为10,497万元，伍晅持有股权对应价值约为5,144万元。

③持有的股票市值

伍晅及其近亲属持有江西坤城实业有限公司20%股权，该公司持有江西省电子集团有限公司32%股权，江西省电子集团有限公司持有上市公司联创光电

20.81%股份，按2023年10月31日收盘价测算，该部分间接持有上市公司股份价值为1.95亿元，可根据收购交易支付需求进行处置或质押获取资金。

④房产的评估参考值

根据伍晅提供的不动产权证书并查询安居客网站（（https://m.anjuke.com），伍晅及其家庭拥有的未抵押不动产及参考价值约为600万元，具体明细如下列示：

综上，伍晅具有履约能力，伍晅承诺及时出资，并不晚于每期付款节点及时履行相应的信息披露义务。

（3）汉谊科技股东熙诗合伙出资金额1.31亿元。熙诗合伙注册资本1.5亿元，各出资人完成实缴出资即可实现熙诗合伙以自有资金出资，其中第一期出资不晚于2023年12月15日，第二期出资不晚于2024年4月25日。熙诗合伙的各出资人分别为：上海紫极投资有限公司（以下简称“上海紫极”）为普通合伙人，出资金额100万元；上海方莹新能源科技有限公司（以下简称“上海方莹”）为有限合伙人，出资金额7,000万元；上海元兰投资管理有限公司（以下简称“上海元兰”）为有限合伙人，出资金额2,000万元；数京（上海）科技发展有限公

司（以下简称“数京上海”）为有限合伙人，出资金额3,000万元；王锦江为有限合伙人，出资金额3,000万元。根据上述熙诗合伙出资人出具的说明及其相关股东提供的资金证明，上述出资人均会按照约定的时间完成两期对应出资。此外，上海元兰的出资人程如虎出具承诺：如熙诗合伙出现投资人未能按期完成出资支付本次股份转让款的，则程如虎将在协议约定的出资日前承担熙诗合伙未出资部分的支付责任。

2、说明本次协议转让的付款安排是否有利于保护上市公司利益及控制权结构稳定。

根据与交易对方签订的股权转让协议，受让方支付第一笔对价款（50%）之日起五个工作日内，双方完成标的股份的转让登记手续。

同时，受让方支付完毕第一笔转让价款后，有权委派不超过两位人员担任上市公司非高级管理人员。转让方有义务配合受让方办理相应非高级管理人员的入职以及后续工作事宜。

在上市公司董事会、监事会完成换届前，受让方向转让方支付第二笔对价款（50%）。受让方支付完毕第二笔对价款后，转让方应当立即配合受让方完成上市公司的董事会和监事会改选。

自协议签署日（含）至上市公司董事会以及监事会改选议案经股东大会通过之日止的期间为本次股份转让的过渡期（以下简称“过渡期”）。

过渡期内，转让方应当对其持有的标的股份尽善良管理义务，承诺根据法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利。

过渡期内，转让方不得就标的股份和弃权股份转让、赠与、出资、质押等与其他第三方进行任何形式的协商、谈判、达成协议或设置其他权利限制，不得以任何方式占用上市公司资金，不得出现损害公司资产或股东利益的情形，不得以转让、赠与、出资或放弃等方式处分标的股份和弃权股份。

过渡期内，转让方不得进行可能影响标的股份过户的对外举债或对第三方进行担保的行为。

过渡期内，上市公司发生的正常损益在本次股份转让完成后由届时股东按持股比例承担和享有。过渡期内，如上市公司存在派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据上交所除权除息规则作相应调整。综上，上述付款进度与股权交割以及期间存在的风险均作出了有利于保护上市公司利益的考虑，付款条款的约定与权利义务进行了匹配，交易付款安排属于股权交易常规性安排，符合市场通行做法，不存在损害上市公司利益的情况。

二、汉谊科技、汉谊投资旗下主要资产情况，业务实际开展情况，汉谊科技是否专为此次收购设立，说明曾智斌等主要股东注册资本尚未实缴的具体原因、后续出资安排及具体资金来源。

1、汉谊科技、汉谊投资旗下主要资产情况，业务实际开展情况，汉谊科技是否专为此次收购设立；

汉谊科技自2023年5月23日成立，尚未实缴注册资本。截至2023年9月30日，公司账户中货币资金为18,044.36元，主要原因是为了支付公司注册费等及保持账户不属于特殊类账户，因此股东以借款形式存入一些资金。除此外，公司无其他资产，未开展实际经营活动。

2023年5月，汉谊科技设立初衷是利用股东方资源，寻找适合投资或收购的上市公司，开展相关投资或收购工作，并结合股东方的产业资源及园区资源，助力上市公司发展；2023年8月汉谊科技才开始与上市公司开始沟通本次股权转让事项，因此汉谊科技并不是专为此次收购设立。

汉谊投资自2015年6月24日成立，尚未实缴注册资本。截至2023年9月30日，公司账户中货币资金为8,422.95元，主要原因是为了支付公司注册费等及保持账户不属于特殊类账户，因此股东以借款形式存入一些资金。除此外，公司无其他资产，未开展实际经营活动。

2、说明曾智斌等主要股东注册资本尚未实缴的具体原因、后续出资安排及具体资金来源。

汉谊科技、汉谊投资为曾智斌等主要股东规划的资本运作主体，由于前期没有具体项目，未具体开展业务，因此没有实缴注册资本。后续将根据出资计划完成实缴注册资本及实际出资。

由于汉谊科技成立后未开展实际经营活动，因此未实缴注册资本。股东方汉谊投资以及上海煕诗承诺不晚于2023年12月15日，完成5,000万元注册资本实缴，并实际出资至16,350万元；其中，5,000万元计入注册资本，11,350万元计入资本公积；不晚于2024年4月25日，实际出资至32,700万元，全部出资完成后，注册资本为5,000万元，资本公积为27,700万元。

汉谊投资成立后未有适合的投资机会，未开展实际经营活动，未实缴注册资本。股东方曾智斌、伍晅承诺不晚于2023年12月15日，完成9,800万元注册资本实缴，不晚于2024年4月25日，完成注册资本全部实缴并实际出资至19,600万元，全部出资完成后注册资本为10,000万元，资本公积为9,600万元。

曾智斌将以自有资金及自筹资金进行出资，具体计划为：第一期出资时间不晚于2023年12月15日，出资金额5,000万元，计划均使用自有资金出资，资金来源为自持现金及出售部分房产或所持的部分非上市公司股权，如果出售房产或非上市公司股权周期较长而无法及时完成，则将通过质押其持有的上市公司联创光电股份获得资金；第二期出资时间不晚于2024年4月15日，出资金额5,000万元，计划使用自筹资金出资，资金来源为通过质押其持有的上市公司联创光电股份获得资金。

汉谊科技控股股东汉谊投资的股东伍晅先生出资金额为9,600万元。伍晅将以自有资金及自筹资金进行出资，具体计划为：第一期出资时间不晚于2023年12月15日，出资金额4,800万元，计划使用自有资金及自筹资金出资，自有资金来源为自持现金及出售所持的部分非上市公司股权，如果出售非上市公司股权周期较长而无法及时完成，则将通过质押其配偶持有的上市公司联创光电控股股东江西省电子集团有限公司股东江西坤城实业有限公司的股权获得资金；第二期出资时间不晚于2024年4月15日，出资金额4,800万元，计划使用自有资金及自筹资金出资，自有资金来源为出售所持的部分非上市公司股权。

汉谊科技股东熙诗合伙出资金额1.31亿元。熙诗合伙注册资本1.5亿元，各出资人完成实缴出资即可实现熙诗合伙以自有资金出资，其中第一期出资不晚

于2023年12月15日，第二期出资不晚于2024年4月25日。熙诗合伙的各出资人分别为：上海紫极投资有限公司（以下简称“上海紫极”）为普通合伙人，出资金额100万元；上海方莹新能源科技有限公司（以下简称“上海方莹”）为有限合伙人，出资金额7000万元；上海元兰投资管理有限公司（以下简称“上海元兰”）为有限合伙人，出资金额2000万元；数京（上海）科技发展有限公司（以下简称“数京上海”）为有限合伙人，出资金额3000万元；王锦江为有限合伙人，出资金额3000万元。根据上述熙诗合伙出资人出具的说明及其相关股东提供的资金证明，上述出资人均会按照约定的时间完成两期对应出资。

三、结合汉谊科技、曾智斌及其他相关方的资信情况及资金实力等，说明本次股权转让价款的具体资金来源，目前是否已有明确的筹资安排及具体计划，如有，请说明具体融资来源、金额、期限、利率等，是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，若无法按期筹集资金是否会导致本次股份收购失败，并充分提示相关风险。汉谊科技、曾智斌、伍晅等主要股东资信情况良好，根据主要出资人其提供的资信证明及所持有的房产、对外投资等资料显示，均具有匹配本次投资的资金实力。说明本次股权转让价款的具体资金来源，目前是否已有明确的筹资安排及具体计划详见问题二（1）之回复。根据出资计划，2023年12月15日前的第一笔出资，出资人主要通过自有资金出资，2024年4月25日前的第二笔出资，出资人主要通过自有及自筹资金出资。由于距离出资时间尚有一段时间，因此目前没有具体的金额、期限、利率等。主要出资人均承诺：不会利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资。由于汉谊科技成立后未开展实际经营活动，因此未实缴注册资本。股东方汉谊投资以及上海煕诗承诺不晚于2023年12月15日，完成5,000万元注册资本实缴，并实际出资至16,350万元；不晚于2024年4月25日，实际出资至32,700万元。汉谊投资成立后未有适合的投资机会，未开展实际经营活动，未实缴注册资本。股东方曾智斌、伍晅承诺不晚于2023年12月15日，完成9,800万元注册资本实缴，不晚于2024年4月25日，完成注册资本全部实缴并实际出资至19,600万元。上述汉谊科技及汉谊投资的股东方2023年12月15日前实缴注册资本计划来源于自有资金，2024年4月25日前实缴注册资本计划来源于自有及自筹资金。涉及本次

收购的主要出资人均承诺：不会利用直接或间接持有汉谊科技的股权向银行等金融机构质押取得融资而完成本次出资。曾智斌、伍晅均承诺：不会利用持有汉谊投资的股权向银行等金融机构质押取得融资而完成本次出资。如果出资人无法按期筹集资金，会导致本次股份收购失败，上市公司进行如下风险提示：截至本回复出具日，汉谊科技尚未完成注册资本实缴，汉谊科技将通过股东增资的方式筹措收购资金，各股东将以自有或自筹资金完成对汉谊科技的增资。曾智斌及汉谊科技将在不晚于2023年12月20日支付第一笔转让价款，在此之前完成第一次注册资本实缴；不晚于2024年4月30日支付第二笔转让款项，在此之前完成第二次注册资本实缴。收购方最终出资仍受到外部环境、股东资产情况变化等多重因素影响，如收购方未能如期完成实缴，则可能会导致本次股份收购事项失败，提请投资者注意相关风险。

财务顾问履行的核查程序、核查过程、核查内容及核查结论财务顾问开展的核查程序、核查过程及核查内容如下：

1、核对证据性文件。获取并核对了包括曾智斌投资账户账款记录、股票价值证明以及与其子曾子墨的房产价值相关证明文件；伍晅的投资账户账款记录、股票价值证明以及房产价值相关证明文件；王磊金融理财记录以及房产价值等相关证明文件；认购方财务情况；出资相关方的承诺等文件。

2、资金核查。核查谊科技实际控制人曾智斌、汉谊投资股东伍晅、上海煕诗股东方主要管理人王磊及其相关亲属和合作人等银行存款、金融理财、股票价值以及房产等资产价值。

3、现场访谈。财务顾问对如通股份董事长曹彩红、董事会秘书陈小锋，汉谊科技实际控制人曾智斌、汉谊投资股东伍晅、上海煕诗股东方主要管理人王磊进行现场访谈。主要内容包括：受让方相关人员履约能力、履约意愿以及履约措施，过渡期以及后续的董事会和管理层的安排计划，汉谊科技、汉谊投资旗下主要资产情况，业务实际开展情况，汉谊科技、汉谊投资注册资本尚未实缴的具体原因，设立汉谊科技的目的等。

经核查，财务顾问核查结论为：

1、受让方具有履约能力，并制定了可行的履约措施；

2、本次协议转让的付款安排不存在损害上市公司利益的情况；

3、汉谊科技、汉谊投资未具体开展业务，旗下无资产，汉谊科技的初衷是计划发挥合作双方在新能源及高端装备领域的经验及资源，进行投资布局，并非为了本次交易而专门设立。

5、汉谊科技、汉谊投资未具体开展业务，因此没有实缴注册资本；

6、如果出资人无法按期筹集资金，存在导致本次股份收购失败的风险，已对相关风险进行了风险提示。

问题三、在披露第一大股东筹划重大事项的停牌公告前，公司股价连续5个交易日上涨，累计涨幅达12.67%。

请公司及相关方核实：（1）本次第一大股东拟发生变更的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员；（2）结合内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，以及近期公司股价波动情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形。

公司回复：

一、本次第一大股东拟发生变更的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员；

本项目的筹划过程等相关情况如下：

二、结合内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，以及近期公司股价波动情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形。

国际油价在9月28日之前有一个明显的上涨，其中9月28日，纽约原油价格最高涨至95美元/桶，为一年来的新高。相关板块的上市公司受此利好刺激，在此期间均出现不同程度的上涨，具体如下：

单位：元/股

结合国际油价和板块其他上市公司股价表现情况来看，公司股价波动处于正常波动范围。

为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，公司依据相关法规制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，严格限定相关信息的知悉范围，防止内幕信息的扩散；根据交易进程，向公司内部知情人员及交易对方、中介机构等相关人员强调保密工作的严肃性和重要性，并及时登记内幕信息知情人员信息；如通股份及交易对方、中介机构就本次交易采取了必要且充分的保密措施，在窗口期内采取了必要且充分的保密措施，不断规范内幕信息管理，加强内幕信息保密工作；在本次交易的筹划过程中，上市公司及各方采取了保密措施，信息披露事宜严格依据有关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行，在整个过程中没有任何不当的信息泄露情形。

上市公司严格控制内幕信息知情人的范围，按照相关法律法规要求组织相关各方填写《内幕信息知情人登记表》和《第一大股东拟发生变更进程备忘录》，

并已根据上海证券交易所的填报要求向上海证券交易所上报了相关文件和人员名单。

本次交易相关内幕信息知情人员均已出具《关于买卖公司股票的自查情况说明》，根据自查情况说明，内幕信息知情人及直系亲属在上市公司首次披露本次权益变动事宜前6个月内，即2023年4月9日起至2023年10月9日止不存在买卖如通股份股票的情况。

三、财务顾问履行的核查程序、核查过程、核查内容及核查结论

财务顾问开展的核查程序、核查过程及核查内容如下：

1、内幕信息核查。核查重大事项进程备忘录、内幕信息知情人登记表以及内幕知情人自查报告、上市公司《内幕信息知情人登记管理制度》等相关制度文件，并核查了上市公司根据上海证券交易所的填报要求向上海证券交易所上报了相关文件和人员名单。

2、现场访谈。财务顾问对如通股份董事长曹彩红、董事会秘书陈小锋，汉谊科技实际控制人曾智斌、汉谊投资股东伍晅、上海煕诗股东方主要管理人王磊进行现场访谈。主要内容包括：双方关于股权转让事项的谈判过程，是否提前泄露内幕信息或停牌前6个月内是否买卖如通股份股票。

3、行业调查。统计分析国际油价和板块其他上市公司股价的情况。

经核查，财务顾问核查结论为：

1、本次股份收购的内幕信息知情人均不存在本次项目停牌前6个月内买卖公司股票的情况；

2、上市公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》进行内幕信息相关登记管理，并已按规定报送内幕信息知情人名单，本次股份收购不存在内幕信息提前泄露的情况。

（此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于江苏如通石油机械股份有限公司第一大股东拟发生变更事项的监管工作函的回复》之盖章页）

太平洋证券股份有限公司

2023年11月3日