如通股份：太平洋证券股份有限公司关于江苏如通石油机械股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见(更新版)

太平洋证券股份有限公司关于江苏如通石油机械股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

（更新版）

（住所：云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼）

2024年1月

目录

目录 ...... 2

第一节声明 ...... 3

第二节释义 ...... 5

第三节财务顾问承诺 ...... 6

第四节财务顾问核查意见 ...... 7

一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 7

二、对信息披露义务人的核查 ...... 7

三、对本次权益变动目的及决定的核查 ...... 12

四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 ...... 13

五、对信息披露义务人的辅导及信息披露义务人高级管理人员对法律法规、责任义务的熟知情况的核查 ...... 14

六、对信息披露义务人的收购资金来源及其合法性的核查 ...... 14

七、对信息披露义务人履行的必要授权和批准程序的核查 ...... 15

八、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查 ...... 16

九、对本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查 ...... 18

十、对信息披露义务人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查 ...... 18

十一、对本次重组前

个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查.........20

十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查 ...... 21

十三、对信息披露义务人前六个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查..21十四、其他重大事项 ...... 22

十五、财务顾问结论意见 ...... 22

第一节声明

本特别声明所述的词语或简称与本财务顾问核查意见“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。太平洋证券股份有限公司作为江西汉谊科技有限公司本次权益变动的财务顾问，并就本次权益变动出具本财务顾问核查意见。

本财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定等相关法律法规及规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和审慎核查后出具的。

作为本次权益变动的财务顾问，太平洋证券出具的财务顾问意见是在假设本次权益变动的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：

1、本财务顾问核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已保证其所提供的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

2、本财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就权益变动报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限权益变动报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。

4、对于对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务

所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或说明。

6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读信息披露义务人、上市公司以及其他机构就本次权益变动发布的相关公告及备查文件。

第二节释义

除非特别说明，下列简称在本财务顾问核查意见中有如下特点含义：

说明：如本报告中存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。

第三节财务顾问承诺

1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问已对信息披露义务人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；

3、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

4、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；

5、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

6、本财务顾问与信息披露义务人权益变动后的持续督导事宜，将按照相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定履行。

第四节财务顾问核查意见

本财务顾问就本次权益变动涉及的下列事项发表财务顾问意见：

一、对《详式权益变动报告书》内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购办法》《格式准则15号》《格式准则16号》等法律、法规和规章对权益变动信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。

二、对信息披露义务人的核查

根据信息披露义务人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对信息披露义务人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查，具体如下：

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人汉谊科技的基本情况如下：

信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情况，最近3年不存在重大违法行为、涉嫌重大违法行为及严重的证券市场失信行为，不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形（《收购办法》第六条），并且已经按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件。

根据汉谊科技出具的承诺函并经适当充分核查，本财务顾问认为：汉谊科技系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的主体，不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人情况的核查

截至本财务顾问核查意见签署之日，汉谊投资直接持有汉谊科技60.00%股权，为汉谊科技的控股股东。曾智斌先生通过汉谊投资间接控制汉谊科技60.00%的股权，为汉谊科技的实际控制人。

1、汉谊科技与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系图

2、汉谊科技的控股股东、实际控制人基本情况汉谊投资直接持有汉谊科技60%股权，为汉谊科技控股股东。曾智斌先生直接持有汉谊投资51%的股权，为汉谊投资控股股东，为汉谊科技实际控制人。汉谊投资简况如下：

注：2023年12月20日，曾智斌完成注册资本实缴4,525万元，占实缴注册资本总额比例51%；伍晅完成注册资本实缴4,300万元，占实缴注册资本总额比例49%。

经核查，本财务顾问认为：《权益变动报告书》中所披露的信息披露义务人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。

（三）信息披露义务人的经济实力

汉谊科技是由汉谊投资及上海熙诗合伙合资成立的主体。熙诗合伙为中电科技旗下的园区投资主体之一，主要开展为中电集团旗下相关园区寻找合适产业主体，开展产业投资及园区招商引资工作，主要有限合伙人为中电集团园区产业上下游供应链伙伴。双方合资设立的初衷是计划汇聚各方在新能源及高端装备领域的经验及资源，进行多项投资布局。

中电集团及曾智斌等人员曾经或目前任职的江西省电子集团有限公司均为电子行业的主要企业，合作双方基于长期了解及互信，且熙诗合伙及其相关合伙人认可曾智斌等人员的能力及经验，在此基础上各方成立汉谊科技，并持续寻找合适投资机会。

1、信息披露义务人控股股东所控制的核心企业情况

截至本核查意见签署日，汉谊科技及其控股股东汉谊投资未控制其他企业，除控制汉谊科技、汉谊投资外，汉谊科技的实际控制人曾智斌先生控制的其他核心企业情况如下：

2、信息披露义务人财务状况

截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人汉谊科技已完成实缴出资，但尚未实际开展相关业务，暂无具体财务数据。信息披露义务人控股股东汉谊投资已完成实缴出资8,825万元，其中曾智斌完成注册资本实缴4,525万元，占实缴注册资本总额比例51%；伍晅完成注册资本实缴4,300万元，占实缴注册资本总额比例49%；汉谊投资剩余尚未实缴注册资本将不晚于2024年4月15日实缴出资到位。尚未实际开展相关业务，汉谊投资暂无具体财务数据。

（四）信息披露义务人的管理能力

信息披露义务人熟悉上市公司相关业务板块的监管政策及业务规则。

信息披露义务人的主要管理人员具备资本市场运作的知识及能力，熟悉相关政策法规，有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司，有效履行第一大股东职责保障上市公司及其全体股东的利益。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

（五）信息披露义务人的其他附加义务

经核查，本财务顾问认为：除已按要求披露的情况外，信息披露义务人不存在需承担其他附加义务的情况。

（六）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查

根据信息披露义务人出具的承诺函并经适当充分核查，本财务顾问认为：

截至本财务顾问核查意见签署之日，汉谊科技最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及对公司合法存续、持续经营产生实质影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在被中国证监会立案调查情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情况。信息披露义务人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形，信息披露义务人不存在不良诚信记录。

（七）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员基本情况核查

截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人董事、监事和高级管理

人员的基本情况如下：

截至本财务顾问核查意见签署之日，根据中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、证监会官网等网站的核查结果和上述人员出具的情况说明，信息披露义务人上述董事、监事和高级管理人员最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（八）对信息披露义务人及其控股股东持有的其他上市公司股份比例超过5%情况的核查

截至本核查意见签署日，汉谊科技及其控股股东汉谊投资不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。汉谊科技的实际控制人曾智斌先生直接持有江西联创光电科技股份有限公司（600363.SH）4,238,800股股票，占其已发行的总股本的比例为0.93%，但亦不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（九）对信息披露义务人及其控股股东持有的金融机构股权情况的核查

汉谊科技及其控股股东汉谊投资、实际控制人曾智斌先生不存在于境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况。

三、对本次权益变动目的及决定的核查

（一）本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在《权益变动报告书》中披露的收购目的如下：

石油作为重要能源供应的国家战略物资，所处行业仍面临较好的发展机会。如通股份作为我国石油机械行业龙头企业，具备夯实的技术基础和市场基础，现

有三大类产品规格品种齐全，可以满足不同矿场、不同载荷规格的使用要求，覆盖石油天然气钻井、修井和采油作业中对三大类产品的主要需求，也是行业中少数具备由坯料生产到产品最终成型完整工序的生产企业。

信息披露义务人基于对上市公司及其所处行业良好的发展前景的看好，拟通过本次权益变动，成为上市公司的第一大股东。本次收购，收购方计划发挥曾智斌先生多年担任上市公司高管的经验、熙诗合伙开展中电集团相关的配套产业落地的园区基地综合服务，双方共同支持上市公司的发展。

本次交易完成后，汉谊科技将成为上市公司的第一大股东，汉谊科技将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人关于本次权益变动目的的描述真实、客观。

（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益股份的计划的核查

根据汉谊科技与曹彩红女士、包银亮先生等

位上市公司股东签署的《股份转让协议》及《补充协议（一）》，本次权益变动完成后信息披露义务人将持有如通股份股票数量比例为

11.52%。信息披露义务人有未来十二个月内继续增加其在上市公司中拥有权益股份的计划，如果收购人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查

（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查本次权益变动前，汉谊科技未持有如通股份的任何股份及权益。本次权益变动，信息披露义务人以协议受让的方式收购曹彩红女士、许波兵先生、朱建华先生、张友付先生等13位公司股东持有的上市公司的23,731,338股股份，占上市公司股份总额的11.52%。

（二）对信息披露义务人本次权益变动涉及的股份权利限制情况的核查截至本核查意见签署之日，本次权益变动所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

五、对信息披露义务人的辅导及信息披露义务人高级管理人员对法律法规、责任义务的熟知情况的核查

本财务顾问对信息披露义务人主要负责人员进行了必要的辅导，主要负责人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。

在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促信息披露义务人及其主要负责人员依法履行报告、公告和其他法定义务。

六、对信息披露义务人的收购资金来源及其合法性的核查

信息披露义务人本次收购如通股份的资金均来源于合法自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于如通股份及其关联方的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接接受如通股份及其关联方财务资助、补偿的情形。

1、汉谊科技控股股东汉谊投资的控股股东曾智斌先生出资金额为1亿元。曾智斌将以自有资金及自筹资金进行出资。截至本财务顾问核查意见签署之日，曾智斌先生已于2023年12月20日完成第一期出资，出资金额为5,525万元，资金来源为借款，并将于2024年4月15日前使用自有资金归还借款；第二期出资时间不晚于2024年4月15日，出资金额4,475万元，计划使用自有资金出资，资金来源为自持现金及出售部分房产或所持的部分非上市公司股权，如果出售房产或非上市公司股权周期较长而无法及时完成，则将通过质押其持有的上市公司联创光电股份获得资金。鉴于多年上市公司经营管理经验，如遇到特殊事项导致上述资金无法到位的情况发生，曾智斌先生将通过增加亲友/朋友借款额度的方式筹集资金。因此，曾智斌具有独立出资的能力，不存在依赖其他第三方进

行出资的情况。曾智斌承诺：不会利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资进行出资。

2、汉谊科技控股股东汉谊投资的股东伍晅先生出资金额为9,600万元。伍晅将以自有资金及自筹资金进行出资。截至本财务顾问核查意见签署之日，伍晅先生已于2023年12月20日完成第一期出资，出资金额为4,300万元，资金来源为自有资金；第二期出资时间不晚于2024年

月

日，出资金额5,300万元，资金来源为自有资金以及出售持有的非上市股权获得资金。鉴于多年公司经营管理经验，如遇到特殊事项导致上述资金无法到位的情况发生，伍晅先生将通过增加亲友/朋友借款额度的方式筹集资金。因此，伍晅具有独立出资的能力，不存在依赖其他第三方进行出资的情况。伍晅承诺：不会利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资进行出资。

3、汉谊科技股东熙诗合伙出资金额1.31亿元。熙诗合伙注册资本1.5亿元，各出资人完成实缴出资即可实现熙诗合伙以自有资金出资。截至本财务顾问核查意见签署之日，熙诗合伙已于2023年12月20日完成第一期出资；第二期出资不晚于2024年

月

日。熙诗合伙的各出资人分别为：上海紫极投资管理有限公司（以下简称“上海紫极”）为普通合伙人，出资金额100万元；上海方莹新能源科技有限公司（以下简称“上海方莹”）为有限合伙人，出资金额7000万元；上海元兰投资管理有限公司（以下简称“上海元兰”）为有限合伙人，出资金额2000万元；数京（上海）科技发展有限公司（以下简称“数京上海”）为有限合伙人，出资金额3000万元；王锦江为有限合伙人，出资金额3000万元。根据上述熙诗合伙出资人出具的说明及其相关股东提供的资金证明，上述出资人均会按照约定的时间完成两期对应出资。此外，上海元兰的出资人程如虎出具承诺：如熙诗合伙出现投资人未能按期完成出资支付本次股份转让款的，则程如虎将在协议约定的出资日前承担熙诗合伙未出资部分的支付责任。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动涉及的资金来源合法合规。

七、对信息披露义务人履行的必要授权和批准程序的核查

本财务顾问查阅了关于本次权益变动的相关决策文件。经核查，信息披露义

务人已认真履行了本次权益变动所需的相关审批程序。

八、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查

（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划根据信息披露义务人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司主营业务进行调整的明确计划。如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（二）未来12个月对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划根据信息披露义务人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来信息披露义务人有进一步对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划根据《股权转让协议》约定，在本次协议转让的全部转让价款支付完毕后，信息披露义务人将根据《上市规则》《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件对董事会、监事会进行换届。新一届董事会成员9名，其中非独立董事6名，独立董事3名，信息披露义务人有权推荐和提名4名非独立董事和2名独立董事；监事会成员3名，信息披露义务人有权推荐和提名2名非职工监事。截至本报告书签署之日，拟推荐的董事人选尚未最终确定。未来如信息披露义务人根据上市公司实际情况需要，拟进一步变更上市公司董事会组成，将严格按照相关法律法规的规定履行相关批准程序和信息披露义务。

除上述安排外，信息披露义务人不存在未披露的拟更换上市公司董事、监事、

高级管理人员的计划，亦不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划根据信息披露义务人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后单方面对上市公司章程提出修改的计划，但不排除因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改并及时履行信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划根据信息披露义务人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划根据信息披露义务人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人没有未来十二个月内对上市公司分红政策做出重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划根据信息披露义务人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律法规的规定，具有可行性，相关计划有利于维持上市公司的经营稳定。

九、对本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查

本次权益变动不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。

为保证本次权益变动完成后上市公司的独立性，信息披露义务人汉谊科技出具了《关于保持上市公司独立性的声明与承诺》，承诺如下：

“1、在本公司成为如通股份的第一大股东后，本公司及本公司控制的其他下属企业将继续按照法律、法规及如通股份公司章程依法行使股东权利，不会利用上市公司股东的身份影响上市公司的独立性，并按照A股上市公司相关法律法规及规范性文件的相关要求保证如通股份在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

2、本承诺函满足下述条件日起生效：

（1）本函经本公司签署；

（2）本公司成为如通股份的第一大股东。

3、本承诺函自生效日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：

（1）本公司不再是如通股份的第一大股东；

（2）如通股份终止上市。

4、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

为保持上市公司独立性，信息披露义务人控股股东汉谊投资及其实际控制人曾智斌先生也已作出上述保持上市公司独立性的承诺。

十、对信息披露义务人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查

（一）对同业竞争的核查截至本核查意见签署日，信息披露义务人与如通股份及其下属子公司之间不存在同业竞争，为避免本公司及本公司控制的其他企业与如通股份及其附属企业之间未来存在的任何实际或潜在同业竞争，信息披露义务人作出如下承诺：

“本公司及本公司控制的其他企业与如通股份及其附属企业主营业务之间不存在同业竞争。

2、本公司将采取积极措施避免发生与如通股份及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与如通股份及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

3、如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与如通股份及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给如通股份或其附属企业。

4、本承诺函满足下述条件之日起生效：

（1）本函经本公司签署；

（2）本公司成为如通股份的第一大股东。

5、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：

（1）本公司不再是如通股份的第一大股东。

（2）如通股份终止上市。

6、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

为保持上市公司的独立性和可持续发展，避免潜在同业竞争问题，信息披露义务人控股股东汉谊投资及其实际控制人曾智斌先生也已作出上述避免同业竞争的承诺。

（二）对关联交易的核查

截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人与上市公司不存在持续性的重大关联交易。为规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺：

“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与如通股份及其附属企业之间的关联交易。

2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业与如通股份及其附属企业将按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，并依法履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易非法转移如通股份的资金、利润，保证不利用关联交易损害如通股份及其股东的合法权益。

3、本公司及本公司控制的其他企业将不会要求如通股份及其附属企业给予其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方所能给予的条件相比更优惠的条件。

4、本承诺函满足下述条件之日起生效：

（1）本函经本公司签署；

（2）本公司成为如通股份的第一大股东。

5、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：

（1）本公司不再是如通股份的第一大股东。

（2）如通股份终止上市。

6、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

为规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人控股股东汉谊投资及其实际控制人曾智斌先生也已作出上述减少和规范关联交易的承诺。

十一、对本次重组前

个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易根据信息披露义务人书面确认并经本财务顾问核查，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本财务顾问核查意见披露前24个月内，与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易根据信息披露义务人书面确认并经本财务顾问核查，截至本财务顾问核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排根据信息披露义务人书面确认并经本财务顾问核查，截至本财务顾问核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的如通股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

根据信息披露义务人书面确认并经本财务顾问核查，截至本财务顾问核查意见签署之日前24个月内，除《江苏如通石油机械股份有限公司详式权益变动报告书》“第三节权益变动方式”之“四、本次交易相关协议的主要内容”处披露的相关协议外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员无对如通股份有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查

截至本财务顾问核查意见签署之日，上市公司无控股股东及实际控制人。

十三、对信息披露义务人前六个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查

（一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票情况的核查根据信息披露义务人出具的自查报告，自《股权转让协议》签署前六个月内，

信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖如通股份股票的行为。

（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的情况根据信息披露义务人出具的自查报告，自《股权转让协议》签署前六个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖如通股份股票的情况。

十四、其他重大事项

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息如实披露，不存在会对《详式权益变动报告书》内容产生误解而未披露的其他信息。

十五、财务顾问结论意见

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人根据中国证监会的有关规定编制了《详式权益变动报告书》，对其基本情况、收购目的、收购方式、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、相关法人及自然人买卖上市公司股份的情况等进行了披露，权益变动报告书符合《收购办法》《格式准则15号》《格式准则16号》等有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人的主体资格符合《收购办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，信息披露义务人具备经营管理并规范运作上市公司的能力。