如通股份：详式权益变动报告书(更新版)-汉谊科技

江苏如通石油机械股份有限公司

详式权益变动报告书（更新版）

上市公司名称：江苏如通石油机械股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：如通股份股票代码：603036

信息披露义务人名称：江西汉谊科技有限公司住 所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区京东大道168号联创光电科技园科技楼7楼

通讯地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区京东大道168号联创光电科技园科技楼7楼

股份变动性质：权益增加（协议转让）

详式权益变动报告书（更新版）签署日期：2024年1月2日

信息披露义务人声明

1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

2、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏如通石油机械股份有限公司（以下简称“如通股份”）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在如通股份中拥有权益的股份。

3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次上市公司权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

5、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

6、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

汉谊科技以协议受让的方式收购曹彩红女士、许波兵先生、朱建华先生、张友付先生等13位公司股东持有的上市公司的23,731,338股股份，占上市公司股份总额的11.52%，已于2023年12月20日支付第一笔转让价款，将不晚于2024年4月30日支付第二笔转让款项。全部股份交割后，汉谊科技将持有上市公司

11.52%的股份，将成为如通股份的第一大股东，上市公司仍为无实际控制人状态。本次第一大股东变更不会导致控制权发生变更。

截至本报告书签署日，汉谊科技已完成注册资本实缴，并已于2023年12月20日支付第一笔转让价款。为更有利于实现合同目的，双方于2023年12月28日签署《补充协议（一）》，由支付完第一笔对价款后5个工作日内完成全部股份转让登记手续调整为支付完第一笔对价款后15个工作日内按照上市公司股份总额的5.76%办理首次交割标的股份的转让登记手续；支付完第二笔对价款后15个工作日内按照上市公司股份总额的5.76%办理第二次交割标的股份的转让登记手续。将不晚于2024年4月30日支付第二笔转让款项，收购方最终出资仍受到外部环境、股东资产情况变化等多重因素影响，提请投资者注意相关风险。

本次拟转让股份价格为13.80元/股，相较本次交易停牌前一交易日的收盘价

11.65元/股的溢价率为18.45%，溢价较高，为综合考虑上市公司未来发展、第一大股东转让溢价等综合因素后协商确定，敬请投资者理性投资，注意投资风险。

本次权益变动涉及的相关事项已经汉谊科技内部审议程序审议通过。本次权益变动涉及协议转让事项尚需取得上海证券交易所的合规确认、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记以及按照其他相关法律法规的要求如需履行的程序。目前相关方正在为履行相关审批程序进行准备工作。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性。本次权益变动涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次权益变动事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

目 录

风险提示 ...... 2

目 录 ...... 3

释 义 ...... 4

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第二节 权益变动目的及批准程序 ...... 11

第三节 权益变动方式 ...... 12

第四节 资金来源 ...... 26

第五节 后续计划 ...... 28

第六节 对上市公司的影响分析 ...... 30

第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 33

第八节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 34

第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 35

第十节 其他重大事项 ...... 36

释 义

在本报告书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：

本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人相关产权与控制关系

（一）信息披露义务人股权控制关系结构图

截至本报告书签署日，汉谊科技的股权控制关系如下图所示：

注：截至本报告书签署日，汉谊投资、熙诗合伙的股东工商变更已办理完毕。

（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，汉谊投资直接持有汉谊科技60.00%股权，为汉谊科技的控股股东，其基本情况如下：

注：2023年12月20日，曾智斌完成注册资本实缴4,525万元，占实缴注册资本总额比例51%；伍晅完成注册资本实缴4,300万元，占实缴注册资本总额比例49%。

截至本报告书签署日，曾智斌先生通过汉谊投资间接控制汉谊科技60.00%的股权，为汉谊科技的实际控制人。汉谊科技的实际控制人认定为曾智斌主要基于：

1、根据汉谊投资的《公司章程》，除《公司法》规定的“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”之外，其他事项由股东按照出资比例行使表决权，不存在限制曾智斌股东权利的特殊规定。曾智斌目前持有汉谊投资51%的股份，对汉谊投资拥有控制权，系汉谊投资的控股股东，而汉谊投资持有汉谊科技60%的股份，亦为汉谊科技的控股股东。

2、本次收购方交易总对价为3.27亿元，汉谊科技将通过股东增资的方式筹措收购资金，各股东将以自有或自筹资金完成对汉谊科技的增资。曾智斌先生出资金额为1亿元。曾智斌将以自有资金及自筹资金进行出资，具体计划为：截至本报告书签署日，曾智斌先生已于2023年12月20日完成第一期出资，出资金额为5,525万元，资金来源为借款，并将于2024年4月15日前使用自有资金归还借款；第二期出资时间不晚于2024年4月15日，出资金额4,475万元，计划使用自有资金出资，资金来源为自持现金及出售部分房产或所持的部分非上市公司股权，如果出售房产或非上市公司股权周期较长而无法及时完成，则将通过质押其持有的上市公司联创光电股份获得资金。鉴于多年上市公司经营管理经验，如遇到特殊事项导致上述资金无法到位的情况发生，曾智斌先生将通过增加亲友/朋友借款额度的方式筹集资金。因此，曾智斌具有独立出资的能力，不存在依赖其他第三方进行出资的情况。曾智斌承诺：不会利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资进行出资。

3、曾智斌从业经历较为丰富，具有丰富的上市公司治理及管理等经验和能力。

4、本项目前期谈判的关键决策，包括收购股比、对价等，现场参与人及决策人均为曾智斌，其主导了本次交易事项，也将主要参与后续上市公司的经营决策。

曾智斌，男，1974年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，研究生学历。历任武警江西省边防总队参谋、江西省对外联络办公室干部、江西联创光电科技股份有限公司监事、董事，江西省鄱湖低碳环保股份有限公司董事长、宏发科技股份有限公司董事、江西银行股份有限公司董事、赣商联合股份有限公司董事、江西省电子集团有限公司董事；现任厦门宏发电声股份有限公司董事、厦门华联电子股份有限公司董事、北方联创通信有限公司董事；2016年2月至今任江西联创光电科技股份有限公司董事长。

（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，汉谊科技及其控股股东汉谊投资未控制其他企业，汉谊科技的实际控制人曾智斌先生除汉谊科技、汉谊投资外，曾智斌先生控制的核心企业情况如下：

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

汉谊科技是由汉谊投资及中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中电集团”）控制的上海熙诗合伙合资成立的主体。熙诗合伙为中电集团旗下的园区投资主体之一，主要负责为中电集团旗下相关园区寻找合适产业主体，开展产业投资及园区招商引资工作，主要有限合伙人为中电集团园区产业上下游供应链伙伴。双方合资设立的初衷是计划汇聚各方在新能源及高端装备领域的经验及资源，进行多项投资布局。

中电集团及曾智斌等人员曾经或目前任职的江西省电子集团有限公司均为电子行业的主要企业，合作双方在基于长期了解及互信，且熙诗合伙及其相关合伙人认可曾智斌等人员的能力及经验，在此基础上各方成立汉谊科技，并持续寻找合适投资机会。

汉谊科技及其控股股东汉谊投资截至目前尚未实际开展相关业务，故暂无财务数据。

四、信息披露义务人及其控股股东最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁及诚信记录

截至本报告书签署日，汉谊科技及其控股股东汉谊投资最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，汉谊科技的董事、监事、高级管理人员情况如下：

截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，汉谊科技及其控股股东汉谊投资不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。汉谊科技的实际控制人曾智斌先生直接持有江西联创光电科技股份有限公司（600363.SH）4,238,800股股票，占其已发行的总股本的比例为0.93%，但亦不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况

截至本报告书签署日，汉谊科技及其控股股东汉谊投资、实际控制人曾智斌先生不存在于境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况。

第二节 权益变动目的及批准程序

一、本次权益变动的目的

石油作为重要能源供应的国家战略物资，所处行业仍面临较好的发展机会。如通股份作为我国石油机械行业龙头企业，具备夯实的技术基础和市场基础，现有三大类产品规格品种齐全，可以满足不同矿场、不同载荷规格的使用要求，覆盖石油天然气钻井、修井和采油作业中对三大类产品的主要需求，也是行业中少数具备由坯料生产到产品最终成型完整工序的生产企业。

信息披露义务人基于对上市公司及其所处行业良好的发展前景的看好，拟通过本次权益变动，成为上市公司的第一大股东。本次收购，收购方计划发挥曾智斌先生多年担任上市公司高管的经验、熙诗合伙负责中电集团相关的配套产业落地的园区基地综合服务，共同支持上市公司的发展。

本次交易完成后，汉谊科技将成为上市公司的第一大股东，汉谊科技将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。

二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

信息披露义务人有未来十二个月内继续增加其在上市公司中拥有权益股份的计划，如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

三、本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序

根据信息披露义务人《公司章程》规定及要求，2023年10月12日，汉谊科技已召开股东会决议通过本次交易的相关事项。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量、比例及变动情况本次权益变动前，信息披露义务人未持有如通股份的任何股份及权益。本次权益变动完成后，汉谊科技将持有如通股份的23,731,338股股份（占上市公司总股本的11.52%），汉谊科技将成为上市公司第一大股东上市公司仍为无实际控制人状态。本次第一大股东变更不会导致控制权发生变更。

二、本次权益变动方式

2023年10月12日，曹彩红女士、包银亮先生等13位上市公司股东与汉谊科技签署了《股份转让协议》，前述上市公司股东将其持有的市公司的23,731,338股股份（占协议签署日公司总股本的11.52%）转让给汉谊科技。

2023年12月28日，曹彩红女士、包银亮先生等13位上市公司股东与汉谊科技签署了《股份转让协议之补充协议（一）》，双方为确保《原协议》的合同目的顺利实现，调整为两期交割标的股份。

本次拟转让股份价格为13.80元/股，相较本次交易停牌前一交易日的收盘价

11.65元/股的溢价率为18.45%，溢价较高，为综合考虑上市公司未来发展、第一大股东转让溢价等综合因素后协商确定，敬请投资者理性投资，注意投资风险。

三、信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况目前，公司无控股股东及实际控制人。本次股权转让，13位转让方同时与收购方签署股权转让协议，但13位转让方互相之间无一致行动协议，不存在一致行动关系，不构成一致行动人。

1、第一笔股份交割前后权益变动情况

2、第二笔股份交割情况交割前后权益变动情况

四、本次交易相关协议的主要内容

《股份转让协议一》系公司6位董监高股东与收购人签署，《股份转让协议二》系7位不在公司任职的小股东与收购方签署，除过渡期时长、过渡期董监高需特殊遵守的义务、董事会/监事会换届约定、竞业限制、后续减持、股权激励、不迁址承诺等公司治理相关约定存在差异外，两份协议在付款节点、付款义务、股份交割等约定上无差别。《补充协议（一）》主要是双方为确保《原协议》的合同目的顺利实现，调整为两期交割标的股份

（一）《股份转让协议一》的主要内容

1、协议主体

甲方1：曹彩红

甲方2：许波兵

甲方3：张友付

甲方4：朱建华

甲方5：何云华

甲方6：周晓峰

乙方：汉谊科技

2、协议转让股份的数量、比例

甲方拟将其持有的上市公司13,422,538股股份（占上市公司总股本的6.52%，以下简称“标的股份”）及其所对应的股份代表的股东权利和权益（包括与标的股份有关的中国法律和上市公司章程规定的公司股东应当享有的一切权利和权益）以协议转让方式依法转让给乙方。

3、转让价格

甲乙双方一致同意并确认，标的股份的转让价格为人民币185,231,024.40元（大写：壹亿捌仟伍佰贰拾叁万壹仟零贰拾肆元肆角整）。

若本协议约定的标的股份的每股转让价格需依据适时适用的上交所或相应监管机构规则及要求中规定的转让价格要求进行调整的，则本协议项下的股权转

让价款应作相应调整，但除双方另有约定外，全部标的股份的每股转让价格13.80元/股。

4、股份转让价款的支付

乙方应以现金方式支付标的股份转让的全部股份转让款。双方同意，本协议签订完成后3个工作日内，乙方基于本协议甲方指定的银行账户支付的人民币600万元（大写：陆佰万元整）作为本协议项下保证金。

双方同意，本次股份转让以协议转让方式一次交割并分两期进行付款，具体如下：

（1）首期支付：乙方应当于本协议签订后，在下列条件全部满足后且不晚于2023年12月20日支付第一笔转让价款（以下简称“第一笔对价款”）：

（i）本次股份转让取得交易所的合规函；且

（ii）收购主体对上市公司的尽职调查未发现足以影响本次交易目的的重大风险。

乙方应当将第一笔对价款支付至甲方指定的银行账户。第一笔对价款的金额为总价款的50%（含保证金），即人民币92,615,512.20元。

（2）甲方与乙方应当在乙方支付完第一笔对价款后5个工作日内（即交割日）按照下表载明的数量及比例完成标的股份的转让登记手续：

双方应当本着诚实守信的原则在取得交易所出具股份转让确认书后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份转让的过户登记手续，并在本协议第二条第2款约定的期限内取得《证券过户登记确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件。同时，乙方支付完毕第一笔转让价款后，有权委派不超过两位人员担任上市公司非高级管理人员。甲方有义务配合乙方办理相应非高级管理人员的入职以及后续工作事宜。

特别地，乙方承诺，在乙方支付完毕转让价款前，乙方不得行使标的股份项下任何处分权，包括但不限于转让、出售、出质以及设定其他权利限制措施。

（3）第二期支付：在上市公司董事会、监事会完成换届（付款时间不晚于2024年4月30日）前，乙方应向甲方支付第二笔对价款人民币92,615,512.20元至甲方指定账户。乙方支付完毕第二笔对价款后，甲方应当立即配合乙方完成上市公司的董事会和监事会改选。

4、过渡期安排

4.1自本协议签署日（含）至上市公司董事会以及监事会改选议案经股东大会通过之日止的期间为本次股份转让的过渡期（以下简称“过渡期”）。

4.2过渡期内，甲方应当对其持有的标的股份尽善良管理义务，承诺根据法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利。

4.3过渡期内，甲方不得就标的股份和弃权股份转让、赠与、出资、质押等与其他第三方进行任何形式的协商、谈判、达成协议或设置其他权利限制，不得以任何方式占用上市公司资金，不得出现损害公司资产或股东利益的情形，不得以转让、赠与、出资或放弃等方式处分标的股份和弃权股份。

4.4过渡期内，甲方不得进行可能影响标的股份过户的对外举债或对第三方进行担保的行为。

4.5过渡期内，甲方不得劝诱上市公司及其关联方的客户、供应商、商业伙伴不再与上市公司合作，或以威胁、逼迫、唆使、怂恿、拉拢等方式或以金钱或物质利益做诱饵促使上市公司核心人员从上市公司离职。

4.6过渡期内，上市公司发生的正常损益在本次股份转让完成后由届时股东按持股比例承担和享有。

4.7过渡期内，如上市公司存在派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据上交所除权除息规则作相应调整。

4.8过渡期内，甲方保证上市公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。过渡期内，上市公司及其关联方发生以下情形之一的，应经乙方书面同意，乙方保证在收到甲方通知之日起5个工作日内予以书面反馈：

4.8.1对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，

或者停止或终止现有主要业务；

4.8.2增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认购股权或者设

定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予除乙方外任何收购或认购

上市公司股份的权利；

4.8.3上市公司与甲方或其他任何关联方进行金额超过100万元的关联交

易；

4.8.4实施任何形式的重组，包括收购、合并和任何形式的整合；

4.8.5新增任何对外投资（按上海证券交易所股票上市规则第六章第一节重大交易标准执行）；

4.8.6发生非日常经营事项下的对外提供融资等债权增加的情形；

4.8.7非日常经营事项下，以保证、抵押、质押或任何其他方式的交易增加上市公司或有负债；

4.8.8非日常经营事项下，放弃债权的；

4.8.9转让或处置任何非经营性资产（按上海证券交易所股票上市规则第六章第一节重大交易标准执行）；

4.8.10修改上市公司章程；

4.8.11非日常经营事项下，在上市公司的资产或业务上设定权益负担。

4.9过渡期内，甲方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其控股子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员相对稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证上市公司经营不受到重大不利影响。

4.10甲方应当确保上市公司关键人员，包括不限于主要股东、管理层及各部门核心关键人员等，均需配合乙方完成相关交易的尽调工作。

4.11过渡期内，乙方对甲方按上市公司章程约定的管理权限内审议的日常经营事项享有知情权，甲方应在审议通过后3日内通知乙方。

5、上市公司治理

全部转让价款支付完毕后，在符合相关法律、法规及规范性文件、公司章程及规章制度的前提下，甲方应当促使上市公司召开董事会、监事会、股东大会对董事会、监事会进行换届，新一届董事会成员9名，其中非独立董事6名，独立董事3名，甲方1、甲方2推荐和提名2名非独立董事和1名独立董事，乙方推荐和提名4名非独立董事和2名独立董事；监事会成员3名，乙方推荐和提名2名非职工监事，职工监事由上市公司按规定程序产生。后续换届按照公司法相关规定推荐董监事人选。

双方应当支持并协助促使对方提名的该等人员均当选相应职务。

6、其他约定事项

甲方于此承诺，在本次股份转让完成后的2年内，其不得直接或间接：（1）除服务于上市公司外，从事、投资、管理或参与经营任何与上市公司及其关联方的现有业务相同或有竞争关系的业务（以下合称“竞争业务”)，也不得在从事竞争业务的实体中任职；（2）为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓动上市公司的中级或中级以上的业务和／或技术人员接受其聘请，或用其他方式招聘集团的中级或中级以上的业务和／或技术人员；（3）就任何竞争业务提供咨询、

协助、资助或提供其他服务；或（4）在任何国家／地区就任何上市公司所有、使用或与之类似的任何知识产权提出任何注册申请，或向上市公司提出任何知识产权争议或纠纷。

甲方同意，自本协议签署日起，至乙方放弃谋求上市公司控制权之日止，甲方及其关联方不再谋求或联合其他方谋求、或协助其他方谋求上市公司控制权。除本协议约定或因法院强制执行或其他原因而甲方被动减持其持有的上市公司股份的情形外，标的股份转让36个月内，甲方减持、质押、处置其截至本协议签署日所持有的上市公司股份或通过举债等方式最终导致其持有的上市公司股份发生过户(不含甲方与其近亲属之间的股份交易或过户行为)，在价格等主要条件相同的同等条件下，乙方及乙方指定主体享有拟减持股份的优先购买权。

在标的股份转让完成后，将择机推动上市公司实施股权激励计划，由甲乙双方及委派的董事提出相关议案，甲乙双方及委派董事均需在相关议案表决时投出赞同票。

乙方承诺：上市公司在第四届董事会、第四届监事会换届后的五年内，乙方及其关联方不发起迁移上市公司注册地址的提案；在其他股东提出类似提案时，乙方及其关联方将在议案表决中投出反对票。

全体甲方一致同意并承诺，全体甲方对彼此在本协议项下的义务承担连带责任，当任意一位或几位甲方违约，乙方有权向全部或任意一位或几位甲方主张权利。

7、协议的生效

本协议在签署日经双方签字、加盖公章及法定代表人或授权代表签字或盖章后立即生效，但标的股份的交割需在满足适时适用的减持规则或交易规则后方可实施。

（二）《股份转让协议二》的主要内容

1、协议主体

甲方1：包银亮

甲方2：姚忠

甲方3：施秀飞甲方4：施建新甲方5：管新甲方6：袁新康甲方7：杨正泉乙方：汉谊科技

2、协议转让股份的数量、比例

甲方拟将持有的如通股份10,308,800股股份（占上市公司总股本的5.00%）及其所对应的股份代表的股东权利和权益（包括与标的股份有关的中国法律和上市公司章程规定的公司股东应当享有的一切权利和权益）共以协议转让方式依法转让给乙方。

3、转让价格

甲乙一致同意并确认，标的股份的转让价格为人民币142,261,440.00元（大写：壹亿肆仟贰佰贰拾陆万壹仟肆佰肆拾元整，以下简称“股份转让价款”）。

若本协议约定的标的股份的每股转让价格需依据适时适用的上交所或相应监管机构规则及要求中规定的转让价格要求进行调整的，则本协议项下的股权转让价款应作相应调整，但除双方另有约定外，全部标的股份的每股转让价格为

13.80元/股。

4、股份转让价款的支付

乙方应以现金方式支付标的股份转让的全部股份转让款。

双方同意，本协议签订完成后3个工作日内，乙方基于本协议甲方指定的银行账户支付的人民币400.00万元（大写：肆佰万元整）作为本协议项下保证金。

双方同意，本次股份转让以协议转让方式一次交割并分两期进行付款，具体如下：

（1）首期支付：乙方应当于本协议签订后，在下列条件全部满足后且不晚于2023年12月20日支付第一笔转让价款（以下简称“第一笔对价款”）：

（i）本次股份转让取得交易所的合规函；且（ii）收购主体对上市公司的尽职调查未发现足以影响本次交易目的的重大风险。

乙方应当将第一笔对价款支付至甲方指定的银行账户。第一笔对价款的金额为总价款的50%（含保证金），即人民币71,130,720.00元。

（2）第一笔转让价款支付完毕后双方的义务：甲方与乙方应当在乙方支付完第一笔对价款后5个工作日内（即交割日）按照下表载明的数量及比例完成标的股份的转让登记手续：

双方应当本着诚实守信的原则在取得交易所出具股份转让确认书后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中登公司”）办理标的股份转让的过户登记手续，并在本协议第二条第2款约定的期限内取得《证券过户登记确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件。

特别地，乙方承诺，在乙方支付完毕全部转让价款前，乙方不得行使标的股份项下任何处分权，包括但不限于转让、出售、出质以及设定其他权利限制措施。

（3）第二期支付：在上市公司董事会、监事会完成换届（付款时间不晚于2024年4月30日）前，乙方应向甲方支付第二笔对价款人民币71,130,720.00元至甲方指定账户。

5、过渡期安排

自本协议签署日（含）至标的股份完成交割之日止的期间为本次股份转让的过渡期（以下简称“过渡期”）

过渡期内，甲方应当对其持有的标的股份尽善良管理义务，承诺根据法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利。

过渡期内，甲方不得就标的股份和弃权股份转让、赠与、出资、质押等与其他第三方进行任何形式的协商、谈判、达成协议或设置其他权利限制，不得以任何方式占用上市公司资金，不得出现损害公司资产或股东利益的情形，不得以转让、赠与、出资或放弃等方式处分标的股份和弃权股份。

过渡期内，甲方不得进行可能影响标的股份过户的对外举债或对第三方进行担保的行为。

过渡期内，上市公司发生的正常损益在本次股份转让完成后由届时股东按持股比例承担和享有。

过渡期内，如上市公司存在派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据上交所除权除息规则作相应调整。

6、协议的生效

本协议在签署日经双方签字、加盖公章及法定代表人或授权代表签字或盖章后立即生效，但标的股份的交割需在满足适时适用的减持规则或交易规则后方可实施。

（三）《股份转让协议之补充协议（一）》的主要内容

1、本次股份转让的每股转让价格仍为13.80元/股，但调整曹彩红、许波兵、张友付、朱建华、何云华、周晓峰六人标的股份交割方式。支付完第一笔对价款后 15 个工作日内完成(对本次股份转让涉及股份的 50%，按照下表载明的数量及比例)第一第交割标的股份的转让登记手续：

第二笔付款时间不晚于2024年4月30日，支付完第二笔对价款后 15 个工作日内完成(对本次股份转让涉及股份的 50%，按照下表载明的数量及比例)第二第交割标的股份的转让登记手续：

2、本次股份转让的每股转让价格仍为13.80元/股，但调整包银亮、姚忠、施秀飞、施建新、管新、袁新康、杨正泉七人标的股份交割方式。支付完第一笔对价款后 15 个工作日内完成(对本次股份转让涉及股份的 50%，按照下表载明的数量及比例)第一第交割标的股份的转让登记手续:

第二笔付款时间不晚于2024年4月30日，支付完第二笔对价款后 15 个工作日内完成(对本次股份转让涉及股份的50%，按照下表载明的数量及比例)第二第交割标的股份的转让登记手续：

五、本次权益变动是否存在任何权利受限情况

截至《股份转让协议》签署日，本次权益变动所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

六、本次权益变动涉及相关部门的批准

截至本报告书签署日，本次交易已履行完毕的法律程序如下：

1、2023年10月12日，汉谊科技召开股东会决议通过本次交易的相关事项。截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的法律程序如下：

1、上海证券交易所对本次股权转让的合规确认。

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记。

3、按照其他相关法律法规的要求如需履行的程序。

第四节 资金来源

本次收购方交易总对价为3.27亿元，汉谊科技将通过股东增资的方式筹措收购资金，各股东将以自有或自筹资金完成对汉谊科技的增资。具体出资情况如下：

1、汉谊科技控股股东汉谊投资的控股股东曾智斌先生出资金额为1亿元。曾智斌将以自有资金及自筹资金进行出资。截至本报告书签署日，曾智斌先生已于2023年12月20日完成第一期出资，出资金额为5,525万元，资金来源为借款，并将于2024年4月15日前使用自有资金归还借款；第二期出资时间不晚于2024年4月15日，出资金额4,475万元，计划使用自有资金出资及自筹资金出资，自持现金及出售部分房产或所持的部分非上市公司股权，如果出售房产或非上市公司股权周期较长而无法及时完成，则将通过质押其持有的上市公司联创光电股份获得资金。鉴于多年上市公司经营管理经验，如遇到特殊事项导致上述资金无法到位的情况发生，曾智斌先生将通过增加亲友/朋友借款额度的方式筹集资金。因此，曾智斌具有独立出资的能力，不存在依赖其他第三方进行出资的情况。曾智斌承诺：不会利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资进行出资。

2、汉谊科技控股股东汉谊投资的股东伍晅先生出资金额为9,600万元。伍晅将以自有资金及自筹资金进行出资。截至本报告书签署日，伍晅先生已于2023年12月20日完成第一期出资，出资金额为4,300万元，资金来源为自有资金；第二期出资时间不晚于2024年4月15日，出资金额5,300万元，资金来源为自有资金以及出售持有的非上市股权获得资金。鉴于多年公司经营管理经验，如遇到特殊事项导致上述资金无法到位的情况发生，伍晅先生将通过增加亲友/朋友借款额度的方式筹集资金。因此，伍晅具有独立出资的能力，不存在依赖其他第三方进行出资的情况。伍晅承诺：不会利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资进行出资。

3、汉谊科技股东熙诗合伙出资金额1.31亿元。熙诗合伙注册资本1.5亿元，各出资人完成实缴出资即可实现熙诗合伙以自有资金出资。截至本报告书签署日，熙诗合伙已于2023年12月20日完成第一期出资；第二期出资不晚于2024年4

月25日。熙诗合伙的各出资人分别为：上海紫极投资管理有限公司（以下简称“上海紫极”）为普通合伙人，出资金额100万元；上海方莹新能源科技有限公司（以下简称“上海方莹”）为有限合伙人，出资金额7000万元；上海元兰投资管理有限公司（以下简称“上海元兰”）为有限合伙人，出资金额2000万元；数京（上海）科技发展有限公司（以下简称“数京上海”）为有限合伙人，出资金额3000万元；王锦江为有限合伙人，出资金额3000万元。根据上述熙诗合伙出资人出具的说明及其相关股东提供的资金证明，上述出资人均会按照约定的时间完成两期对应出资。此外，上海元兰的出资人程如虎出具承诺：如熙诗合伙出现投资人未能按期完成出资支付本次股份转让款的，则程如虎将在协议约定的出资日前承担熙诗合伙未出资部分的支付责任。

综上，信息披露义务人各股东方均有明确的出资时间及资金来源安排，资金不存在直接或间接来源于如通股份及其关联方的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接接受如通股份及其关联方财务资助、补偿的情形。

第五节 后续计划

一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人没有未来十二个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划。如果未来信息披露义务人有进一步对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划根据《股权转让协议》约定，在本次协议转让的全部转让价款支付完毕后，信息披露义务人将根据《上市规则》《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件对董事会、监事会进行换届。新一届董事会成员9名，其中非独立董事6名，独立董事3名，信息披露义务人有权推荐和提名4名非独立董事和2名独立董事；监事会成员3名，信息披露义务人有权推荐和提名2名非职工监事。截至本报告书签署之日，拟推荐的董事人选尚未最终确定。未来如信息披露义务人根据上市

公司实际情况需要，拟进一步变更上市公司董事会组成，将严格按照相关法律法规的规定履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他修改上市公司《公司章程》的计划。未来信息披露义务人如拟修改上市公司《公司章程》，将严格按照相关法律法规的规定履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有未来十二个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有未来十二个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人作出如下承诺：

“1、在本公司成为如通股份的第一大股东后，本公司及本公司控制的其他下属企业将继续按照法律、法规及如通股份公司章程依法行使股东权利，不会利用上市公司股东的身份影响上市公司的独立性，并按照A股上市公司相关法律法规及规范性文件的相关要求保证如通股份在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

2、本承诺函满足下述条件日起生效：

（1）本函经本公司签署；

（2）本公司成为如通股份的第一大股东。

3、本承诺函自生效日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：

（1）本公司不再是如通股份的第一大股东；

（2）如通股份终止上市。

4、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

为保持上市公司独立性，信息披露义务人控股股东汉谊投资及其实际控制人曾智斌先生也已作出上述保持上市公司独立性的承诺。

二、同业竞争情况及相关解决措施

截至本报告书签署日，信息披露义务人与如通股份及其下属子公司之间不存在同业竞争，为避免本公司及本公司控制的其他企业与如通股份及其附属企业之间未来存在的任何实际或潜在同业竞争，信息披露义务人作出如下承诺：

“本公司及本公司控制的其他企业与如通股份及其附属企业主营业务之间不存在同业竞争。

2、本公司将采取积极措施避免发生与如通股份及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与如通股份及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

3、如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与如通股份及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给如通股份或其附属企业。

4、本承诺函满足下述条件之日起生效：

（1）本函经本公司签署；

（2）本公司成为如通股份的第一大股东。

5、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：

（1）本公司不再是如通股份的第一大股东。

（2）如通股份终止上市。

6、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

为保持上市公司的独立性和可持续发展，避免潜在同业竞争问题，信息披露义务人控股股东汉谊投资及其实际控制人曾智斌先生也已作出上述避免同业竞争的承诺。

三、关联交易情况和关于减少和规范关联交易的措施

截至本报告签署日，信息披露义务人与上市公司不存在持续性的重大关联交易。为规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺：

“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与如通股份及其附属企业之间的关联交易。

2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业与如通股份及其附属企业将按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，并依法履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易非法转移如通股份的资金、利润，保证不利用关联交易损害如通股份及其股东的合法权益。

3、本公司及本公司控制的其他企业将不会要求如通股份及其附属企业给予其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方所能给予的条件相比更优惠的条件。

4、本承诺函满足下述条件之日起生效：

（1）本函经本公司签署；

（2）本公司成为如通股份的第一大股东。

5、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：

（1）本公司不再是如通股份的第一大股东。

（2）如通股份终止上市。

6、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

为规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人控股股东汉谊投资及其实际控制人曾智斌先生也已作出上述减少和规范关联交易的承诺。

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况在本次权益变动事实发生日起前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况在本次权益变动事实发生日起前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料信息披露义务人成立时间较短，公司注册资本为5,000万元，已完成实缴出资，未实际运营，暂无财务数据。信息披露义务人控股股东汉谊投资注册资本10,000万元，已完成实缴出资8,825万元，其中曾智斌完成注册资本实缴4,525万元，占实缴注册资本总额比例51%；伍晅完成注册资本实缴4,300万元，占实缴注册资本总额比例49%；汉谊投资剩余尚未实缴注册资本将不晚于2024年4月15日实缴出资到位。未实际运营，汉谊投资暂无财务数据。

第十节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。

三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人声明本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：江西汉谊科技有限公司

法定代表人（签章）：

曾智斌

2024年 1月 2日

备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；

2、信息披露义务人董事、监事及高管的名单及其身份信息；

3、信息披露义务人与曹彩红等人签署的《股份转让协议》以及《补充协议

（一）》；

4、信息披露义务人关于本次权益变动的内部审批文件；

5、信息披露义务人关于资金来源的声明；

6、信息披露义务人关于其控股股东、实际控制人情况的说明；

7、信息披露义务人、信息披露义务人控股股东汉谊投资及实际控制人曾智斌先生就本次权益变动作出的《关于保证上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺》、《关于规范关联交易的承诺函》；

8、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属，以及所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖如通股份股份的说明；

9、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生相关交易的说明；

10、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明。

二、备查文件查阅地点：江苏省南通市如东经济开发区新区淮河路33号

附表：

详式权益变动报告书附表

基本情况上市公司名称

信息披露义务人名称

拥有权益的股份数量变化

信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上

信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例

与上市公司之间是否存在同业竞争

是否存在《收购办法》第六条规定的情形

是否已充分披露资金来源

是否披露后续计划

本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况

（本页无正文，为《江苏如通石油机械股份有限公司详式权益变动报告书（更新版）》之签字盖章页）

信息披露义务人（签章）：江西汉谊科技有限公司

法定代表人（签章）：______________

曾智斌日期： 2024 年 1 月 2 日