凯众股份：2022年年度股东大会会议资料

上海凯众材料科技股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

2023年5月26日

上海凯众材料科技股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，特制定以下会议须知：

一、 本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、 参加本次股东大会的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法定代表人身份证明

书以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。为保证现场股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、公司聘请的律师及其他邀请人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

三、 会场内请勿大声喧哗，并将手机等通讯工具置于静音状态，谢绝个人录音、拍照及

录像。会议期间，应保持会场安静，不得干扰大会秩序、寻衅滋事、打断与会人员的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止并报告有关部门查处。

四、 大会正式开始后，迟到的股东人数、股份额不计入表决权数。

五、 股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法

定义务。股东准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记。由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。

六、 股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东

代理人）发言不得超过2次，每次的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、 本次股东大会会议采用现场会议投票和提供网络形式的投票平台，股东可以在网络

投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。出

席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决，股东以其所持有的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决权。本次会议表决时，请在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为投票人放弃表决权利，该表决票上对应的股份数表决结果记为“弃权”。

八、 公司聘请律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。

上海凯众材料科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程会议召开时间：2023年5月26日（星期五）14：30会议地点：上海市浦东新区建业路813号公司会议室主要议程：

一、 与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代理人）同时递交身份证

明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）；

二、 主持人宣布大会开始并宣布股东资格审查结果；

三、 提议现场会议的一名计票人、两名监票人；

四、 会议审议议案：

五、 针对大会审议议案，对股东（或股东代理人）提问进行回答；

六、 股东（或股东代理人）对上述议案进行审议并投票表决；

七、 统计投票表决结果（休会）；

八、 主持人宣读投票结果；

九、 见证律师宣读法律意见书；

十、 签署会议记录及会议决议；

十一、 主持人宣布会议结束。

议案一：关于《2022年度董事会工作报告》的议案

2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年度，公司董事会认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。现将董事会2022年度的工作情况汇报如下：

一、2022年公司总体经营情况

根据中汽协数据统计，2022年，中国汽车产销分别为2,702.1万辆和2,686.4万辆，同比分别增长3.4%和2.1%。其中，乘用车产销2,383.6万辆和2,356.3万辆，同比分别增长11.2%和9.5%。中国汽车市场克服诸多不利因素冲击，持续保持了恢复增长态势，且中国品牌表现亮眼，产品竞争力不断提升，其中乘用车市场份额接近50%，为近年新高。

公司2022年实现营业收入6.42亿元，比上年同期增长17.07%，公司当年实现归属于上市公司股东的销售净利率12.16%，实现归属于上市公司股东的净利润7804.66万元，比上年同期下降7.33%。

二、2022年董事会日常工作情况

（一）2022年董事会的会议召开情况

2022年公司全体董事勤勉尽职、恪尽职守，董事会共召开11次会议，会议情况如下：

（二）董事会召集股东大会情况

2022年公司共召开三次股东大会。公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

（三）董事会专门委员会履职情况

公司审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会在2022年均能按照各自《议事规则》的相关要求认真履行其职责和义务，严格执行股东大会决议，有力维护股东权益，充分发挥专业技能和决策能力，全力支持管理层的工作，在推进董事会自身建设、公司发展战略研究、提高治理水平等多项工作中发挥了重要作用，充分体现了董事会的战略指导和科学决策作用，为公司的经营运行、战略投资、财务审计等起到了严格把关的作用，推进了公司合规发展。

（四）信息披露情况

2022年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按时完成定期报告的披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

（五）投资者关系管理工作

2022年，公司注重构建和谐的投资者关系，以专线电话、专线传真、董秘邮箱等多渠道主动加强与投资者，特别是机构投资者的联系和沟通；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与公司股东大会。

三、2023年董事会工作计划

1、董事会日常工作方面，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，根据公司总体发展战略规划要求，认真组织并落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内

进行科学、合理决策。

2、严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，以实际行动全力支持公司各项工作，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。

3、进一步完善内控体系建设，强化内控管理，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，加强内控管理制度的落实，全面完善法人治理结构，对经理层工作进行有效及时地检查与督导，促进和提高公司的经营管理水平和管理效率，增强企业的风险防范能力。

以上议案，请予以审议。

上海凯众材料科技股份有限公司董事会

2023年5月26日

议案二：关于《2022年度监事会工作报告》的议案

2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会成立以来，能严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，认真履行义务，发挥监事会的监督作用，促进公司规范运作，不断完善公司法人治理结构，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据《公司章程》的有关要求，现将公司监事会2022年度履行职责情况汇报如下：

一、报告期内监事会工作情况

2022年，公司监事会共召开了8次会议，完成了会议的各项议程，具体如下：

二、监事会对2022年度公司有关事项的监督情况

（一）公司依法运作情况

报告期内公司依法运作，公司的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关制度的规定。公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及《公司章程》的要求，规范运作，已初步建立了较为完善的内部治理结构。报告期内公司按照上市公司规范要求制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》等一系列内部制度，已初步建立了较为完善的内部制度体系。监事会认为报告期内公司董事、高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，没有发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，也没有发现公司有应披露而未披露的事项。

（二）检查公司财务情况

监事会认为公司财务管理规范、制度完善，没有发现公司资产被非法侵占和资金流失的情况，公司2022年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）关联交易情况

报告期内，公司关联交易决策符合相关规定及程序；交易价格依照市场价格确定，按照公平、合理的原则进行，没有损害公司利益的情形。

（四）对公司2022年度内部控制评价报告的意见

监事会认为公司已建立了较为完善的内控制度，并能得到有效执行。《公司2022年度内部控制评价报告》全面、客观、真实的反映了公司内部控制建设和运行的情况。

（五）关于员工持股计划事项

报告期内，公司制定并实施了《上海凯众材料科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》，该草案符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定。公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。

三、公司监事会2023年工作计划

2023年，监事会将严格执行《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，通过各种方式，依法对董事会、高级管理人员加强监督，按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平。其次，监事会将继续加强监督职能，认真履行职责，依法列席、出席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。最后，监事会将通过对公司财务进行监督检查以及对公司生产、经营情况的监督检查，进一步加强内控制度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通，不断加强对企业的监督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。

特此报告。

以上议案，请予以审议。

上海凯众材料科技股份有限公司监事会

2023年5月26日

议案三：关于《2022年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司2022年度的财务报表，已经由公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了众会字（2023）第04887号《审计报告》。公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，编制了《2022年年度报告》以及《2022年年度报告摘要》。《2022年年度报告》、《2022年年度报告摘要》全文详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

以上议案，请予以审议。

上海凯众材料科技股份有限公司董事会

2023年5月26日

议案四：关于《2022年度财务决算报告》的议案

2022年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司财务报告包括2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已对其审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，详细内容请参见公司2022年年度报告。现将2022年度合并财务报表反映的主要财务情况报告如下：

一、2022年度经营状况综述

2022年度公司实现营业收入6.42亿元，比上年同期增加17.07%，2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润7,804.66万元，比上年同期减少7.33%。

二、资产负债情况

截至2022年12月31日公司资产总计为11.00亿，比上年末增加0.66亿元，其中：

流动资产合计6.48亿元，比上年末增加34万元，非流动资产合计4.52亿元，比上年末增加0.66亿元；负债合计为2.16亿元，比上年末增加0.75亿元；归属于公司所有者权益为

8.63亿元，比上年末减少0.27亿元。

三、利润实现情况

2022年度公司实现营业收入6.42亿元，利润总额8,260.57万元，实现归属于上市公司股东净利润7,804.66万元，归属于上市公司股东的净利润率12.16%。

四、现金流量情况

2022年经营活动产生的现金流量净额0.68亿元，每股经营活动产生的现金流量净额为0.65元；投资活动产生的现金流量净额为-1.16亿元；筹资活动产生的现金流量净额为-

0.53亿元。截至2022年12月31日，现金及现金等价物为2.07亿元。

五、主要会计数据及财务指标

单位：元 币种：人民币

以上议案，请予以审议。

上海凯众材料科技股份有限公司董事会

2023年5月26日

议案五：关于《2022年度内部控制评价报告》的议案

2022年度内部控制评价报告

各位股东及股东代表：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。重要声明按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。内部控制评价结论

1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2. 财务报告内部控制评价结论

√有效 □无效

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在

财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价

结论的因素

□适用 √不适用

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

√是 □否

6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报

告披露一致

√是 □否

内部控制评价工作情况

(一). 内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

1. 纳入评价范围的主要单位包括：上海凯众材料科技股份有限公司、洛阳凯众减震科技有限公司、上海凯众聚氨酯有限公司 、重庆泰利思汽车零部件有限公司、凯众汽车零部件（江苏）有限公司。

2. 纳入评价范围的单位占比：

3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:

公司组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金管理、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、财务报告、合同管理、全面预算、信息系统、内部监督、子公司管理等。

4. 重点关注的高风险领域主要包括：

销售与收款管理、人力资源管理、采购交付管理、资产管理、项目信息管理、法律纠纷风险、道德操守遵从性风险以及税务风险等。

5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，

是否存在重大遗漏

□是 √否

6. 是否存在法定豁免

□是 √否

7. 其他说明事项

无

(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度的相关规定，结合公司实际情况，组织开展内部控制评价工作。

1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

□是 √否

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，

结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

2. 财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

说明:

无公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

说明：

无

3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

说明：

无

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

说明：

无

(三). 内部控制缺陷认定及整改情况

1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

1.1. 重大缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1.2. 重要缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

1.3. 一般缺陷

报告期内公司不存在财务报告内部控制一般缺陷

1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内

部控制重大缺陷

□是 √否

1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内

部控制重要缺陷

□是 √否

2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

2.1. 重大缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.2. 重要缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2.3. 一般缺陷

内部控制流程在日常运行中可能存在一般缺陷，由于公司内部控制已建立自我评价和内部审计的双重监督机制，内控缺陷一经发现确认即采取纠正措施，使风险可控，对公司内部控制体系运行不构成实质性影响。

2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告

内部控制重大缺陷

□是 √否

2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告

内部控制重要缺陷

□是 √否

其他内部控制相关重大事项说明

1. 上一年度内部控制缺陷整改情况

□适用 √不适用

2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

√适用 □不适用

报告期内，公司不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷，存在的一般缺陷在可控范围内，并且从汇总角度亦不会对公司构成重大缺陷或实质性影响。公司注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将围绕发展战略，不断加强内部控制规范实施工作，继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，保障公司健康有效发展、促进公司战略目标实现。

3. 其他重大事项说明

□适用 √不适用

以上议案，请予以审议。

上海凯众材料科技股份有限公司董事会

2023年5月26日

议案六：关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案

各位股东及股东代表：

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币78,046,634.84元。经公司第四届董事会第五次会议审议通过，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份数量为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.0元（含税），以资本公积金每10股转增3股，剩余未分配利润结转以后年度分配。

截至2022年3月31日，公司总股本104,901,350股，扣除公司回购专用证券账户中的股份430,020股，即扣除后为104,471,330股，以此为基数测算，预计合计拟派发现金红利62,682,798元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2022年以集中竞价方式回购股份累计支付金额为44,206,101.62元，综上，公司2022年年度现金分红总额占2022年合并报表归属于上市公司股东净利润的136.96%。本次转增后，公司的总股本为136,242,749股。

如在相关公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

以上议案，请予以审议。

上海凯众材料科技股份有限公司董事会

2023年5月26日

议案七：关于续聘公司2023年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

鉴于与众华会计师事务所（特殊普通合伙）一贯的良好合作关系，为保持公司审计工作的连续性，公司决定继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所公告》。

以上议案，请予以审议。

上海凯众材料科技股份有限公司董事会

2023年5月26日